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　　江西鑫新实业股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告

　　江西鑫新实业股份有限公司第二届董事会第九次会议于二○○四年四月十四日在公司三楼会议室召开,应到董事9人,实到董事9人。全体监事会成员及高管人员列席了会议,符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长温显来先生主持,会议采取举手表决方式,审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》,该议案将提交公司2003年年度股东大会审议；

　　二、审议通过了《公司2003年总经理工作报告》；

　　三、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》,该议案将提交公司2003年年度股东大会审议；

　　四、审议通过了《公司2003年度利润分配预案及资本金转增股本的方案》,该议案将提交公司2003年年度股东大会审议；

　　经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计,本公司2003年年度实现净利润5,097,053.18元,根据公司章程规定,提取法定盈余公积496,911.96元,法定公益金248,495.98元,加上上年度未分配利润21,229,034.08元,滚存可供股东分配利润25,580,599.32元。

　　考虑到2004年是公司大投入、快发展的年度,为扩大公司生产规模,加速企业发展的需要以及保证投资者的长远利益,初步决定公司2003年度暂不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,该预案需提交公司2003年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司第二届董事会部分董事调整的议案》,该议案将提交公司2003年年度股东大会审议；

　　根据公司董事会提名委员会提议,因工作需要,同意徐启诚先生辞去公司第二届董事会董事职务；同时,增补陈华清先生为公司第二届董事会董事候选人(简历见附件1),并报经公司2003年度股东大会审议批准。

　　徐启诚先生在担任公司第二届董事会董事期间,工作勤勉尽责,诚信自律,兢兢业业、脚踏实地,为公司的发展付出了艰辛的劳动,做出了应有的贡献。对此,公司向徐启诚先生表示崇高的敬意与诚挚的感谢！

　　公司三位独立董事高峰先生、吴革先生、李国平先生认为：公司此次更换董事,属正常人事变动。关于增补董事候选人陈华清先生的工作能力、业务素质、管理水平及个人品质都能够胜任新的工作岗位。

　　六、审议通过了《关于成立公司法律顾问中心的议案》；

　　为加强公司法务体系建设,适应市场经济发展需要,在我国加入WTO后,能使企业更好、更有效地参与国际化竞争,与国际惯例进行接轨,使企业管理等各项工作纳入规范化、科学化、法治化的轨道,不断提升企业的抗风险能力,维护好企业和广大股东的合法权益等等,同意在公司总部机构中成立法律顾问中心。

　　七、审议通过了《公司投资者关系管理制度》,详见上交所网站www.sse.com.cn；

　　八、审议通过了《公司章程修正案》(章程修正案见附件2)；

　　九、审议通过了《公司独立董事制度修正案》, 该议案将提交公司2003年年度股东大会审议；

　　因公司章程修改,现对《公司独立董事制度》涉及变动的条款进行修改,即第四章独立董事履行职责第十七条中增加第五条,此条款的其它数序依次后延。

　　第五条独立董事应在当年报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见；

　　十、审议通过了《公司董事会议事规则修正案》, 该议案将提交公司2003年年度股东大会审议；

　　因公司章程的修改,对《董事会议事规则》涉及变动的条款进行修改,即第四章董事会决议第二十三条董事会在审议下列事项时,独立董事应就该事项发表独立意见,增加(五)(六)(七)(八),其它数序后延：

　　(五)独立董事应在当年报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见；

　　(六)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

　　(七)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

　　(八)公司章程规定的其他事项；

　　十一、审议通过了《关于在上饶旭日工业园区进行2万吨漆包线技改项目投资实施的议案,该预案将提交公司2003年年度股东大会审议；

　　江西鑫新实业股份有限公司上饶线材厂3000吨特种漆包线技术改造项目已基本完成,共投资3485.36万元,节余募集资金2191.64万左右,新增了3000吨特种漆包线的产能,使特种漆包线产量占公司总产量的达31.4%,产品结构得到有效调整,提升了产品的科技含量,扩大了公司特种漆包线的市场占有率,提高了公司漆包线主业的盈利能力,增强了公司的竞争力,同时为产品的进一步转型奠定了基础。公司经过对漆包线行业发展前景与趋势以及产品市场的需求增长等方面的调研论证,确立了进一步做强、做大公司漆包线核心主业的发展战略。因此,公司为更好地使用募集资金,决定新增在上饶旭日工业园区的2万吨漆包线技改项目,该项目总投资额为1亿左右,投资利润率为9.96%,回收期为4.8年(详见《江西鑫新实业股份有限公司上饶线材厂二万吨特种漆包线建设工程(第一期)可行性研究报告》,该报告将在召开2003年年度股东大会前五个交易日在上交所网站www.sse.com.cn颂公布),其产品方向与招股说明书募股资金投向的特种漆包线相衔接并实现了较好的拓展与延伸,对该项投资公司除使用募股资金2191万元以外所产生的资金缺口,公司将着力寻求银行等金融机构的贷款融资及自筹进行解决。按计划,2004年将建成2万吨厂房,形成1万吨产能。项目完成后,公司产品结构将得到进一步优化,实现技术升级,从根本上提高公司漆包线竞争力,确立在行业内的竞争优势地位。

　　十二、审议通过了《关于调整公司部分关联交易协议的议案》；

　　本公司曾与公司控股股东江西上饶信江实业集团有限公司于一九九八年十二月二日(以下简称“集团公司”)在江西省上饶市签署的《综合服务协议》,由集团公司向本公司提供水、电、乙炔气、治安、消防、绿化等服务,公司每年支付50万元的服务费用。鉴于集团公司已进行资产重组,组织机构相应调整,集团公司已不向本公司提供综合服务,原签订的《综合服务协议》已不能生效,故终止《综合服务协议》。

　　十三、审议通过了《公司2003年年度报告及摘要》；

　　十四、审议通过了《关于续聘公司2004年审计机构的议案》,该预案将提交公司2003年年度股东大会审议。

　　根据公司董事会审计委员会的提名,公司决定续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2004年财务报告审计机构,对本公司会计报表进行审计,聘期暂定为一年。其审计费用将根据该所实际承担的公司2004年度审计等工作任务量另行确定。

　　2003年年度股东大会召开时间另行通知。

　　江西鑫新实业股份有限公司董事会

　　二○○四年四月十四日

　　附件1 董事候选人简历

　　陈华清先生, 42岁,北京大学经济学学士,经济师。曾在中国工商银行担任上饶分行汇通支行副行长,上饶市分行消费信贷处处长等职务。现任江西鑫新实业股份有限公司财务总监。

　　附件2

　　江西鑫新实业股份有限公司公司章程修正案

　　根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定,结合本公司的实际情况,对原公司章程第十三条、第十九条、第二十条、第四十条、第一百二十二条、第一百二十九条内容进行如下修改：

　　原：第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：

　　客车制造,发动机及电器使用的各类铜线材、管材的制造、汽车配件、铜制品及其它有色金属材料的生产、加工、有色金属材料及其制品的批发、零售、专用汽车改装、汽车运输。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　经营房地产、市政、路桥、旅游、宾馆业务。

　　现修改为：第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：

　　客车制造,发动机及电器使用的各类铜线材、管材的制造、汽车配件、铜制品及其它有色金属材料的生产、加工、有色金属材料及其制品的批发、零售、专用汽车改装、汽车运输。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。开发经营房地产；市政、路桥工程施工。

　　原：第十九条公司经批准发行的普通股总数为12500万股,成立时向江西上饶信江实业集团公司、江西省投资公司、江西长运集团有限公司、江西铜业公司、常州绝缘材料总厂、常州市智通树脂厂共发行8000万股,占公司可发行普通股总数的64%。

　　各发起人所认购股份情况如下：江西上饶信江实业集团公司7813.0985万股,占股本总额的62.5048%；江西省投资公司37.3803万股,占股本总额的0.29904%；江西长运集团有限公司37.3803万股,占股本总额的0.29904%；江西铜业公司37.3803万股,占股本总额的0.29904%；常州绝缘材料总厂37.3803万股,占股本总额的0.29904%；常州市智通树脂厂37.3803万股,占股本总额的0.29904%。

　　现修改为：第十九条公司经批准发行的普通股总数为12500万股,成立时向江西上饶信江实业集团有限公司、江西省投资公司、江西长运集团有限公司、江西铜业公司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行8000万股,占公司可发行普通股总数的64%。

　　各发起人所认购股份情况如下：江西上饶信江实业集团有限公司7813.0985万股,占股本总额的62.5048%；江西省投资公司37.3803万股,占股本总额的0.29904%；江西长运集团有限公司37.3803万股,占股本总额的0.29904%；江西铜业公司37.3803万股,占股本总额的0.29904%；常州绝缘材料总厂有限公司37.3803万股,占股本总额的0.29904%；常州市智通树脂厂37.3803万股,占股本总额的0.29904%。

　　原：第二十条公司的股本结构为：普通股12500万股,其中江西上饶信江实业集团公司、江西省投资公司、江西长运集团有限公司、江西铜业公司、常州绝缘材料总厂等五家发起人以其合法拥有的经评估确认的资产出资认购的7962.6197万股,按照国家有关规定属于国有法人股,由该五家发起人持有；常州市智通树脂厂作为发起人以其合法拥有的经评估确认的资产出资认购的37.3803万股,按照国家有关规定属于法人股,由该发起人持有；其他内资股东持有 4500万股。

　　现修改为：第二十条公司的股本结构为：普通股12500万股,其中江西省投资公司、江西长运集团有限公司、江西铜业公司、常州绝缘材料总厂有限公司等四家发起人以其合法拥有的经评估确认的资产出资认购的149.5212万股,按照国家有关规定属于国有法人股,由该四家发起人持有；江西上饶信江实业集团有限公司、常州市智通树脂厂作为发起人以其合法拥有的经评估确认的资产出资认购的7850.4788万股,按照国家有关规定属于法人股,由该发起人持有；其他内资股东持有 4500万股。

　　原：第四十条公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　现修改为：第四十条公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用；

　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、中国证监会认定的其他方式。

　　原：第一百二十二条独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一)提名、免任董事；(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

　　独立董事可以就上述事项发表以下意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　现修改为：第一百二十二条独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一)提名、免任董事；(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；(五)独立董事应在当年报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见；(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

　　独立董事可以就上述事项发表以下意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告。独立董事的意见出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别披露。”

　　原：第一百二十九条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

　　除股东大会已批准通过的投资项目外,公司董事会做出其他投资决策,其投资运用资金占公司最近经审计的总资产百分之十以上或占公司净资产百分之二十以上时,应按此条款规定执行。

　　现修改为：第一百二十九条董事会运用公司资产进行风险投资的范围为：在本章程规定的经营范围内,按照国家产业政策和有关规定进行对外投资、收购、兼并等经营业务。经股东大会授权,公司拟投资项目符合以下任一情况的,应当由公司董事会批准,超出该范围的应当由公司股东大会审议批准：

　　(一)公司投资所需资金在公司净资产(按最近一期经审计的财务报表)的百分之十以内；

　　(二)被收购、兼并资产的总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告),占公司最近经审计后总资产的百分之五十以内；

　　(三)与被收购、兼并资产相关的净利润或亏损(按最近一期经审计的财务报表),占公司最近经审计后净利润的百分之五十以内；

　　(四)收购、兼并资产时,其应付、应收金额占公司最近经审计后的净资产总额百分之五十以内。

　　董事会在进行风险投资时,应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评查,并报股东大会批准。

　　公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　公司对外担保应当遵守以下规定：

　　(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(三)公司应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　(五)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。