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　　       新天国际经贸股份有限公司三届七次董事会会议决议

                     暨召开2003年度股东大会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新天国际经贸股份有1限公司第三届董事会第七次会议于2004年4月14日10：30分在新疆乌鲁木齐市红山路40号新天国际大厦四楼会议室召开,会议应参与表决董事9名,实际参与表决董事6名,其中三名独立董事参加了会议。常江、张洗尘、蒋铁董事因公出差未出席会议,分别授权黄立军董事、李风东、贾伯炜董事代其行使表决权。本公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,会议决议合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过了《公司2003年董事会工作报告》；

　　二、审议通过了《公司2003年总经理工作报告》；

　　三、审议通过了《公司2003年财务决算报告》；

　　四、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》；

　　2003年度本公司(母公司)实现净利润55,800,514.67 元,加年初未分配利润224,602,780.68元,2003年度可供分配的利润为280,403,295.35元,提取10%的法定公积金5,580,051.47元,提取5%的法定公益金2,790,025.73元。可供股东分配的利润为272,033,218.14元,本年度以2003年12月31日股本总额235,180,400股为基数,每10股送1股,派发现金股利0.25元(含税)。

　　五、审议通过了《关于资本公积转增股本预案》；

　　按2003年12月31日总股本235,180,400.00股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增9 股,共计211,662,360股。转增后股本总额将为446,842,760 股。

　　六、审议通过了《2003年度公司关联交易情况的报告》

　　(一)关联方关系

　　1、存在控制关系的关联方

　　2、存在控制关系的关联方所持股份及其变化

　　3、不存在控制关系的关联方关系的性质

　　(二)关联交易

　　1、销售货物

　　本公司子公司新天国际葡萄酒业有限公司本期销售给上海新天印象酒业有限公司货物18,931,336.82元,占本期主营业务收入0.75%。

　　2、购买货物

　　(1)、本公司子公司上海新天尼雅葡萄酒业公司本期购入上海新天印象酒业有限公司货物20105013.33元。

　　(2)、本公司子公司上海新天尼雅葡萄酒业有限公司本期购入上海新高房地产开发有限公司固定资产49,492,987.60元。

　　3、提供服务

　　(1)、本年度公司为新天国际经济技术合作(集团)有限公司供电494,573.00度,共计163,407.01元。

　　(2)、本年度公司为新天国际经济技术合作(集团)有限公司供暖14,335.52平方米,共计175,036.76元。

　　(3)、本年度公司为新天国际经济技术合作(集团)有限供水258.57万立方米,共计517,400.00元。

　　4、担保

　　(1)新天国际经济技术合作(集团)有限公司为本公司借款提供担保,共计105,300万元。

　　(2)上海新高房地产开发有限公司为本公司借款提供抵押担保20,000,000.00元。

　　5、关联方应收应付款项

　　根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号文件)的规定,公司董事会认真进行了研究和讨论,并与大股东进行充分协商,以制定切实可行的解决措施。截至本年度报告披露前,大股东已归还资金占用7000万元,同时承诺剩余占用本公司的资金在今后每个会计年度至少下降30%。为保证公司健康持续稳定发展,在上述还款进度基础上,最大限度提前归还关联方占用。如2004年增资扩股实施完毕,一次性将上述关联方占用降低70%。

　　七、审议通过了《续聘会计师事务所的议案》；

　　鉴于公司与天津五洲联合合伙会计师事务所的聘用期限已到期,公司决定继续聘请天津五洲联合会计师事务所为公司财务报告进行审计的会计师事务所,聘期一年。

　　八、审议通过了关于修改《公司章程》有关条款的议案；

　　1、公司本次利润分配方案和资本公积金转增股本预案如获股东大会审议通过,公司章程第六条修改为：公司注册资本为人民币470,360,800元；

　　2、将公司章程第九章第二节第一百七十二条修改为：公司在中国证监会指定信息披露报纸中至少选定一家媒体进行信息披露。

　　九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　根据财政部财会［2003］12号文《关于印发＜企业会计准则？资产负债表日后事项＞的通知》,本公司拟向投资者分配的现金股利在该分配议案获股东大会通过之前,不再计入负债科目“应付股利”项目中,变更为在股东权益中“未分配利润”项下增设“拟分配现金股利”项目核算。此项会计政策变更采用追溯调整法。累计影响数为23,518,040.00元,相应调整增加了2003年年初留存收益23,518,040.00元；调整减少2002年度应付股利23,518,040.00元,调整增加了2002年度留存收益23,518,040.00元,利润及利润分配表中相关数据也进行了调整。

　　十、审议通过了《公司2003年年度报告正文和报告摘要》；

　　上述第二、四、五、六、七、八项议案尚需提交2003年年度股东大会审议批准。

　　十一、审议通过了《关于召开公司2003年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》和《和公司章程》的有关规定,定于2004年5月21日上午10：30分,在公司四楼会议室召开公司2003年度股东大会,现将有关事项通知如下：

　　1、时间：2004年5月21日上午10：30分。

　　2、地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路40号新天公司四楼会议室。

　　3、审议内容：

　　①公司2003年董事会工作报告；

　　②公司2003年监事会工作报告；

　　③公司2003年财务决算报告；

　　④公司2003年度利润分配预案；

　　⑤关于资本公积转增股本预案；

　　⑥2003年度公司关联交易情况的报告

　　⑦关于续聘会计师事务所的议案；

　　⑧修改公司章程的议案；

　　⑨公司2003年年度报告正文和报告摘要。

　　4、出席会议对象：

　　①公司的董事、监事及高级管理人员；

　　②截止2004年5月14日(如遇停牌或休市,以该日前最后一个交易日)下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权代表,均有资格出席或委托出席本次股东大会。

　　5、会议登记事项：

　　①登记手续：法人股东持法人代表授权委托书、出席人身份证登记；个人股东持股票帐户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票帐户卡及持股凭证登记。外地股东可通过传真及信函方式进行登记,登记时间以公司董秘办收到传真及信函时间为准,并请注明“股东大会登记”字样。

　　②登记日期：2004年5月17日、18日、19日上午：10：00----13：00下午：16：00----19：30；

　　③登记地点：新疆乌鲁木齐红山路40号新天国际大厦4楼董事会秘书办公室；

　　邮编：830002 电话传真：0991-8882439

　　联系人：候伟唐辉

　　会期半天,出席会议的股东食宿和交通费用自理。

　　特此公告。

　　新天国际经贸股份有限公司董事会

　　二OO四年四月十四日

　　附件一：

                      　  　授权委托书

　　兹委托股东代理人    先生或女士出席新天国际经贸股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权(在委托人不做具体表决的指示的情况下,受托人有权根据意见表决)。

　　委托人签字：   身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　委托人签字：   身份证号码：

　　委托日期：