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　　      东安黑豹股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　东安黑豹股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2004年4月14日上午9时在公司综合楼二楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事6名,3名监事和高管人员列席会议。董事长谭瑞松先生、独立董事刘成佳先生、董事连刚先生因公未能出席会议,分别委托董事王军先生、独立董事宋文山先生、董事刘洪德先生出席并代行表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事王军先生主持,经过充分讨论,审议通过了如下决议：

　　一、《2004年第一季度报告》；

　　二、《关于土地使用权转让暨关联交易的议案》：

　　根据《公司章程》的有关规定,关联董事孙军亮先生、孙显友先生对《关于土地使用权转让暨关联交易的议案》主动提出放弃投票权,回避表决。

　　三、《关于修改公司章程的议案》(详见附件一)；

　　四、《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》：

　　续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司2004年年度的财务审计机构,聘期一年,年度审计费用为 30 万元。

　　五、《关于召开2003年度股东大会通知的议案》(详见附件二)。

　　本次会议通过的第二、三、四项议案尚需提交公司2003年度股东大会审议通过。

　　东安黑豹股份有限公司董事会

　　二00四年四月十四日

　　附件一：

　　公司章程修改预案

　　一、在原第一百三十条与原第一百三十一条之间将增加如下内容：

　　第一百三十一条董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　公司对外担保应当遵守以下规定：

　　(一)严格控制担保对象和范围

　　1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　2、公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的50%；

　　3、公司的一切对外担保行为,必须按程序经股东大会或董事会批准；而且董事会批准担保事项时,持赞成票的董事会成员应达到董事会成员总数的2/3以上；

　　4、未经公司股东大会或董事会批准,公司不得对外提供担保；

　　5、公司可以为以下单位提供担保：

　　(1)公司持股50%以上(含50%)的子公司；

　　(2)与公司无关联关系的法人单位且具有下列条件之一的单位：

　　①因公司业务需要的互保单位；

　　②与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

　　6、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　(二)公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。

　　(三)担保审查与决议权限

　　1、董事会根据担保业务评估报告,认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况,对于有下列情形之一的申请担保单位或提供资料不充分时,不得为其提供担保：

　　(1)第一百三十一条(一)1规定的情形；

　　(2)不符合第一百三十一条(一)5规定的；

　　(3)产权不明,转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

　　(4)提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保；

　　(5)公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息情况的；

　　(6)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

　　(7)经营状况已经恶化,信誉不良的；

　　(8)未能落实用于反担保的有效财产的；

　　(9)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

　　2、申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产时,应当拒绝担保。

　　3、股东大会或董事会就担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

　　4、公司单项对外担保额度超过公司最近一期经审计的净资产10%以上的,须经股东大会批准；单项对外担保额度在公司最近一期经审计的净资产10%以内(含10%)的,须经董事会批准。

　　(四)提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。应组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核,重要担保业务合同的订立,应当征询法律顾问或专家的意见,必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。经公司董事会或股东大会批准后,由董事长(法定代表人)或其授权的代表人对外签署担保合同。

　　(五)公司财务部是公司担保行为职能管理部门。负责担保合同的保存；跟踪关注被担保单位的变化情况,对可能出现的风险预测、分析,并根据实际情况及时报告公司董事会；负责对被担保单位、被担保项目进行监测,对有可能出现的风险,提出相应的处理办法,并上报董事会。

　　(六)公司董事、经理及高级管理人员未按程序擅自越权签订担保合同,视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担相应的赔偿责任。对在担保过程中违反刑法规定的,移交司法机关依法追究刑事责任。

　　(七)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须向会计师事务所如实提供公司全部对外担保事项。

　　(八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行《公司章程》对外担保规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

　　二、将原第一百三十一条变更为第一百三十二条,以后条款顺序号依次类推变更。

　　附件二：

　　召开2003年度股东大会的通知

　　一、会议时间：2004年5月16日上午9时整,预定一天。

　　二、会议地点：山东省文登市龙山路107号黑豹宾馆二楼会议室。

　　三、会议审议内容：

　　1、审议《2003年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2003年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2003年度财务决算报告》；

　　4、审议《2003年度分配方案》；

　　5、审议《关于土地使用权转让暨关联交易的议案》；

　　6、审议《关于修改公司章程的议案》；

　　7、审议《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》。

　　上述1、2、3、4议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过,并于2004年3月27日刊登在《上海证券报》。

　　四、出席对象：

　　2004年5月10日下午3：30在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和公司董事、监事、高级管理人员。

　　五、参加会议办法：

　　请符合出席条件的股东于2004年5月14日上午8：30-11：30,下午2：00-4：00持本人身份证、股东帐户卡(股东代理人另需书面委托书及代理人身份证),法人股东代表请持股东帐户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书办理登记手续,亦可用信函或传真方式登记。

　　六、其他事项：

　　1、会期半天,与会股东食宿费及交通费自理。

　　2、联系人：孙军芳、王海兵

　　电话：0631-8087751

　　传真：0631-8352228

　　邮编：264400

　　地址：山东省文登市龙山路107号证券办公室

　　附件：《授权委托书》格式

                     　　授权委托书

　　兹委托       先生(女士)代表本人(单位)出席东安黑豹股份有限公司2003年度股东大会,代表本人(单位)行使表决权。

　　股东帐号：   持股数：

　　委托人签名：委托人身份证号：

　　受托人签名：受托人身份证号：

　　委托日期：

　　东安黑豹股份有限公司

　　2004年4月14日