中天财经

                       延边公路建设股份有限公司

             第四届董事会第十次会议（通讯方式）决议公告

                暨召开2004年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　延边公路建设股份有限公司第四届董事会第十次会议于2004年4月15日以通讯方式方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人。董事秦健先生未参加表决。监事会监事长张卫忠先生、监事许青石先生、金美兰女士列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。会议审议通过如下议案：

　　一、关于提请审议公司第一大股东吉林敖东药业集团股份有限公司四项提案的议案；

　　2004年4月5日，公司接到公司第一大股东吉林敖东药业集团股份有限公司（现持有本公司48,921,576股法人股股份，占公司总股本26.57%）向本公司提出的如下四项提案并要求提交公司2004年第二次临时股东大会审议。

　　1.《关于提议免去秦健先生、杨凯先生董事职务的提案》；

　　由于公司业务拓展的需要，解决公司法人治理结构的缺陷，提议免去秦健先生、杨凯先生董事职务。

　　2.《关于提议补选郭仁堂先生、汤殿贵先生为董事候选人的提案》，本提案以前项提案为前提。

　　3.《关于提议补选李明先生为独立董事候选人的提案》；

　　鉴于独立董事邱壮先生辞职，提议补选李明先生为独立董事候选人。

　　4.《关于提议补选高真茹女士为独立董事候选人的提案》。

　　鉴于独立董事马临平女士提出辞呈，提议补选高真茹女士为独立董事候选人。

　　二、关于同意马临平女士辞去公司独立董事职务的议案；

　　公司独立董事马临平女士日前向公司董事会提出辞呈，公司董事会于2004年4月15日正式接受马临平女士的辞职。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，马临平女士的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　三、公司独立董事冯淑华女士、邱壮先生、马临平女士认为，本次会议董事任免符合程序，拟任职人员符合担任公司董事的任职资格和条件。

　　四、关于召开公司2004年第二次临时股东大会的议案。

　　根据公司第一大股东吉林敖东药业集团股份有限公司2004年4月5日向本公司提交的《关于提议免去秦健先生、杨凯先生董事职务的提案》、《关于提议补选郭仁堂先生、汤殿贵先生为董事候选人的提案》、《关于提议补选李明先生为独立董事候选人的提案》、《关于提议补选高真茹女士为独立董事候选人的提案》以及《公司法》、《公司章程》等有关规定，本公司董事会决定于2004年 5 月16日召开本公司2004年第二次临时股东大会，会议主要议题和相关事项如下：

　　（一）会议时间：2004年5月16日9：30 时

　　（二）会议地点：吉林省延吉市延边州公路处六楼会议室

　　（三）会议议程：

　　1.《关于提议免去秦健先生、杨凯先生董事职务的议案》；

　　2.《关于提议补选郭仁堂先生、汤殿贵先生为董事候选人的议案》，本议案以前项议案为前提；

　　3.《关于提议补选李明先生为独立董事候选人的议案》；

　　4.《关于提议补选高真茹女士为独立董事候选人的议案》。

　　（四）出席对象：

　　1.凡2004年5月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；

　　2.本公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　3.本公司邀请的律师。

　　（五）登记事项：

　　1、法人股股东持法人营业执照加盖本公司印章的复印件、单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券帐户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券帐户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、受托人身份证原件及复印件办理登记手续。

　　异地股东可以信函或传真方式登记。参会股东请按时登记，不能如期登记的股东视为放弃参加股东大会。

　　2、登记时间：

　　2004年5月12日—5月13日。

　　工作时间：上午9：00—11：00

　　          下午2：00—4：00

　　3、登记及联系地址：

　　吉林省延吉市河南街1号，本公司董事会办公室。

　　联系电话：0433--2810612

　　传　　真：0433--2810612

　　邮政编码：133001

　　联系人：张洪军

　　（六）其他事项

　　1、会期半天；

　　2、出席会议的股东费用自理。

　　延边公路建设股份有限公司董事会

　　2004年4月15日

　　附件：1.延边公路建设股份有限公司2004年第二次临时股东大会授权委托书；

　　2. 董事、独立董事候选人简历；

　　3. 延边公路建设股份有限公司独立董事提名人声明（一）（二）；

　　4.延边公路建设股份有限公司独立董事候选人声明（一）（二）。

　　附件1.

　　边公路建设股份有限公司2004年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为延边公路建设股份有限公司（股票代码：000776，股票简称：＊ST延路）的股东，兹委托---------先生（女士）（身份证号码：

　　                    ），代表本人（本单位）出席延边公路建设股份有限公司2004年第二次临时股东大会，特授权如下：

　　一、代理人□有表决权/□无表决权

　　二、本人（本单位）表决指示如下：

　　三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意见表决。

　　委托人（亲笔签名，盖章无效）：

　　委托人证券帐户号码：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有本公司股票数量：           股

　　委托人联系电话：

　　委托人联系地址及邮编：

　　委托书签发日期：           年        月        日

　　委托书有效日期：     年   月    日至     年   月    日

　　代理人签字：

　　代理人联系电话：

　　注：本授权委托书各项内容必须填写完整，否则无效。本授权委托书剪报或复制均有效。

　　附件2:

　　董事、独立董事候选人简历

　　1、汤殿贵先生，47岁，中共党员，大专学历，政工师。曾任敦化市二轻局党委秘书、敦化市金属容器厂副厂长、敦化市塑料厂副厂长兼工会主席、吉林敖东药业集团股份有限公司营销副经理、吉林敖东药业集团股份有限公司人力资源管理部部长，现任延边公路建设股份有限公司党办主任。

　　2、郭仁堂先生，52岁，大专学历，高级政工师，1969年参加工作，曾任敦化鹿场分场场长、吉林敖东药业集团股份有限公司纪委书记、党委副书记、监事会监事长。现任延边公路建设股份有限公司党委书记。

　　3、李明先生，42岁，中共党员，毕业于北京市建材工业学校，大专学历，会计师。曾任吉林省长春市墙体材料总厂财务处处长，曾任职于吉林省长春市资产评估中心、吉林纪元资产评估有限责任公司，从事审计评估工作，现为中商资产评估有限责任公司监事。

　　4、高真茹女士，35岁，毕业于辽宁师范大学法律专业，大学学历，律师，曾任大连第31中学教师、大连刘宝有律师事务所律师，现任辽宁清松律师事务所律师。

　　附件3：

　　延边公路建设股份有限公司独立董事提名人声明（一）（二）

　　 (一)提名人吉林敖东药业集团股份有限公司现就提名李明先生为延边公路建设股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与延边公路建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任延边公路建设股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合延边公路建设股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在延边公路建设股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括延边公路建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：吉林敖东药业集团股份有限公司

　　2004年4月15日

　　(二)提名人吉林敖东药业集团股份有限公司现就提名高真茹女士为延边公路建设股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与延边公路建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任延边公路建设股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合延边公路建设股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在延边公路建设股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括延边公路建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：吉林敖东药业集团股份有限公司

　　2004年4月15日

　　附件4：

　　延边公路建设股份有限公司独立董事候选人声明（一）（二）

　　(一) 声明人李明作为延边公路股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与延边公路建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括延边公路建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人李明

　　2004年4月15日

　　(二)声明人高真茹作为延边公路股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与延边公路建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括延边公路建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响.

　　声明人高真茹

　　2004年4月15日