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     　　深圳市农产品股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　本公司第四届董事会第五次会议于2004年4月14日下午3：00在深圳市罗湖区布吉路天乐大厦22楼会议室召开，会议应到董事13人，实到董事9 人，委托授权代表4 人；公司监事、副总经理等高级管理人员列席会议。会议由董事长陈少群主持。会议审议通过了如下议案：

　　一、关于公司2003年年度报告及其摘要；

　　二、关于2003年度董事会工作报告；

　　三、关于2003年度财务决算的报告；

　　四、关于2003年度利润分配及分红派息的预案。

　　经深圳南方民和会计师事务所审计，本公司2003年度实现主营业务收入2,500,550,538.56元，利润总额123,225,286.60元，税后利润68,038,704.49元。按本公司2003年末总股本38,7663,442股计，每股收益为0.176元。根据《公司法》和公司《章程》规定，2003年度利润分配方案为：提取10%的法定公积金6,803,870.44元、5%的法定公益金3,401,935.22元，本年度不计提任意盈余公积金。当年可供股东分配的利润为57,832,898.82元，加上2002年末未分配利润124,369,154.76元， 2003年中期已分红送股150,758,005.80元，本年度末剩余可供分配利润合计为31,444,047.79元。由于本公司2003年度中期已进行利润分配，同时，2004年度相关投资项目资金需求较大，所以，本年度暂不分红也不进行公积金转增股本。

　　本预案尚须经公司股东大会审议通过。

　　五、关于提取2003年度激励基金的议案

　　本年度提取激励基金4082322.27元，用于对公司中高层管理人员的激励。该基金从2004年度管理费用中列支。

　　六、关于《深圳市农产品股份有限公司投资管理暂行规定》的议案

　　七、审议关于续聘公司2004年度审计机构的议案

　　公司续聘深圳市南方民和会计师事务所为公司提供2004年度审计服务。

　　八、关于更换董事的议案

　　2003年7月31日公司召开的2003年度第一次临时股东大会上选举产生了公司第四届董事会董事成员，其中董事李新民系股东单位广深铁路实业发展总公司推荐进入本公司第四届董事会的，因其工作变动原因，广深铁路实业发展总公司建议更换董事，并推荐广深铁路实业发展总公司现任总经理林文华取代李新民出任本公司第四届董事会董事。

　　候选董事林文华简历附后。

　　九、关于增资控股成都商业投资经营有限公司的议案

　　根据公司发展战略，为构筑全国性农产品批发市场体系，公司董事会经研究，同意出资人民币3000万元对资产剥离后持有成都农产品中心批发市场有限责任公司股权投资1000万元的成都商业投资经营有限公司增资扩股。增资扩股后，本公司持有该公司51％的股权。

　　十、关于召开公司2003年度股东大会的议案

　　深圳市农产品股份有限公司

　　董事会

　　二○○四年四月十六日

　　附：林文华简历：

　　林文华，男，汉族，广东揭阳人，大专学历，1950年1月出生，1969年10月参加工作，1971年11月入党，工程师。

　　主要工作经历：

　　1969年10月至1973年9月   广州军区生产建设兵团干事；

　　1973年9月至1980年3月    广州铁路机械学校、广州铁路局机关党委

　　工作；

　　1980年3月至1993年6月    广州铁路集团公司教育处工作，任副科长、

　　科长；

　　1993年7月至2003年9月    广州铁路集团公司党校副校长、职业技术

　　学校副院长；

　　2003年9月至今           广深铁路实业发展总公司总经理、党委书记。