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　　北矿磁材科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

　　BGRIMM Magnetic Materials & Technology Co.,Ltd.

　　(北京市丰台区科学城10D地块2号楼)

　　主承销商：巨田证券有限责任公司

　　(深圳市福田区滨河路证券大厦21层)

　　声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于http：//www.sse.com.cn/网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　本公司承诺：若保荐机构和保荐代表人名单公布后,本公司主承销商未取得保荐机构资格,本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内,按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺,未能按时聘请保荐机构,本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。

　　第一节特别提示和特别风险提示

　　发行人特别提示投资人注意以下风险：

　　1、本公司第一大股东北京矿冶研究总院发行前持有本公司92.762%的股权,发行后仍持有60.30%的股权,可能存在大股东控制的风险。

　　2、本公司2001年、2002年和2003年对前五名客户的销售额占当期销售额的比例分别为46.93%、46.76%和46.93%,如果主要客户对本公司产品需求发生变化或在市场竞争中处于不利地位,对本公司产品的销售将会产生一定影响。其中,2002年、2003年公司对第一、第二大客户销售金额合计占主营业务收入的比例合计分别为34.20%、34.52%。发行人2001年、2002年、2003年向前五名供应商采购的金额分别占当期总采购金额的比例分别为：40.48%、51.83%、45.25%,存在依赖前五大供应商的风险。

　　3、关联交易风险：发行人2001年、2002年、2003年向关联人销售产品占主营业务收入的比例分别为27.06%、21.71%、19.42%；发行人2001年、2002年、2003年分别向关联人采购、接受服务占主营业务成本的比例分别为16.75%、13.72%、14.30%。如果关联交易的定价政策发生变化或者关联人的经营状况发生变化,将对发行人的经营产生一定影响。

　　4、本次发行完成以后,扣除发行费用,本公司将可募集资金约21,735万元,发行后的净资产将比2003年12月31日的净资产12,923.59万元扩大约1.68倍。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间,在项目全部建成达产后才能达到预计的收益水平,因此在一定时期内公司净资产收益率将会下降,公司存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。

　　5、税收优惠政策变化的风险：依据相关法律法规,本公司从2000年9月1日起至2002年12月31日免缴所得税；自2003年1月1日起至2005年12月31日止减半(7.5%)征收企业所得税。若按开发区正常税率15%征收所得税,公司2001年、2002年、2003年度的利润将分别减少329万元、357万元、181万元。如上述税收优惠政策发生变化,将直接影响本公司的净利润水平。

　　第二节本次发行概况

　　本次发行的基本情况：

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本资料：

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况：

　　1、发行人设立方式和批准设立的机构；

　　本公司是以北京矿冶研究总院(以下简称“矿冶总院”)为主发起人,将其所属的磁性材料研究所和磁器件研究所的全部生产经营性资产及相应的负债投入,联合其他五家法人单位,经原国家经贸委批准,以发起设立方式成立的股份有限公司。

　　2、发起人及其投入资产的内容。

　　三、有关股本的情况,主要包括：

　　1、以表格方式披露本次发行前后的股本结构：

　　注：本公司不存在境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股等情况

　　2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系。

　　四、公司未发行过内部职工股,也不存在工会持股或职工持股会持股的情况。

　　五、发行人业务情况

　　1、主营业务：磁性材料和磁器件的研发、生产和销售

　　2、主要产品或服务及其用途：

　　3、产品销售方式和渠道：产品以面向用户直接销售的形式为主。

　　4、所需主要原材料：含铁材料(铁氧化物)以及含锶材料(锶碳酸盐)。

　　5、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位：发行人研发和生产方面都处于国内永磁铁氧体行业的领先地位,并在国际上享有较高的知名度,在国内、国际市场具有较高的市场占有率。

　　六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、商标：产品销售使用的商标为公司所有,商标注册证号为第1037378号和1030044号的注册商标。

　　2、房屋建筑物和土地使用权：发行人拥有两处房屋,共计8,402.03平方米；租赁北京矿冶研究总院三处房屋；拥有两宗土地(分别为2,347.64平方米、11,764.80平方米)的土地使用权。

　　3、专利与非专利技术：共拥有7项专利权、2项专利申请权以及多项专有技术。

　　4、重要特许权利：《中华人民共和国进出口企业资格证书》。

　　七、同业竞争和关联交易

　　(一)同业竞争

　　本公司的控股股东北京矿冶研究总院及其控制的法人与本公司之间不存在同业竞争。控股股东已出具了避免同业竞争的承诺函,发行人律师及主承销商均对此发表了相同意见：发行人与其关联人之间不存在同业竞争。

　　(二)关联交易

　　1、具体内容：北京矿冶研究总院向本公司提供包括供水、供电、供暖、房屋租赁等经营辅助服务和生活福利设施服务；北京矿冶研究总院为本公司向广东发展银行北京分行翠微路支行借款3,500万元人民币(期限一年)和向中国银行北京市丰台区支行借款1,900万元人民币(期限三年)提供担保；北京矿冶研究总院下属企业北京磁城科贸公司向本公司提供货物的包装袋、印刷服务等,从本公司采购产品；本公司取得自营进出口前,北京矿冶研究总院下属企业北京矿冶总公司为发行人代理进出口业务；向股东江门公司销售产品。

　　2、本公司最近三年关联销售占主营业务利润的比例：

　　3、解决措施和相关制度安排：采取市场定价原则；本公司已聘请4名独立董事,使独立董事人数占公司董事的比例超过1/3,并在《公司章程》中规定“独立董事应对关联交易发表独立意见”；本公司《公司章程》对关联交易决策权力与程序作了详细的规定。

　　4、发行人律师、主承销商和独立董事均对关联交易发表了意见,认为公司存在的关联交易符合有关规定,关联交易是公允的,没有损害非关联股东的权益。

　　八、董事、监事、高级管理人员,以图表形式披露上述人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系。

　　注1：公司董事、监事、高管任期为2003年8月-2006年8月,独立董事任期为2003年8月-2006年8月；

　　注2：2004年3月1日,孙传尧先生承诺：将于本公司上市后两个月内,辞去公司董事长职务。

　　注3：上述人员没有持有发行人股份；

　　注4：除上述在关联企业兼职情况以外,本公司董事、监事、高级管理人员没有其他兼职情况、利害关系；

　　注5：2003年公司的独立董事从本公司领取薪酬26,000元(税后)。

　　九、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　发行人控股股东及其实际控制人为北京矿冶研究总院,为中央直属大型科技企业注册资本为22,272.2万元,法定代表人孙传尧,经营范围包括：矿产资源技术、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、咨询、服务、转让等。根据北京矿冶研究总院未经审计的财务报表,截止2003年12月31日,北京矿冶研究总院总资产62,263.42万元,净资产36,631.75万元,净利润1,769.99万元。

　　十、简要财务会计信息

　　(一)简要会计报表

　　简要利润表

　　编制单位：北矿磁材科技股份有限公司单位：元

　　简要资产负债表

　　编制单位：北矿磁材科技股份有限公司单位：元

　　简要现金流量表

　　单位：元

　　(二)最近三年的主要财务指标

　　(三)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　1、关于资产质量及财务结构

　　公司总资产构成比较合理,截止2003年12月31日,公司流动资产、固定资产、无形资产占总资产的比例分别为74.48%、22.37%、3.15%。截止2003年12月31日,公司流动资产占总资产的74.48 %,表明公司短期可运用资金较多,营运资金充足而稳定,资产的流动性和变现能力较强。流动资产项目结构稳健且质量优良,营运资金稳定。

　　本公司资产负债结构比较合理,债务适度,2003年末资产负债率为44.14%。公司通过适度举债,既有效地控制住了公司的经营风险和防止债务危机的产生,又充分地利用了财务杠杆的作用。

　　2、关于经营成果、盈利能力及前景分析

　　公司由于实施突出核心主业的战略方针,使公司的经营水平在近三年中稳步提高。2001年度、2002年度、2003年度,公司主营业务收入总额逐年增加,随着基数的不断扩大主营业务收入年增长率仍然分别为20.34%、6.39%和 2.69%。2001年度、2002年度、2003年度,公司净利润分别为2,130.85万元、2,379.24万元、和2,192.33万元。2003年由于缴纳181万元的所得税,净利润有所下降。近三年公司主营业务利润率基本保持在24.29～26.42%之间,呈稳步上升的趋势。综上,公司管理层认为,公司目前主营业务经营状况良好,盈利能力稳定增长,盈利前景看好。

　　(四)发行人未进行盈利预测。

　　(五)股利分配政策和发行前滚存利润的分配政策

　　1、股利分配政策：股利分配遵循“同股同利”的原则,按股东持有的股份数额,以现金或者股票方式分配股利,现金股利以人民币派付。

　　2、公司近三年的股利分配情况：公司2001年向全体股东按每10股派发现金1.00元；公司2002年向全体股东按每10股派现金1.1元；公司2003年向全体股东按每10股派现金1.1元。

　　3、发行前滚存利润的分配政策：公司2004年第一次临时股东大会审议通过了《公司2004年度利润共享安排的议案》,即公司2004年产生的利润及以前年度结转未分配利润归由新老股东(含社会公众股股东)共享。

　　(六)发行人无控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业。

　　第四节募股资金运用

　　本次向社会公众公开发行人民币普通股3,500万股,拟按6.56元/股溢价发行。若本次股票发行成功,扣除发行费用后,实际可筹集资金21,735万元,根据公司发展的实际需要,本次股票发行募集资金计划投资下列项目：

　　1、各向异性注射磁粉和器件产业化项目,投资2,460万元。

　　本项目拟用16个月建成,建成投产后,预计年增销售收入11,800万元,税前利润1,500万元,净利润1,275万元,投资回收期5.47年,财务内部收益率为22.23%,投资利润率为25.71%。

　　2、汽车永磁电机用高性能磁体产业化项目,投资4,940万元。

　　本项目拟一年建成,建成投产后,预计年增销售收入9,600万元,税前利润1,857万元,净利润1,578万元,投资回收期4.89年,财务内部收益率为26.5%,投资利润率为31.94%。

　　3、粘结钕铁硼磁体生产线技术改造项目,投资7,547万元。

　　本项目将建成2个生产线：注射成型粘结磁体生产线和模压成型磁体生产线。注射成型粘结磁体生产线项目建设期18个月,投资回收期4.07年；模压成型磁体生产线项目建设期18个月,投资回收期为4.67年。本项目建成投产后,预计年增销售收入34,410万元,税前利润4,181万元,净利润3,554.05万元,投资回收期4-4.67年,财务内部收益率为34.88%。项目总投资利润率为26.63%。

　　4、年产5000吨幅宽1米连轧粘结磁卷材生产技术改造及扩建项目,投资4,960万元。

　　本项目拟一年建成,建成投产后,预计年增销售收入5,300万元,税前利润1,723万元,净利润1,464万元,投资回收期5年,财务内部收益率为24.19%,投资利润率为29.52%。

　　资金如有剩余将用于补充公司流动资金；如有缺口,将以自有资金、银行贷款等方式解决。本公司已取得广东发展银行最高金额为1.1亿元的《广东发展银行贷款意向函》(编号：2002年第3号)。

　　募股资金到位后,本公司将视项目进展情况分期投入,项目投资将在资金到位后12到18个月内完成；资金出现暂时闲置时,本公司将本着稳健经营和资金安全的原则,用于国债投资。

　　第五节风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　1、产品结构集中的风险：本公司目前的产品主要集中在磁性材料行业中的永磁铁氧体材料领域。如果该领域供求状况发生重大变化,将对公司经营造成一定影响。

　　2、原材料供应风险：本公司现有产品的主要原材料为含铁材料(铁氧化物)以及含锶材料(锶碳酸盐),原材料的质量、价格、交货期等对本公司生产经营产生一定的影响。本次募集资金拟投资的粘结钕铁硼磁体项目所需的某些原材料仍然处于专利保护期。

　　3、科研院所转制风险：本公司是由北京矿冶研究总院的磁性材料研究所和磁器件研究所改制而成,公司的经营管理理念需要进一步转变,经营管理能力需要加强；公司的市场开发能力需要提高。

　　4、应收账款发生坏帐的风险：截止2003年12月31日,本公司应收帐款原值为5,207.02万元,净值为4,832.96万元,应收帐款净值占流动资产总额的28.05%,占资产总额的20.89%。应收帐款可能存在发生坏帐的风险。

　　5、存货周转率偏低的风险：2001年度、2002年度和2003年度,本公司存货周转率分别为1.62次、1.86次、2.06次。存货周转率偏低,使公司面临资金使用效率降低,存货可能发生贬值的风险。

　　6、营销风险：公司的产品销售以直接向下游客户销售为主,本行业为充分竞争行业,生产厂家众多,竞争手段各异,行业竞争较为激烈。

　　二、重要合同

　　本公司正在执行的重要合同包括：与各银行签订的借款合同；与供应方和客户签订的购销合同；与北京矿冶研究总院签订的综合关联交易协议。

　　三、重大诉讼或仲裁事项

　　本公司及全体股东、董事会、监事会成员、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼、仲裁案件,未受到行政处罚。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况：

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节附录和备查文件

　　招股说明书全文及附件在上海证券交易所网站全文披露,投资者可在上海证券交易所网站查阅,网址：http：//www.sse.com.cn/。本招股说明书摘要的备查文件投资者可以在发行人和主承销商住所查阅。

　　北矿磁材科技股份有限公司

　　二○○四年三月二日