中天财经

　       长征火箭技术股份有限公司关于中国证券监督管理委员会

        同意豁免中国航天时代电子公司要约收购公司股票义务的公告

　　公司于近日接到中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《关于同意豁免中国航天时代电子公司要约收购“火箭股份”股票义务的函》(上市部函［2004］060号)。根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及中国证监会的相关规定等法律法规要求,现将有关事宜公告如下：

　　公司股东中国运载火箭技术研究院拟将其持有的公司股权通过行政划转方式转让给中国航天时代电子公司(关于本次股权划转事宜详见2004年2月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的《长征火箭技术股份有限公司关于公司控股股东所持有的国有股权划转的提示性公告》、《长征火箭技术股份有限公司收购报告书摘要》和《长征火箭技术股份有限公司股东持股变动报告书》及2004年2月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的《长征火箭技术股份有限公司董事会关于中国航天时代电子公司收购事宜致全体股东的报告书》),由于中国航天时代电子公司和湖北聚源科技投资有限公司(公司第二大股东)的实际控制人均为中国航天科技集团公司,两公司在本次收购中为一致行动人,在本次划转完成后,两公司将合并持有公司32.147%的股份,已触发要约收购义务。根据中国证监会《关于同意豁免中国航天时代电子公司要约收购“火箭股份”股票义务的函》,同意豁免航天时代公司要约收购“火箭股份”股票义务,并对航天时代电子公司通过股权划转方式取得本公司股份的行为无异议。

　　根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,航天时代公司于本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)上刊登《长征火箭技术股份有限公司收购报告书》全文。

　　公司将依据有关规定就本次股权划转后的过户情况及时履行信息披露义务。

　　备查文件：中国证券监督管理委员会关于同意豁免中国航天时代电子公司要约收购“火箭股份”股票义务的函(上市部函［2004］060号)

　　特此公告

　　长征火箭技术股份有限公司

　　2004年4 月14日

           　　长征火箭技术股份有限公司收购报告书

　　收购人声明

　　一、本报告书系本收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称“准则16号”)及相关法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的火箭股份的股份。

　　截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制火箭股份的股份。

　　三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

　　四、本次股份转让已经取得国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　本次股份转让已触发要约收购义务,已获得中国证监会豁免本收购人要约收购义务。

　　五、本次股份转让是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　释义

　　除非上下文另有所指,以下简称在本报告中有如下特定含义：

　　第一节收购人介绍

　　一、航天时代公司基本情况

　　二、航天时代公司相关产权及控制关系

　　(一)股权关系结构图(见附图)

　　本公司是航天科技集团公司按照国家对国防军工企事业单位深化改革的总体要求,为调整国防军工科研生产能力结构,整合内部电子专业资源,在中国航天电子元器件公司的基础上重组合并,根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》设立的、具有独立法人资格的高新技术企业,是航天科技集团公司的全资子企业。公司下属13家企事业单位,1家大型民品控股公司,现有职工1.6万人。

　　(二)主要股东及关联方

　　1、本公司出资人

　　本公司出资人为航天科技集团公司。航天科技集团公司(英文简称CASC)是经国务院批准,在原中国航天工业总公司所属的部分企事业单位的基础上组建成立的国有特大型独资企业,是国家授权的投资机构。公司注册资金90亿元人民币,法定代表人张庆伟。2003年4月国资委成立后,航天科技集团公司成为国资委直接监管的189家大型国有企业之一。

　　航天科技集团公司拥有4个大型研究院：中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、上海航天技术研究院、航天化学动力技术研究院；2个大型科研生产基地：四川航天工业总公司和西安航天科技工业总公司；1个大型全资子企业：中国航天时代电子公司,以及若干直属研究所、工厂、公司等共130多个企事业单位。共有职工11万人,其中专业技术人员4.1万人,包括1300多名研究员,21名中国科学院和中国工程院院士。

　　航天科技集团公司具有完整配套的研究、设计、试制、生产和试验体系和技工贸一体化的经营机制,主要研制、生产、经营各类航天运载器、航天器、战略战术导弹以及卫星地面应用系统等航天产品；开发、生产、经营机械、电子、化工、通讯、交通、计算机、医疗等多种民用产品。同时开展招标采购、对外工程承包、技术咨询和劳务输出等业务。

　　2.主要关联方

　　火箭研究院为本次股份转让的出让方,与航天时代公司同隶属于航天科技集团公司。火箭研究院创建于1957年11月16日,注册资本4亿元,法人代表吴燕生。营业范围包括长征运载火箭系列产品、自动控制设备、特种车辆及其上述产品的零部件、石油化工、纺织、包装、食品、能源、烟草加工机械产品和医疗、体育器械产品、仪器仪表、压力容器、计量器具、模具、新材料的设计、制造、开发等。

　　火箭研究院是集研究、设计、试制、生产和试验为一体的中国最大的火箭研制基地。现下属若干研究所和生产工厂,其资产规模达100多亿元。1999年6月,火箭研究院协议受让了湖北万绿原实业股份有限公司所持有的武汉电缆(集团)股份有限公司(股票简称“武汉电缆”)法人股25,856,400股(占公司总股本的26.615%),成为该公司第一大股东,性质为国有法人股。2000年1月18日,武汉电缆更名为长征火箭技术股份有限公司(股票简称“火箭股份”)。期间因2000年配股的原因,火箭研究院对火箭股份的控股比例变为24.019%。

　　三、航天时代公司最近五年所受处罚情况

　　航天时代公司于2003年3月12日成立,截止本收购报告书公布之日没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、航天时代公司主要负责人情况

　　本公司为国有独资企业,不设董事会,以上担任本公司主要负责人的人士均为中国国籍,无其他国家和地区的居留权。在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、航天时代公司持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

　　截止本收购报告书公布之日,航天时代公司通过全资子企业陕西苍松机械厂间接持有陕西航天动力高科技股份有限公司(股票简称“航天动力”)27,400,000股国有法人股,占股比14.81%,通过全资子公司航天时代仪器公司间接持有航天动力4,300,000股国有法人股,占股比2.32%,二者合并计算,航天时代公司间接持有航天动力17.13%的股权。

　　截止本收购报告书公布之日,航天时代公司下属单位西安微电子技术研究所通过其投资的深圳市中兴新通讯设备有限公司(持股比例为34%)间接持有深圳市中兴通讯股份有限公司(股票简称“中兴通讯)352,684,800股国有法人股,占股比 52.85%。

　　第二节收购人持股情况

　　一、航天时代公司持有、控制火箭股份股份的情况

　　截止本收购报告书公布之日,航天时代公司没有持有、控制火箭股份的任何股份。火箭研究院持有火箭股份84,428,062股国有法人股,占其总股本的24.019%,为第一大股东,本次协议转让的即为该部分股份,对火箭股份其他股份表决权的行使没有影响。本次股份划转完成后,火箭股份的实际控制人没有发生变化,仍为航天科技集团公司。

　　二、股份转让协议

　　航天时代公司已与火箭研究院签订《股权转让协议书》,火箭研究院拟将其所持有的火箭股份24.019%的股份(共计84,428,062股国有法人股)无偿转让予航天时代公司。

　　三、本次股份转让采用国有股权行政划转方式

　　本次国有股权划转属于集团内部资产的无偿划转,划出方为火箭研究院,划入方为航天时代公司,划出方及划入方同为航天科技集团公司的下属单位,根据航天科技集团公司《关于长征火箭技术股份有限公司股权有关问题的批复》(天科计［2003］276号),火箭研究院将其所持有火箭股份24.019%的股份(共计84,428,062股国有法人股)无偿转让予航天时代公司。本次股权划转应报请国资委批准。2004年2月12日,国资委以《关于长征火箭技术股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》(国资产权函［2003］472号)函告本公司同意本次股权划转行为。

　　鉴于现时火箭研究院除直接持有火箭股份上述24.019%之股权外,还通过其控股(持股比例为83.33%)的湖北聚源科技投资有限公司(以下称“湖北聚源)间接持有火箭股份8.128%的股权,且由于火箭研究院与本公司均系航天科技集团公司的下属单位,在本次股权划转完成后,本公司与湖北聚源将合并持有火箭股份32.147%的股份,已触发要约收购义务。就此,本公司已向中国证监会申请豁免要约收购义务,并获得中国证监会批准(上市部函［2004］060号)。

　　第三节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、航天时代公司在提交报告之日前六个月内没有买卖火箭股份挂牌交易股份行为。

　　二、航天时代公司的主要负责人,以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内买卖火箭股份挂牌交易股份行为的情况是：

　　航天时代公司副总经理刘眉玄之妻梁建华,在2004年2月2日卖出持有的火箭股份1500股,交易价格为10.95元/股。

　　除此之外,其他上述人员没有买卖火箭股份挂牌交易股份的行为。

　　三、航天时代公司的关联方及其高管人员在提交报告之日前六个月内没有买卖火箭股份挂牌交易股份行为。

　　第四节与上市公司之间的重大交易

　　航天时代公司及其主要负责人在报告日前二十四个月内,与下列当事人发生交易的情况为：

　　(一)2002年11月20日,火箭股份以其持有的武汉长征火箭科技有限公司97.35%权益,截至2002年9月30日经审计价值27712.8万元,与中国航天电子元器件公司(现航天时代公司)下属的上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂的经营资产以及河南通达航天电器厂在北京小羊坊的生产用地和厂房设施,经评估后净资产值28191.16万元(评估基准日为2002年9月30日)进行等价资产置换,差额部分由火箭股份以现金方式补齐。2002年12月27日,置换双方签署《资产交接确认书》,置换工作完成。

　　(二)航天时代公司及其主要负责人在报告日前二十四个月内,与火箭股份的董事、监事、高级管理人员没有进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　(三)航天时代公司在本次股权划转未完成之前,没有更换火箭股份董事、监事、高级管理人员的计划,也不存在对他们进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　(四)经航天时代公司总经理办公会研究决定并报航天科技集团公司同意,且由火箭股份第五次董事会审议通过,火箭股份拟以现金收购航天时代公司下属河南通达航天电器厂河南厂区生产经营性资产,交易额以经评估后的净资产值为准。

　　第五节资金来源

　　鉴于航天时代公司与火箭研究院同属于航天科技集团公司的下属单位,双方本次股份转让是采用国有股权划转方式进行,并已获得航天科技集团公司与国资委的批准,因此航天时代公司无需向火箭研究院支付收购该股权的资金,不涉及资金来源问题。

　　第六节后续计划

　　(一)航天时代公司近期暂无继续增持火箭股份股权的计划,且将长期持有本次划转的股份；

　　(二)航天时代公司没有改变火箭股份的主营业务或者对火箭股份的主营业务作出重大调整的计划；

　　(三)航天时代公司没有对火箭股份的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；

　　(四)本公司近期不会对现任董事会、监事会或者高级管理人员进行重大调整,也没有与其它股东间就火箭股份董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。但不排除本公司根据航天科技集团公司的要求和上市公司经营管理的需要,调整上市公司相关董事、监事及高管人员的可能性。

　　(五)航天时代公司没有对火箭股份的组织结构做出重大调整的计划；

　　(六)航天时代公司没有修改火箭股份公司章程的计划；

　　(七)航天时代公司与其他股东之间就火箭股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；

　　(八)航天时代公司不存在其他对火箭股份有重大影响的计划。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次股权划转不影响火箭股份的人员独立、资产完整、财务独立。火箭股份仍具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　二、航天时代公司与火箭股份之间存在持续关联交易。

　　火箭股份部分主营业务为生产航天与运载火箭配套设备,在本次股份转让前,火箭股份向火箭研究院销售航天与运载火箭配套设备等相关产品,双方发生持续的关联交易。本次股份划转完成后,航天时代公司没有改变其火箭股份主营业务方向的计划,火箭股份将转向航天时代公司销售航天与运载火箭配套设备等相关产品,双方预计将发生持续的关联交易。

　　三、关于同业竞争

　　(一)航天时代公司下属单位的分业情况

　　航天时代公司是航天科技集团公司贯彻十六大精神,落实江主席建设“哑铃型”国防科研生产体系的指示及国防科学工业委员会“总体强化,专业重组,产研结合,寓军于民”的方针,落实航天科技集团公司《2002-2005改革与发展纲要》,深化军工科研生产结构与能力调整,推动航天产品由机械化向信息化、电子化、智能化发展,开拓新型工业化道路的一项重大举措。其组建是航天科技集团公司历史上涉及面最宽,厂所最多,领域最广的一次调整,是航天科技集团公司在结构调整与专业重组方面的样板与示范工程,是航天科技集团公司组建的第一个专业子公司。

　　由于航天时代公司是将航天科技集团公司主要电子类专业资产重组整合而成立的专业公司,所以从大专业的角度讲,公司各下属企事业单位均从事与电子类专业相关产品的开发、研制、生产、销售,其中主要电子产品又细分为惯导、微电子与计算机、遥测遥控等几种专业方向。

　　火箭股份是航天时代公司组建后专注于生产遥测遥控、卫星导航与应用、电子元器件等产品的控股公司,是航天时代公司做大做强相关产业的重要平台。

　　(二)同业竞争问题

　　由于航天工业生产及产品定点采购的特点,公司每一细类产品一般只为某种航天产品专项配套,较少具有通用性和可替代性,所以公司内部与火箭股份存在同业竞争的主要产品较少。为支持火箭股份的发展,航天时代公司已将下属的上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂及河南通达电器厂北京小羊坊厂区生产用地及厂房设施等电子元器件类经营性资产注入了火箭股份。公司此举拓宽了火箭股份的主营产品范围,进一步壮大了火箭股份实力。现公司内尚有与火箭股份主营业务产品有存在同业竞争的企业,基本情况如下：

　　公司下属重庆巴山仪器厂生产的遥测类产品与火箭股份生产的遥测类产品存在一定程度的同业竞争；公司下属河南通达电器厂主营电子接插件类产品生产,其与火箭股份生产的电子元器件产品存在一定程度的同业竞争。

　　(三)对于上述同业竞争问题的具体解决办法

　　为避免和消除同业竞争问题,航天时代公司拟采取如下措施：

　　一、对河南通达电器厂问题,计划由火箭股份收购河南通达电器厂河南厂区的全部经营性资产,火箭股份2003年10月22日召开的2003年第五次董事会已审议并通过相关决议,现正在办理资产收购的准备报批工作。完成此次收购后,将彻底消除该同业竞争问题。

　　二、对重庆巴山仪器厂问题,公司已研究制定了由重庆巴山仪器厂与火箭股份共同出资设立有限责任公司(由火箭股份控股),与火箭股份存在同业竞争的遥测类产品计划转由该新设公司生产的方案,现该方案已报上级主管部门批准。该合资公司成立后,重庆巴山仪器厂将不再从事遥测类产品的生产,从而避免了与火箭股份的同业竞争。

　　第八节收购人的财务资料

　　本公司2003年度有关财务资料如下：

　　资产负债表

　　编制单位：航天时代公司单位：元

　　利润及利润分配表

　　编制单位：航天时代公司单位：元

　　现金流量表

　　编制单位：航天时代公司单位：元

　　第九节其他重大事项

　　一、航天时代公司没有其他应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的信息。

　　二、收购人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：中国航天时代电子公司

　　法人代表签章：王宗银

　　二○○四年二月十二日

　　第十节备查文件

　　1、航天时代公司的营业执照和税务登记证；

　　2、北京市展达律师事务所关于长征火箭技术股份有限公司国有法人股转让的法律意见书；

　　3、公司主要负责人名单及其身份证明；

　　4、航天科技集团公司关于同意火箭研究院将火箭股份的股权无偿转让给航天时代公司的批复；

　　5、国资委关于长征火箭技术股份有限公司国有股权划转有关问题的批复；

　　6、股份转让协议书；

　　7、近六个月航天时代公司持有或买卖火箭股份股份的说明及相关证明,航天时代公司的主要负责人及直系亲属的名单及其持有或买卖火箭股份股份的说明及相关证明。

　　本收购报告书摘要及上述备查文件备置于：上海证券交易所、北京市海淀区北四环西路67号航天时代公司,以备查阅。

　　股权关系结构图