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　　        江南重工股份有限公司三届五次董事会会议决议

                   暨召开2003年年度股东大会公告

　　本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　江南重工股份有限公司三届五次董事会会议于2004年4月13日下午在江南造船大厦11楼公司会议室召开,会议由陈金海董事长主持,8名董事出席了会议,南大庆董事因出差在外,委托黄成穗董事代为行使表决权,全体监事及相关副总经理列席会议。

　　会议审议并通过了如下决议：

　　一、2003年度董事会工作报告；

　　二、2003年度总经理工作报告；

　　三、2003年度财务决算方案；

　　四、2003年度利润分配预案；。

　　经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,本公司2003年度共实现利润7,285,475.70元,按《公司法》及《公司章程》有关规定,提取10%法定公积金计763,972.03元,提取10%法定公益金计763,972.03元,提取5%任意公积金计381,986.02元(以上提取的盈余公积金中含子公司提取的88,561.15元),加年初未分配利润79,520,104.77元, 本年度实际可分配的利润为84,895,650.39元,至2003年底,累计资本公积金为488,150,000.39元,由于受钢材原材料价格上涨、“非典”及持续高温造成缺电的影响,公司本年度实现的利润不甚理想,为了公司今后更好的发展,公司董事会本年度拟不进行利润分配。

　　五、公司2003年年度报告及摘要；

　　六、关于修改公司章程部分条款的议案；

　　1、将原第六条改为：公司注册资本为人民币362446656元。

　　2、将原第二十条改为：公司的股本结构为：普通股362446656股。其中发起人江南造船(集团)有限责任公司持有国有法人股197710656股,其他社会公众股股东持有164736000股。

　　根据公司1999年10月8日召开的1999年第二次临时股东大会决议中关于股东大会授权董事会行使修改公司章程部分条款权的议案。凡公司涉及送股、配股、增发新股、转增股本而导致股本结构的变化并修改公司章程部分条款时,由股东大会授权公司董事会批准执行,无须另行召开股东大会批准。故本议案无需提交2003年年度股东大会审议。

　　七、关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司担任公司2004年财务审计机构的预案；

　　公司董事会决定续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2004年度财务审计机构,其年度审计费用为人民币40万元(不含差旅费)。

　　上述第一、三、四、七项议案须经股东大会审议。

　　八、关于召开公司2003年年度股东大会的议案,公司定于2004年5月31日上午8：30召开公司2003年年度股东大会。现将有关事宜公告如下：

　　1、会议时间：2004年5月31日上午8：30

　　2、会议地点：经登记后另行通知

　　3、会议内容：

　　1)审议公司2003年度董事会工作报告；

　　2)审议公司2003年度监事会工作报告；

　　3)审议公司2003年度财务决算方案；

　　4)审议公司2003年度利润分配预案；

　　5)审议关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司担任公司2004年财务审计机构的预案。

　　6)审议关于调整公司部分监事的预案。

　　4、出席对象：

　　1)2004年5月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

　　2)本公司全体董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

　　5、会议登记事项：

　　法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记,个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户进行登记,异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

　　6、登记地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦底楼大厅。

　　7、登记时间：2004年5月13日上午9时至下午4时,信函登记以当地邮戳为准。

　　8、注意事项：

　　1)会议为期半天,出席者食、宿及交通费自理。

　　2)根据中国证监会等监管部门的相关规定,本次股东大会将不发任何形式的礼品,请广大投资者予以理解和配合。

　　通讯地址：上海市鲁班路600号江南造船大厦11楼江南重工公司办公室

　　邮政编码：200023

　　联系电话：(021)53023456-672

　　传真：(021)63141103

　　联系人：黄来和、周寅娜

　　特此公告。

　　江南重工股份有限公司董事会

　　2004年4月15日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托         先生(女士)代表本人(单位)出席江南重工股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人签名：   身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股票帐户：

　　受托人签名：   身份证号码：

　　受托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印有效。