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　　    抚顺特殊钢股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2004年4月13日,抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称公司)召开二届十四次董事会。会议应到董事9人,实到7人,赵明远、董学东先生因公未能出席,分别授权张立成、王冶农先生代为出席会议并行使表决权,部分监事和经理列席了会议。受公司董事长赵明远先生委托,会议由公司董事、总经理张立成先生主持,会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于公司受让抚钢集团持有的深圳兆恒抚顺特钢有限公司25%股权的议案；

　　为扩大公司工模具钢产品销售,增强公司产品市场竞争力,2004年4月13日,本公司与抚顺特殊钢(集团)有限责任公司签署《股权转让协议》,公司拟受让该公司持有的深圳兆恒抚顺特钢有限公司(以下简称兆恒抚钢)25%股权。本次交易以具有证券从业资格的资产评估公司评估基准日的评估值为作价依据,股权转让的价款为825万元,公司拟使用自有资金于协议生效后的一个月内将价款全额支付给甲方。

　　公司独立董事王福利、刘明辉、吴坚民先生发表同意意见。

　　此议案需提请股东大会进行审议。

　　二、关于与辽特集团签署原材料采购关联交易协议的议案；

　　2004年4月13日,本公司与辽宁特殊钢集团有限责任公司签署《供货协议》,由辽特集团代为公司采购部分废钢、铁合金等原材料。根据协议双方的约定,辽特集团每年向公司提供废钢10万吨左右,合金铁3万吨左右；双方交易执行市场价格,但不得高于辽特集团向第三方销售同样货物的价格；按该等货物现行价格测算,废钢的总价款每年在人民币2.7亿元左右,铁合金的总价款每年人民币2.5亿元左右。该协议的有效期为五年。

　　公司独立董事王福利、吴坚民先生发表同意意见；刘明辉先生认为："鉴于对该项议案的实质、背景等情况缺乏全面了解,发表保留意见。"

　　此议案需提请股东大会进行审议。

　　三、关于实施技术中心模具钢研发条件建设项目的议案；

　　为将公司建设成具有世界先进水平的模具钢等特殊钢新材料、新技术、生产新工艺的研发平台,公司拟实施技术中心模具钢研发条件建设项目。该工程由实验与测试中心；购买开发特殊钢新材料的冶炼、加工过程计算机数值模拟仿真系统等各种应用软件；新建由感应炉、自耗炉、保护气氛电渣炉、实验轧机组、锻造液压机、真空退火炉等先进装备组成的特殊钢中试实验生产线等三部分组成。项目建设期计划为11个月,总投资13307万元。新增项目投资9449万元,其中：国家补助945万元,银行贷款6000万元,企业自筹2504万元。

　　该项目已于2004年2月3日经国家发改委批准列入国家2004年高技术产业发展专项第一批项目计划(发改办高技[2004]177号文),公司委托中冶京诚工程技术有限公司完成了项目可行性研究报告,待可研报告经国家有关部门批准后公司将实施建设该项目。

　　四、关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案。

　　公司决定召开2004年第一次临时股东大会,具体如下：

　　(一)会议时间：2004年5月28日(星期五)上午9：00

　　(二)会议地点：抚顺市望花区鞍山路东段8号公司六号会议室

　　(三)会议议题：

　　1、审议关于公司受让抚钢集团持有的深圳兆恒抚顺特钢有限公司25%股权的议案；

　　2、审议关于与辽特集团签署原材料采购关联交易协议的议案。

　　(四)会议参加办法

　　1、参会人员：(1)截止2004年5月14日当天收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席(授权委托书附后)。(2)本公司全体董事、监事、高级管理人员以及董事候选人,公司董事会聘请的律师。

　　2、登记办法：凡符合上述条件的个人股东凭个人身份证和股票帐户卡或代理人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司证券办登记出席手续。外地股东也可信函或传真登记,时间以公司证券办收到传真和信函为准；法人股东代表凭法定代表人授权委托书、股东代表身份证复印件登记。

　　3、登记时间及地址：

　　2004年5月13日-14日上午9：00---下午5：00

　　抚顺市望花区鞍山路东段8号公司证券办

　　邮编：113001

　　4、本次会议会期半天,与会者交通及住宿费自理。

　　5、联系方式：

　　电话：0413-66784410413-6689161转2830

　　传真：0413-6679476

　　联系人：赵越崔艳

　　特此公告

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　2004年4月13日

                     　　授权委托书

　　兹全权委托      先生(女士)代表本人(本公司)出席抚顺特殊钢股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并行使表决权。

　　委托人签名(盖章)：受托人签名(盖章)：

　　身份证号码：      身份证号码：

　　委托人持股数：    委托书有效期：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：年月日