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　　    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司第三届董事会第五次会议

                   决议暨召开二OO三年度股东大会的公告

　　黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司第三届第五次董事会议于2004年4月12日在本公司办公大楼二楼会议室召开,应到董事7名,实到董事7名,5名监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定,所做决议合法有效。会议由王奎廷董事长主持,与会董事对议案进行认真审议,一致通过如下决议：

　　(一)、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》；

　　(二)、审议通过了《公司2003年度报告正本及年度报告摘要》；

　　(三)、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》；

　　(四)、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》；

　　根据北京永拓会计师事务所京永证审字【2004】第009号审计报告,公司本年度实现净利润1,317,515.95 元,加上年初未分配利润64,032,898.76元,实际可供分配利润65,350,414.71 元,按本年净利润提取10%法定盈余公积131,751.59元,提取5%的法定公益金65,875.80 元,当年可供股东分配的利润65,152,787.32元。鉴于公司当年利润水平较低,考虑到公司经营发展的需要,董事会决定2003年不再进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润留存以后年度分配。本预案须经2003年度股东大会审议通过。

　　(五)、审议通过了《关于续聘北京永拓会计师事务所为公司2004年财务审计机构的议案》；

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,董事会拟继续聘用具有从事证券相关业务资格的北京永拓会计师事务所为公司2004年财务审计机构,进行财务报告审计、验资及其他相关的咨询服务等业务,聘用期一年。根据公司审计业务量情况及北京永拓会计师事务所实际业务情况,确定其年度审计费用为35万元。此议案需经股东大会批准。

　　(六)、审议通过关于召开公司2003年度股东大会的议案。

　　经公司三届五次董事会议决定于2004年5月21日召开公司2003年度股东大会,现将有关事项公告如下：

　　1、会议时间：2004年5月21日(星期一)上午9时开会

　　2、会议地点：黑龙江省牡丹江市温春镇公司办公大楼四楼会议室

　　3、会议议题：

　　(1)审议《公司2003年度董事会工作报告》；

　　(2)审议《公司2003年度监事会工作报告》；

　　(3)审议《公司2003年度报告正本及年度报告摘要》；

　　(4)审议《公司2003年度财务决算报告》；

　　(5)审议《公司2003年度利润分配预案》；

　　(6)审议《关于变更、聘任公司财务审计机构的议案》；

　　4、会议出席对象：

　　(1)凡在2004年5月14日下午3时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有资格参加会议；

　　(2)本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员；

　　(3)本公司聘请的见证律师；

　　(4)因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

　　5、会议登记办法：

　　(1)登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托授权人股东帐户及持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议,法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。异地股东可用信函或传真方式进行登记。

　　(2)登记时间：2004年5月20日(上午8：30-11：00 下午14：00-16：30)

　　登记地点：本公司证券投资部

　　6.其他事项：

　　公司地址：黑龙江省牡丹江市西安区温春镇

　　联系电话：(0453)6497558

　　联系传真：(0453)6499002

　　邮政编码：157041

　　联系人：张慧

　　7、本次股东大会会期半天,出席会议者所有费用自理。

　　特此公告

　　黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会

　　2004年4月12日

                   　　授权委托书

　　兹委托      先生(女士)代表我单位(个人)出席黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司2003年度股东大会,具体事宜委托如下：

　　(1)代理人是(否)具有表决权；

　　(2)代理人对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

　　对股东大会议程所列议案投赞成票；

　　对股东大会议程所列议案投反对票；

　　对股东大会议程所列议案投弃权票。

　　(3)代理人对临时提案是否具有表决权及行使何种表决权的具体指示。

　　委托人签名：     委托人身份证号码：

　　委托人股票帐户：委托人持有股数：

　　代理人签名：     代理人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　(注：委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章；本表复印有效)