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莱茵达置业股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　莱茵达置业股份有限公司（以下简称"本公司"）2003年度股东大会于2004年4月10日在浙江省杭州市梅地亚宾馆会议室召开。出席会议股东（或授权代表）3人，代表股份44，506，150股，占本公司总股本的100%，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议以记名表决的方式通过了以下决议：

　　一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》。

　　表决结果为：

　　同意44，506，150股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的0%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

　　二、审议通过了《2003年度监事会工作报告》

　　表决结果为：

　　同意44，506，150股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的0%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

　　三、审议通过了《2003年度财务决算报告》。

　　表决结果为：

　　同意44，506，150股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的0%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

　　四、审议通过了《2003年度报告》和《2003年度报告摘要》。

　　表决结果为：

　　同意44，506，150股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的0%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

　　五、审议通过了《2003年度利润分配预案》。

　　经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，公司2003年度合并报表净利润为6,719,455.66元、未分配利润为-33,846,392.81元。由于公司的亏损尚未弥补，公司决定2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果为：

　　同意44，506，150股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的0%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

　　六、审议通过了续聘辽宁天健会计师事务所有限公司及支付其报酬的预案。

　　继续聘任辽宁天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，合同期一年，支付其年度审计费40万元。

　　表决结果为：

　　同意44，506，150股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的0%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

　　七、审议通过了关于修改公司章程的预案。

　　为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》做出修改、补充和完善。

　　章程增加三条，作为第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十条，原第一百五十八条至二百五十七条顺延为第一百六十一条至二百六十条。

　　第一百五十八条　公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。

　　公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　公司对外担保总额不超过最近一个会议年度合并报表净资产的百分之五十。

　　第一百五十九条　公司对外提供担保，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司股东大会授权董事会决定对外担保事项，但须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；如担保金额超过董事会权限的，经董事会审议通过后，须报股东大会批准。

　　未经股东大会或董事会根据相应权限作出决定，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订任何形式的担保合同或出具担保。

　　第一百六十条　公司必须严格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

　　公司独立董事在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表意见。

　　表决结果为：

　　同意44，506，150股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的0%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

　　八、审议通过公司及控股子公司在2003年度偿还浙江莱茵达置业投资集团有限公司及其关联企业提供周转资金168,662,022.30元的关联交易议案。

　　2003年1月10日公司与浙江莱茵达置业投资集团有限公司签定《资金拆借协议书》，由浙江莱茵达置业投资集团有限公司其关联企业为公司及公司控股子公司提供周转资金。截止2003年12月31日，公司及公司控股子公司在2003年度内已偿还168,662,022.30元，尚未偿还66,151,177.70元。

　　表决结果为：

　　扣除关联股东所持表决权后，同意的10，019，400股，占出席会议非关联股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议非关联股东的0%，弃权票0股，占出席会议非关联股东的0%。

　　以上表决符合《公司法》及本公司章程的有关规定，表决结果真实有效。

　　特此公告。

　　莱茵达置业股份有限公司董事会

　　二OO四年四月十三日

　　浙江天册律师事务所

　　关于莱茵达置业股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

　　天册律证字（2004）第9号

　　致：莱茵达置业股份有限公司　根据《中华人民共和国证券法》以下简称("证券法")《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称"规范意见"）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受莱茵达置业股份有限公司（以下简称"莱茵置业" 或"公司"）的委托，指派吕崇华律师参加莱茵置业2003年度股东大会，并出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅供莱茵置业2003年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随莱茵置业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对莱茵置业本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了莱茵置业2003年度股东大会，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集、召开的程序

　　经本所律师查验，莱茵置业本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2004年3月10日在《中国证券报》及深圳证券交易所的相关网站上公告。

　　根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

　　1、审议《2003年度董事会工作报告》。

　　2、审议《2003年度监事会工作报告》。

　　3、审议《2003年度财务决算报告》。

　　4、审议《2003年年度报告》和《2003年年度报告摘要》。

　　5、审议2003年度利润分配议案。

　　6、审议续聘辽宁天健会计师事务所有限公司及支付其报酬的议案。

　　7、审议关于修改公司章程的议案。

　　8、审议关联交易议案。

　　以上议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告和2004年3月10日刊登的《莱茵达置业股份有限公司董事会关于召开2003年度股东大会的通知》中列明与披露。

　　本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员的资格

　　根据《公司法》、《证券法》和《莱茵达置业股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

　　1、公司董事、监事和高级管理人员；

　　2、截止2004年4月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会，如股东因故不能出席可委托代理人出席大会，但需持股东授权委托书和本人身份证原件；

　　3、董事会聘请的律师及相关中介机构人员。

　　经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东代理人共计3人，持股数共计44,506,150股，占莱茵置业总股本117,164,373股的37.99%。出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

　　经审查，全体出席会议人员的资格合法有效。

　　三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就各项议题进行了逐项投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

　　根据表决结果，全部议案获本次股东大会同意通过。其中第七项议案为特别决议事项，其他七项议案均为普通决议事项；第八项议案为关联交易事项，关联股东实施了回避表决。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

　　本次股东大会的表决程序合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，莱茵置业本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；作出的决议合法、有效。

　　本法律意见书出具日期为二OO四年四月十六日。

　　本法律意见书正本三份，无副本。

　　浙江天册律师事务所

　　承办律师：吕崇华

　　签署：