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        浙江上风实业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议

                 暨召开2003年度股东大会通知公告



　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江上风实业股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2004年4月9日在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。独立董事张旭因出差未能参加董事会议，委托独立董事辛金国代为行使表决权。全体监事和高级管理人员列席会议。

　　会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过了公司2003年度董事会工作报告。

　　二、审议通过了公司2003年度财务决算报告。

　　三、审议通过了公司2003年度利润分配预案。

　　公司2003年度利润分配预案如下：

　　经浙江天健会计师事务所审计，公司2003年度实现利润总额18,688,451.41元，净利润11,263,644.24元。根据《公司章程》，母公司提取10%的法定公积金1,179,165.02元，提取5%法定公益金589,582.51元，余下未分配利润9,494,896.71元，加上年初未分配利润30,978,698.40元，本年度可供分配利润为40,473,595.11元。公司拟以2003年末总股本13678.608万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），剩余结转以后年度分配。本次不送股，也不进行资本公积金转增股本。

　　四、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司决定2004年度继续聘请浙江天健会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。

　　五、审议通过了《公司2003年年度报告》及《公司2003年年度报告摘要》。

　　六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　原第一百零四条独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见的内容增加如下二条：1、公司累计和当期对外担保情况；2、公司关联方以资抵债方案。

　　原第一百十四条增加“公司对外担保总额不得超过前一年末经审计净资产的50%。公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

　　七、审议通过了《关于三年以上应收账款余额较大的情况说明》。

　　截止2003年12月31日，公司应收账款账面余额161,986,821.58元，其中账龄3年以上应收账款账面余额27,108,727.97元。公司本期对应收账款进行了全面清理，经分析，账龄3年以上应收账款账面余额中包括质量保证金10,637,582.73元、重大工程项目尾款8,690,000.00元，该等款项预计在质保期满、重大工程项目实施完毕后收回的可能性较大。另7,781,145.24元，公司正通过账务核对、催收、起诉等措施尽快予以回收。

　　八、审议通过了《关于召开公司2003年度股东大会的议案》。

　　公司2003年度股东大会通知如下：

　　（一）会议时间：2004年5月18日上午9:30

　　（二）会议地点：浙江省上虞市公司会议室

　　（三）会议内容：

　　1、审议公司2003年度董事会工作报告。

　　2、审议公司2003年度监事会工作报告。

　　3、审议公司2003年度财务决算报告。

　　4、审议公司2003年度利润分配预案。

　　5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　6、审议《关于修改公司章程的议案》。

　　（四）会议出席对象

　　1、截止2004年4月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　2、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（会议授权委托书格式附后）。

　　3、公司董事、监事及高级管理人员。

　　4、公司聘任的会计师事务所代表、法律顾问。

　　（五）会议登记事项

　　1、登记时间：2004年5月13日上午9:00—11:00，下午3:00—5:00。

　　2、登记地点：公司证券部。

　　3、法人股东请持股东帐户卡、营业执照复印件，加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。

　　（六）与会人员食宿与交通费自理。

　　（七）会议咨询：本公司证券部。

　　联系电话：0575-2366261

　　传    真：0575-2366328

　　特此公告。

　　附件1：授权委托书

　　附件2：异地股东发函或传真方式登记的标准格式

　　浙江上风实业股份有限公司董事会

　　二00四年四月十三日

　　附件1 ：                     授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江上风实业股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                  委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：              委托人股东帐户：

　　受托人身份证号码：            委托日期：2004年  月  日

　　附件2 ：                   回        执

　　截止2004年4月30日，我单位（个人）持有浙江上风实业股份有限公司股票             股，拟参加公司2003年度股东大会。

　　股东帐户：

　　股东姓名：

　　出席人姓名：

　　日期：2004年    月    日