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　　    漳州片仔癀药业股份有限公司二 O O三年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：本次会议无否决提案的情况,无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况：

　　漳州片仔癀药业股份有限公司2003年年度股东大会于2004年4月12日在公司科技综合楼二十二楼会议室召开,出席大会的股东和股东代理人共有5人,代表股份数为100,000,000股,占公司总股本的71.43%,符合《公司法》及本公司章程的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员和北京市众天中瑞律师事务所许军利律师出席了会议。会议由董事长何建文先生主持。

　　二、提案审议情况：

　　出席本次会议的股东和股东代理人对会议提案逐项进行了审议并以记名投票方式表决通过了以下议案：

　　1、审议通过《公司2003年年度报告及摘要》。

　　同意100,000,000股,占出席会议股东(股东代理人)所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

　　2、审议通过《公司2003年董事会工作报告》。

　　同意100,000,000股,占出席会议股东(股东代理人)所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

　　3、审议通过《公司2003年监事会工作报告》。

　　同意100,000,000股,占出席会议股东(股东代理人)所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

　　4、审议通过《公司2003年年度财务决算报告》。

　　同意100,000,000股,占出席会议股东(股东代理人)所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

　　5、审议通过《公司2003年年度利润分配预案》。

　　根据厦门天健华天有限责任会计师事务所厦门天健华天所审(2004) G F字第0047号审计报告,公司2003年1-12月共实现利润总额90,677,031.36元,净利润60,478,126.70元,提取10%法定盈余公积金6,055,230.80元,提取5%公益金3,027,615.40元,加上年初未分配利润58,702,027.76元,减去已分配2002年度现金股利5,000万元后,2003年末可供股东分配的利润为60,171,489.59元。同意以2003年12月31日公司总股本140,000,000股为基数,每10股派发现金股利4.20元(含税),共需派发现金股利58,800,000.00元,剩余未分配利润1,371,489.59元结转以后年度。

　　同意100,000,000股,占出席会议股东(股东代理人)所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

　　6、审议通过《关于转销原挂账的公发前应补缴2000、2001年度所得税有关事项的议案》。

　　根据公司2002年年度股东大会通过的《关于补缴2000、2001年度所得税有关事项的议案》,2003年公司将暂扣的2002年度股利返还给公发前股东,公司公发前原股东于2003年9月16日再次向公司承诺：若国家有权机关向公司追缴公发前已享受所得税优惠税款,五个股东将继续履行上次承诺,按应承担比例及时补缴。截至2003年12月31日止有关机关未提出追缴要求。因此,公司于2003年年末将原挂账未追缴的公发前原股东承诺承担应补缴2000、2001年度的所得税款44,289,828.78元予以冲销。

　　同意100,000,000股,占出席会议股东(股东代理人)所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

　　7、审议通过《关于修改公司章程个别条款的议案》。

　　根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的有关要求,对《公司章程》第九十八条进行补充,《章程修正案》详见附件。

　　同意100,000,000股,占出席会议股东(股东代理人)所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

　　8、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案》。

　　同意续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为本公司2004年审计机构,具体报酬金额授权公司董事会根据会计师的具体工作量确定。

　　同意100,000,000股,占出席会议股东(股东代理人)所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

　　9、审议通过《关于收购福建红旗股份有限公司工会所持股份的议案》。

　　同意94,000,000股,占出席会议股东(股东代理人)所持股份的94%；反对0股,占出席会议股东(股东代理人)所持股份的0%；弃权6,000,000股,占出席会议股东(股东代理人)所持股份的6%。

　　三、律师对本次股东大会的法律意见：

　　本公司聘请的北京市众天中瑞律师事务所许军利律师对本次股东大会进行了现场见证,并出具了《北京市众天中瑞律师事务所关于漳州片仔癀药业股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见书》,律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　四、备查文件：

　　1、漳州片仔癀药业股份有限公司2003年年度股东大会决议；

　　2、北京市众天中瑞律师事务所关于公司2003年年度股东大会的法律意见书。漳州片仔癀药业股份有限公司

　　董事会

　  二00四年四月十二日

                   北京市众天中瑞律师事务所关于

        漳州片仔癀药业股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

                      众天股证字【2004】-013号

致：漳州片仔癀药业股份有限公司

　　北京市众天中瑞律师事务所(以下简称本所)接受漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称公司)的委托,指派许军利律师出席公司2003年度股东大会(以下简称本次股东大会),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)、公司现行的章程及其他相关法律、法规的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。

　　本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

　　本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随公司其他公告文件一并予以公告。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见书如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经本所律师审查,公司关于召开本次股东大会的通知已于2004年3月11日刊登于《上海证券报》。本次股东大会于2004年4月12日上午在福建省漳州市公司科技综合楼22楼会议室举行,并由公司董事长何建文先生主持。会议实际召开的时间和地点与公告的时间、地点一致。

　　本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计5人,均为2004年4月6日股权登记日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,代表股份10000万股,占公司股份总数的71.43%。公司董事、监事、总经理等出席了本次股东大会。

　　经本所律师审查,出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　三、关于新提案的提出

　　在本次股东大会上,没有股东提出新提案。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决。其中,“修改公司章程”为特别决议,其余为普通决议。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　五、结论意见

　　综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　北京市众天中瑞律师事务所(章)

　　经办律师：许军利

　　二00四年四月十二日