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　　    浙江菲达环保科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告

                     暨召开2003年年度股东大会的通知

　　浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第八次会议于2004年4月10日在浙江省诸暨市五泄度假村举行,会议由董事长舒英钢先生主持。会议应到董事15人,实到董事14人,独立董事隋永滨先生委托独立董事胡忠勇先生参加会议并表决。公司监事会成员、经营班子列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　一、会议审议通过了《关于出让安徽菲达水泥有限公司30%股权的议案》；

　　安徽菲达水泥有限公司已于2003年6月2日在安徽省广德县工商行政管理局登记注册(详情请见2003年半年报信息披露)。目前该公司的水泥项目一条日产2,500吨水泥生产线正在建设过程中,工程进度尚不到50%。

　　公司决定出让安徽菲达水泥有限公司股权的30%给自然人何杭儿,出让价格为30%股权的注册资金本金750万元,加期间的同期银行贷款利息。完成本次出让后,本公司不再持有该公司股份。

　　二、会议审议通过了《关于聘任葛介龙先生为公司总工程师的议案》；

　　三、会议审议通过了《关于同意副总经理王志华先生提出辞职请求的议案》；

　　四、会议审议通过了《公司2003年年度报告》及《报告摘要》的议案；

　　五、会议审议通过了《公司2003年年度董事会工作报告》；

　　六、会议审议通过了《公司2003年年度利润分配及转增股本预案》；

　　1、公司2003年度利润分配预案：

　　本期公司不进行利润分配。

　　2、资本公积金转增股本预案：

　　截止2003年12月31日,公司资本公积金为232,444,643.86元,以2003年度末总股本100,000,000股为基数,向全体股东按每10股转增4股,共计转增40,000,000股,转增后,公司总股本将达140,000,000股。

　　七、会议审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》；

　　八、会议审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》；

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,现提议对公司《章程》作如下修改：

　　原公司《章程》内容：

　　第八十条股东大会不应通过同意股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源的关联交易和为股东及其关联方提供担保的决议。

　　修改为：

　　第八十条股东大会不应通过同意股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源的关联交易和为股东及其关联方提供担保、直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保的决议。

　　原公司《章程》内容：

　　第一百二十九条董事会运用公司资产作出的风险投资应限于公司前一年末净资产的百分之十以内,对风险投资董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

　　修改为：

　　第一百二十九条有关公司风险投资及担保事项的规定：

　　(一)董事会运用公司资产作出的风险投资应限于公司前一年末净资产的百分之十以内,对风险投资董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

　　(二)董事会以公司资产对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,或者经股东大会批准。

　　议案四至议案八将提交公司2003年年度股东大会审议。

　　九、会议审议通过了《关于召开公司2003年年度股东大会的议案》。

　　2003年年度股东大会会议有关事项：

　　(一)会议时间：2004年5月28日上午9：00；

　　(二)会议地点：浙江省诸暨市五泄度假村。

　　(三)会议审议事项：

　　1、审议《公司2003年年度报告及报告摘要》；

　　2、审议《公司2003年年度董事会工作报告》；

　　3、审议《公司2003年年度监事会工作报告》；

　　4、审议《公司2003年年度利润分配及转增股本预案》；

　　5、审议《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》；

　　6、审议《关于修改公司〈章程〉的议案》；

　　(四)出席会议对象：

　　1、凡在2004年5月14日下午交易时间结束前,中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、财务顾问。

　　(五)参加会议登记办法：

　　1、符合上述条件的股东请于2004年5月20日前到本公司董事会秘书处办理出席会议资格登记手续,外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达公司董事会秘书处时间为准)；

　　2、法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记；

　　3、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记,委托代理人持本人身份证、授权委托书及被委托人股票帐户卡登记；

　　4、与会股东或委托代表人交通及住宿费自理。

　　公司地址：浙江省诸暨市望云路88号

　　邮政编码：311800 联系电话：0575-7385602

　　传真：0575-7214695 联系人：周明良

　　浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

　　2004年4月10日

                  　    　授权委托书

　　兹全权委托       先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江菲达环保科技股份有限公司2003年年度股东大会,并代理行使表决权。

　　委托人：       受托人：

　　委托人股东帐号：受托人身份证号：

　　委托股数：

　　委托日期：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效

　　葛介龙先生简历

　　葛介龙,男,1964年7月出生,籍贯浙江诸暨,党员,本科学历；1987年华东理工大学毕业； 1987年7月～1996年5月在巨化集团锦纶厂从事技术工作；1996年6月～2000年在浙江菲达集团公司任脱硫设计处处长；2000年～2004年4月任浙江菲达环保科技股份有限公司脱硫事业部副部长、副总工程师、代理总工程师；任中国环境保护学会大气分会理事。

　　主要成绩：研发出国内独家灰外循环瓜器系统,干式高效消化器,国内唯一有自主知识产权并达到国际先进水平的半干式脱硫技术；研发出国内唯一的大型垃圾焚烧及危险垃圾处理用的尾气净化装备,水平接近国际先进水平,100%替代进口；成功完成了国家经贸委2000年度重点脱硫技术装备的研发,并申请了专利,此技术达到国际当今先进水平,现已推广应用于300MW以下的电站脱硫,替代进口,社会及经济效益巨大。