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　　湖北兴发化工集团股份有限公司四届四次董事会决议公告

　　湖北兴发化工集团股份有限公司于２００４年４月１０日上午８：３０在兴山县古夫镇昭君山庄召开了四届四次董事会会议。会议由董事长牛涛先生主持，应到董事１１名，实到董事９名，受权委托１名，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了公司２００３年度报告及其摘要。

　　二、审议通过了２００３年度董事会工作报告。

　　三、审议通过了２００３年度总经理工作报告及２００４年度经营计划的议案，２００４年度经营计划详见公司２００３年度报告正文中董事会工作报告之新年度业务发展计划（公司２００３年度报告正文载于上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、审议通过了２００３年度财务决算报告及２００４年度财务预算报告的议案。

　　五、审议通过了２００３年度利润分配预案的议案：

　　经中勤万信会计师事务所有限公司审计，２００３年度公司共实现净利润为２，０２０．７９万元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取１０％法定公积金２０２．０３万元，提取５％法定公益金１０１．０１万元后，提取职工奖励及福利基金０．５２万元，提取任意盈余公积金１，７１７．２３万元后，２００３年末帐面未分配利润为４，０９３．０１万元。

　　近年来，为加快发展，公司用银行借款的方式进行了项目建设和资产收购。截止２００３年末，公司净资产相对总资产的比例偏低。为进一步加快公司发展，巩固和发展公司在行业中的地位，本年度不分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　六、审议通过了部分修改《公司章程》的议案。

　　将《公司章程》原“第九十八条董事会由１１名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。独立董事不少于３人，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）”。

　　修改为：

　　第九十八条董事会由１３名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。独立董事不少于４人，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

　　七、审议通过了公司董事调整的议案。

　　同意陈荣、简万兴两位先生辞去公司董事职务。

　　同意李国璋、明兵两位先生为公司第四届董事会董事候选人（简历附后）。

　　八、审议通过了公司机构调整的议案。

　　撤销发展部、人力资源部、技术系统部；设立企管部、工程部。

　　九、审议通过了《投资者关系管理制度》，详见上交所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　十、审议通过了董事２００４年度薪酬方案的议案。

　　（一）除董事职务外，不在公司担任其他职务的董事只领取董事津贴，每人每年为５０００元。

　　（二）在公司担任其他职务的董事年薪为：年薪收入＝基本年薪＋效益年薪，通过对公司整个年度经营成果的考核，以确定其报酬的多少。

　　１、基本年薪的确定

　　基本年薪＝当年企业平均工资×２．５×（经营收入评价得分＋实现利税评价得分）

　　经营收入与评价得分对应表

　　２、效益年薪的确定

　　效益年薪＝基本年薪×效益年薪系数－基本年薪

　　实现利税与评价得分对应表

　　综合经济效益增长率（±１００％）＝［（０．３×期末股东权益／期初股东权益＋０．３×当年入库税金／上年入库税金＋０．３×当年利润／上年利润＋０．１×当年企平工资／上年企平工资）－１］ ×１００％（保留三位小数）

　　综合经济效益增长率与效益年薪系数对应表

　　十一、审议通过了高级管理人员２００４年度薪酬方案的议案。

　　公司总经理２００４年度薪酬按公司任职董事计算，其他高级管理人员按公司总经理年薪收入的６０％？？？８０％确定。

　　十二、审议通过了续聘２００４年度审计机构的议案。

　　同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司２００４年度审计机构，聘期一年，审计报酬３２万元。

　　十三、审议通过了关于召开２００３年度股东大会的议案。

　　详细情况见《２００３年度股东大会会议通知》。

　　以上二、四、五、六、七、十、十二项议案需提交２００３年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　二ＯＯ四年四月十三日

　　附：候选董事简历

　　李国璋，男，汉族，１９６６年９月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。１９８４年参加工作，先后在兴山县响龙乡、兴山县高阳镇、兴山县黄粮镇、兴山县经委、兴山县县委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任乡长、镇长、党委书记、县委常委、董事长、党委书记等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司董事长、党委书记。

　　明兵，男，汉族，１９６３年７月出生，研究生学历，工程师，中共党员。１９８１年参加工作，先后在兴山县水电局、兴山县南阳电站、兴山县天星水电集团、兴山县经委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任副股长、站长、经理、经委主任、总经理等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司副董事长。