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　　国旅联合股份有限公司监事会二○○四年第一次会议决议公告

　　国旅联合股份有限公司监事会２００４年第一次会议于２００４年４月８日在南京召开。应到监事３人，实到监事２人，监事周新宏先生因公务未出席本次会议，委托公司监事会召集人赵义奎先生代为表决本次会议有关事项。会议的召开合法有效。与会监事审议了关于《公司２００３年年度报告》并提交股东大会审议的议案、《公司２００３年度监事会报告》并提交股东大会审议的议案、《公司２００３年度利润分配预案》并提交股东大会审议的议案、《公司２００４年年度财务预算》并提交股东大会审议的议案，经与会监事表决，通过了如下决议：

　　１、通过《公司２００３年年度报告》。

　　公司２００３年实现税后净利润９，４０３，４７７．５５元，每股收益０．０４元，每股净资产２．０３元，净资产收益率２．２１％。２００３年度可供分配利润为９，４０３，４７７．５５元，提取１０％法定公积金９４０，３４７．７６元，５％法定公益金４７０，１７３．８８元，实际可供股东分配利润为８，６９９，１６２．８９元。由于公司可分配利润较少，公司本年度拟不进行利润分配。

　　２、通过《公司２００３年度监事会报告》并提交股东大会审议。

　　３、通过《公司２００３年度利润分配预案》并提交股东大会审议。

　　公司２００３年实现税后净利润９，４０３，４７７．５５元，２００３年度可供分配利润为９，４０３，４７７．５５元，提取１０％法定公积金９４０，３４７．７６元，５％法定公益金４７０，１７３．８８元，实际可供股东分配利润为８，６９９，１６２．８９元。由于公司可分配利润较少，公司本年度拟不进行利润分配。

　　４、通过《公司２００３年度资本公积金转增股本预案》并提交股东大会审议。

　　为加强公司的融资能力，提升公司企业形象，提高公司核心竞争力，保障公司的可持续发展，公司拟于２００３年度实施每１０股转增８股的资本公积金转增股本方案。

　　转增后，公司的股本将由原２１０００万股，增加为３７８００万股。

　　鉴于公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司（以下简称“衡阳经发”）的工作正在进行中，如吸收合并工作在实施本次转增方案的股权登记日前获有关监管单位审批通过，公司的股本将由原２１０００万股增加为２４０００股。按照《吸收合并协议》（参见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的约定，因吸收合并增加的股本３０００万股也应参与本次转增。则，转增后公司的股本将由原２４０００万股增加为４３２００万股。

　　如吸收合并工作在实施本次转增方案的股权登记日前未获有关监管单位审批通过，则公司仍按现有股本２１０００万股实施转增，公司吸收合并衡阳经发的折股比例将作相应调整。

　　５、通过《公司２００４年度财务预算》。

　　２００４年公司预计实现合并主营业务收入１２８，１６２万元，发生合并主营业务成本１０５，７７５万元，预计发生营业费用２，５３９万元，发生管理费用６，６４０万元，实现净利润２，６１０万元。

　　特此公告

　　国旅联合股份有限公司监事会

　　二○○四年四月八日