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               国旅联合股份有限公司2003年年度报告

    目录

    第一章  重要提示

    第二章  公司基本情况简介

    第三章  会计数据和业务数据摘要

    第四章  股份变动及股东情况

    第五章  董事、监事、高级管理人员及员工情况

    第六章  公司治理结构

    第七章  股东大会情况简介

    第八章  董事会报告

    第九章  监事会报告

    第十章  重要事项

    第十一章  财务报告

    第十二章  备查文件目录

    第一章  重要提示

    一、董事会及董事承诺

    本公司董事会及所有董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    二、董事出席情况

    出席公司本次董事会会议的董事应到9 人，实到8 人，独立董事金立佐先生、涂建先生因公务无法参加本次会议，书面委托独立董事范卿午先生代为表决有关事项。

    三、公司本年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

    四、主要负责人声明

    公司董事长李禄安先生、总经理金岩先生及财务负责人王文溪先生保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

    第二章  公司基本情况简介

    1、公司中文名称：国旅联合股份有限公司

    公司英文名称：CHINA UNITED TRAVEL CO., LTD.

    缩写：CUTC

    2、公司法定代表人：李禄安

    3、公司董事会秘书：程晓

    联系地址：中国南京市汉中路89 号金鹰国际商城18 楼A 座

    邮政编码：210029

    电话：（025）84711172

    传真：（025）84711192

    电子信箱：[email protected]

    证券事务代表：阎晨光

    联系地址：中国南京市汉中路89 号金鹰国际商城18 楼A 座

    邮政编码：210029

    电话：(025)84700026；84700028-662

    传真：(025)84702099

    电子信箱：[email protected]

    4、公司注册地址及办公地址：中国南京市汉中路89 号金鹰国际商城18 楼A 座

    邮政编码：210029

    国际互联网网址：www.cutc.com.cn

    电子信箱：[email protected]

    5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》

    公司年报登载互联网址：http://www.sse.com.cn

    公司年度报告备置地点：国旅联合股份有限公司董事会秘书处

    6、公司股票上市交易所：上海证券交易所

    股票简称：国旅联合

    股票代码：600358

    7、其他有关资料：

    公司首次注册登记日期：1998 年12 月28 日

    首次注册登记地点：中国南京市汉中路180 号星汉大厦25 楼D 座

    变更注册登记日期：2001 年8 月31 日

    注册登记地点：中国南京市汉中路89 号金鹰国际商城18 楼A 座

    企业法人营业执照注册号：3200001104351

    税务登记号码：320106249707722

    公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所

    会计师事务所的办公地址：北京市东城区朝阳门北大街富华大厦C 座11-12 层

    第三章  会计数据和业务数据摘要

    一、公司本年度主要会计数据（单位：人民币元）

项目                                                             金额

利润总额                                                    34,848,341.25

净利润                                                       9,445,287.01

扣除非经常性损益后的净利润                                   8,393,142.95

主营业务利润                                               117,338,765.16

其他业务利润                                                 1,432,196.82

营业利润                                                    35,428,413.85

投资收益                                                      -715,815.82

补贴收入                                                       983,656.65

营业外收支净额                                                -847,913.43

经营活动产生的现金流量净额                                -229,995,486.37

现金及现金等价物净增减额                                   139,571,100.08

    按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则（第9 号）》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号——非经常性损益》的要求计算利润数据：（单位：人民币元）

扣除的非经常性损益项目                                            金额

股权转让收益                                                   549,937.97

财务费用                                                      -264,627.15

补贴收入                                                       583,400.00

营业外收入                                                     298,394.23

营业外支出                                                     613,807.66

所得税影响额                                                    30,407.63

非经常性损益净额                                             1,052,144.06

    二、公司近三年主要会计数据和财务指标

    1、主要会计数据（单位：人民币元）

项目                     2003年           2002年               2001年

主营业务收入        237,466,397.95     75,300,423.47       108,374,975.88

净利润                9,445,287.01      9,896,681.21        10,480,829.09

总资产            2,369,172,316.24    575,709,238.31       571,533,973.62

股东权益            427,096,171.05    416,459,181.01       409,465,094.30

每股收益                      0.04              0.05                 0.08

每股净资产                    2.03              1.98                 2.92

调整后每股净资产              1.63              1.93                 2.82

每股经营活动产生             -1.09             -0.16                 0.13

的现金流量净额

净资产收益率(%)               2.21              2.38                 2.56

    2、主要财务指标

报告期利润                                        净资产收益率

                                        全面摊薄                 加权平均

主营业务利润                             27.47%                   27.86%

营业利润                                  8.30%                    8.41%

净利润                                    2.21%                    2.24%

扣除非经常性损益后的净利润                1.97%                    1.99%

报告期利润                                          每股收益

                                       全面摊薄                  加权平均

主营业务利润                             0.559                     0.559

营业利润                                 0.169                     0.169

净利润                                   0.045                     0.045

扣除非经常性损益后的净利润               0.040                     0.040

    3、股东权益变动情况表

项目                 期初数         本期增加     本期减少     期末数

股本            210,000,000.00                             210,000,000.00

资本公积        204,410,456.49    3,556,719.30             207,967,175.79

盈余公积            124,624.76    1,410,521.64               1,535,146.40

未分配利润        8,337,938.10    8,034,765.37              16,372,703.47

未确认投资损失   -6,413,838.34   -2,365,016.27              -8,778,854.61

合计            416,459,181.01   10,636,990.04             427,096,171.05

    变动原因如下：

    （1）资本公积本期增加系根据控股子公司资本公积增加数确认的股权投资准备。

    （2）盈余公积本期增加系本年度进行了利润分配。

    （3）未分配利润增加系本年度公司实现的净利润进行利润分配后的余额。

    （4）未确认投资损失增加系净资产为负数的控股子公司本年度的亏损。

    第四章  股份变动及股东情况

    一、股份变动情况

    1、股份变动情况表

                                                                单位:万股

                        本次变动前      本次变动增减(+，-)     本次变动后

                                   配   送  公积金  增  其  小计

                                   股   股    转增  发  他

一、未上市流通股份       13,500                                    13,500

1、发起人股份

其中：

国家持有股份

境内法人持有股份         13,500                                    13,500

境外法人持有股份

其他：

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其他

未上市流通股份合计       13,500                                    13,500

二、已上市流通股份        7,500                                     7,500

1、人民币普通股           7,500                                     7,500

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已上市流通股份合计        7,500                                     7,500

三、股份总数             21,000                                    21,000

    2、股票发行及上市情况

    本公司股票于2000 年9 月6 日在上海证券交易所上网定价发行，并于同年9月22 日挂牌上市。

    二、股东情况介绍

    1、报告期末股东总数为7,271 户。

    2、报告期末公司前十名股东持股情况

序号       股东名称                                               持有

                                                                股数(股)

1          中国国际旅行社总社                                  49,351,350

2          南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司              30,246,000

3          浙江富春江旅游股份有限公司                          25,680,450

4          深圳市思强实业发展有限公司                          12,000,000

5          上海大世界(集团)公司                                10,132,500

6          华龙证券有限责任公司                                 8,188,834

7          杭州市之江发展总公司                                 7,589,700

8          尚华                                                 1,233,950

9          王涛                                                   404,544

10         袁文翠                                                 373,900

序号                             占总股本                      股权性质

                                  比例％

1                                 23.50                        国有法人股

2                                 14.40                        国有法人股

3                                 12.23                            法人股

4                                  5.71                            法人股

5                                  4.83                        国有法人股

6                                  3.90                        社会流通股

7                                  3.61                        国有法人股

8                                  0.59                        社会流通股

9                                  0.19                        社会流通股

10                                 0.18                        社会流通股

    1）公司前10 名股东中，前5 名及第7 名均为法人股股东，所持股份也均为未上市流通股份，相互之间也不存在关联关系。

    2）第6 名及8－10 名为流通股股东，本公司未知其关联关系。

    3）持有本公司5％以上（含5％）股份的股东情况

    ①中国国际旅行社总社（以下简称国旅总社），共持有本公司4,935.135 万股国有法人股，占总股本23.5％。国旅总社位于北京市西城区复兴门内大街103号，注册资本10,044 万元，成立于1954 年，法定代表人李禄安，为国有企业。主营招徕、接待外国、华侨、港澳台旅游者来华、归国或回内地旅游；组织中国公民及在华外国人到海外旅游；组织中国公民境内游；承办国际、国内会议；为旅游者提供交通、食宿、游览、通讯、签证、娱乐、购物、旅行救援及医疗救护服务；国际、国内车、船、航空客货运输代理；旅游市场开发。

    报告期内，其所持本公司股份未发生变化。

    ②南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司（以下简称国资公司）持有本公司3,024.6 万股国有法人股，占本公司总股本的14.4％，为公司第二大股东。国资公司位于南京市江宁区东山镇大街西路277 号，注册资本4 亿元人民币，法定代表人王加法，经营范围：对授权范围内国有资产经营、运作、行使国有资产投资主体权利承担保值、增值。

    报告期内，其所持本公司股份未发生变化。

    ③浙江富春江旅游股份有限公司，持有本公司2,568.045 万股法人股，占总股本的12.23％，为第三大股东。该公司位于浙江桐庐县桐庐镇富春路179 号，注册资本6000 万元.成立于1993 年，法定代表人朱保良。为定向募集的股份制企业，浙江金都实业有限公司为其控股股东，持有该公司49.6%的股份。主营旅游业的开发、管理和经营。

    报告期内，其所持本公司股份未发生变化。

    2003 年6 月25 日，富春江公司与中国光大银行杭州分行再次签订了股票质押贷款协议，分别以富春江公司持有的本公司法人股11,820,000 股为其质押贷款人民币2,000 万元、以富春江持有的本公司法人股13,860,045 股为其第一大股东浙江红楼旅游集团有限公司质押贷款人民币2350 万元。上述两项股票质押期限均为5 年，自2003 年6 月25 日起至2008 年6 月24 日止，质押的贷款期限为1年，自2003 年6 月25 日起至2004 年6 月24 日止。

    本次质押公司已于2003 年7 月8 日在《上海证券报》披露。

    ④深圳市思强实业发展有限公司，持有本公司1,200 万股法人股,占本公司总股本的5.71％,为第四大股东。该公司位于深圳市南山区怡海广场东座901＃，注册资本3,200 万元，成立于2001 年4 月20 日，法定代表人潘金强，为有限责任公司，主营业务主要包括经济信息咨询、计算机软硬件技术开发销售、网络系统的技术开发。

    2003 年7 月，该公司将其合法持有的本公司法人股1200 万股做质押向广东发展银行深圳分行春风支行申请1400 万元的综合授信额度，并于2003 年7 月31 日与该行签订了综合授信合同，自2003 年7 月31 日起至2004 年7 月30 日止，期限一年。上述质押已于2003 年8 月7 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了质押登记手续，质押期三年。

    本次质押公司已于2003 年8 月14 日在《上海证券报》披露。

    3、报告期末公司前十名流通股股东情况

序号      股东名称                   持有股数(股)        占总股股本比例％

1         华龙证券有限责任公司         8,188,834                   3.90

2         尚华                         1,233,950                   0.59

3         王涛                           404,544                   0.19

4         袁文翠                         373,900                   0.18

5         孙洪强                         372,800                   0.178

6         金杰民                         334,702                   0.159

7         宋景兰                         300,000                   0.143

8         彭建仓                         297,244                   0.142

9         刘小琼                         281,300                   0.134

10        阳雪冬                         271,000                   0.129

    前十名流通股股东与本公司无关联关系，公司未知其关联关系。

    第五章  董事、监事、高级管理人员和员工情况

    一、现任董事、监事和高级管理人员情况

    1、基本情况

姓  名            性别            年龄                             职  务

李禄安             男             61岁                             董事长

金岩               男             40岁                   副董事长、总经理

徐斯平             男             46岁                              董事

黄春旺             男             52岁                              董事

杨继才             男             46岁                              董事

胡长顺             男             40岁                              董事

涂建               男             44岁                           独立董事

金立佐             男             46岁                           独立董事

范卿午             男             40岁                           独立董事

赵义奎             男             61岁                       监事会召集人

周新宏             男             33岁                              监事

潘保昌             男             55岁                              监事

李鲤               男             41岁                           副总经理

邹家锐             男             51岁                           副总经理

程晓               男             45岁                   副总、董事会秘书

王文溪             男             56岁                         财务负责人

姓  名                          任职期限                         持股情况

李禄安               2002年04月25日--2005年04月24日                    无

金岩                 2002年04月25日--2005年04月24日                    无

徐斯平               2002年04月25日--2005年04月24日                    无

黄春旺               2002年04月25日--2005年04月24日                    无

杨继才               2002年04月25日--2005年04月24日                    无

胡长顺               2002年04月25日--2005年04月24日                    无

涂建                 2002年04月25日--2005年04月24日                    无

金立佐               2002年04月25日--2005年04月24日                    无

范卿午               2002年04月25日--2005年04月24日                    无

赵义奎               2002年04月25日--2005年04月24日                    无

周新宏               2002年04月25日--2005年04月24日                    无

潘保昌               2002年04月25日--2005年04月24日                    无

李鲤                 2002年12月31日--2004年12月31日                    无

邹家锐               2002年12月31日--2004年12月31日                    无

程晓                 2002年12月31日--2005年04月24日                    无

王文溪               2003年10月26日--2004年12月31日                    无

    2、高管人员在股东单位任职情况

姓名      本公司职务           任职单位                              职务

李禄安      董事长         中国国际旅行社总社                      总经理

赵义奎  监事会召集人       中国国际旅行社总社                    总办主任

黄春旺       董事          中国国际旅行社总社                    总助、投

                                                                 资部总监

杨继才       董事          上海大世界(集团)公司                    董事长

胡长顺       董事          江宁国有资产经营(控股)有限公司          总经理

周新宏       监事          杭州之江发展总公司                      总经理

    3、年度报酬情况

    ①决策程序、报酬确定依据：

    公司董事会2002 年第五次会议审议通过了《风险激励与约束计划》及《高级管理人员薪酬标准》（详细内容请参见上海证券交易所指定网站http://www.sse.com.cn）。另外，公司经营班子根据公司业务发展需要，设定不同的岗位、职级和薪酬标准。公司财务部和人力资源部根据每一个岗职的考核情况逐月发放薪酬。

    ②董事、监事及高级管理人员领取报酬情况

    报告期内在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共8 名。年度报酬总额为98.1 万元。其中，董事4 人,报酬总额为37.5 万元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为50.7 万元。董事、监事、高级管理人员的报酬区间情况：5 万元到10 万元的3 人，10 万元到18 万元的1 人；18 万元以上的4 人。

    ③独立董事津贴及其他待遇：

    按照本公司《风险激励与约束计划》规定，本公司3 位独立董事金立佐先生、涂建先生及范卿午先生在本公司每年领取6 万元独立董事津贴，公司还为其提供每次会议城市间交通费、会议期间的调研、考察、食宿费用。

    ④未在公司领取报酬的董事监事情况：

姓名                   职务                            领取报酬的股东单位

李禄安                 董事                          长中国国际旅行社总社

徐斯平                 董事                    深圳市思乐数据技术有限公司

黄春旺                 董事                            中国国际旅行社总社

杨继才                 董事                          上海大世界(集团)公司

胡长顺                 董事        南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司

赵义奎         监事会召集人                            中国国际旅行社总社

周新宏                 监事                            杭州之江发展总公司

潘保昌                 监事                    深圳市思乐数据技术有限公司

    4、报告期内董事、监事及高级管理人员离任情况及其原因

    2003 年10 月，公司原财务负责人单翔先生因个人原因辞去公司财务负责人一职，由公司原总经理助理王文溪先生继任公司财务负责人。本次人事变动已经公司董事会2003 年第三次会议审议通过，并于2003 年10 月28 日在《上海证券报》披露。

    二、报告期内公司员工情况

    截止2003 年末，公司共有员工500 名，其构成情况如下：

1、按专业构成分类                        人数                     比例(%)

生产服务人员                               84                        16.8

管理人员                                   51                        10.2

技术人员                                  301                        60.2

财务人员                                   25                         5.0

行政管理人员                               39                         7.8

2、按教育程度构成分类                    人数                     比例(%)

大专学历                                  122                        24.4

大学学历                                   97                        19.4

研究生及以上学历                           27                         5.4

3、按专业技术构成分类

初级职称                                  111                        22.2

中级职称                                   73                        14.6

高级职称                                   20                         4.0

4、按年龄结构分类

25岁以下                                   93                        18.6

25-45岁                                   326                        65.2

45岁以上                                   81                        16.2

    报告期内公司没有需承担费用的离退休职工。

    第六章  公司治理结构

    一、公司治理结构的完善情况

    1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，并按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求修改了《公司章程》，使公司法人治理结构日趋完善。

    2、强化内审机制、信息披露及时、准确、完整，使公司的管理与经营更加透明。

    3、统一了公司会计政策，使公司会计制度更加完善。

    二、独立董事履行职责情况

    报告期内，涂建先生、范卿午先生和金立佐先生作为公司独立董事，做到了勤勉、尽责，积极出席公司董事会及股东大会会议，参与公司重大经营活动的调研、审查和决策，认真履行公司章程赋予的权力，并实时监督公司管理层的工作，维护了公司和广大投资者的合法权益。

    三、公司与控股股东的分开情况

    公司自成立以来，始终严格按照监管部门的有关规定，与本公司控股股东实施“三分开原则”。

    首先，在人员管理方面，公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高管人员没有在控股本公司的股东单位兼职；公司的管理与经营机构的设立也完全同控股本公司的股东单位分离，没有重叠、重合部门；公司也具有完全独立完整的业务及自主经营能力。

    其次，在财务管理方面，公司设立了完全独立的财务部门，拥有独立的会计核算体系及财务管理制度，独立在银行开户并独立依法纳税。

    第三，在资产管理与经营方面，公司建立了完全独立于控股本公司的股东单位之外的资产管理与经营制度，资产产权边界明晰，与控股本公司的股东单位无任何产权纠葛。

    四、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况

    公司董事会下属的薪酬委员会于2002 年公司董事会第五次会议制定了《风险激励与约束计划》。按照该计划的有关规定：董事会以净资产增值率作为对管理层考核及奖励的标准，即：

    1、在保证股东权益增长的前提下, 以公司净资产增值为基准, 以年终会计师事务所审计报告为依据, 对管理层的经营业绩进行考核。

    2、公司将提取净资产增值的一部分作为对管理层的激励和风险责任基金。增值部分以剔除三年期银行定期存款利率计算。

    详情请参见上海证券交易所指定网站http://www.sse.com.cn

    本计划已于2002 年1 月1 日起实施。

    第七章  股东大会情况简介

    报告期内，公司共召开了两次股东大会，分别为于2003 年4 月24 日召开的公司2002 年年度股东大会及2002 年9 月16 日召开的公司2003 年第一次临时股东大会。

    一、2002 年年度股东大会

    2003 年3 月22 日至23 日，公司董事会在南京国际会议大酒店召开2003 年第一次会议。在本次会议上，与会董事审议通过了提请召开公司2002 年度股东大会的决议。并于2002 年3 月25 日在《上海证券报》刊登了《公司2003 年第一次董事会会议决议暨召开2002 年年度股东大会的公告》。

    2003 年4 月24 日，公司2002 年年度股东大会在南京国际会议大酒店如期举行。出席会议的股东及股东代表11 人，持有公司股份118,989,053 股，占公司有表决权股份的56.66％。公司董事会9 名董事、监事会全体成员及高级管理人员列席了会议。公司聘请的北京嘉源律师事务所徐莹律师出席了会议并出具了法律意见书，认为国旅联合股份有限公司2002 年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》及国旅联合股份有限公司《公司章程》的有关规定，通过的决议合法有效。

    与会股东及股东代表审议并通过了如下议案：

    1、通过《国旅联合吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司的预案》并授权董事会在吸并工作进行中办理以下有关事宜：包括但不限于签署《吸收合并协议》、修改存续公司的《公司章程》、办理有关股权登记手续和工商变更手续等。

    详细内容请参阅上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 及2003 年3 月25 日的《上海证券报》。

    2、同意公司投资8000 万元收购改制后的西城区城市建设开发公司41%的股权。

    3、通过《国旅联合股份有限公司2002 年年度报告》

    4、通过《国旅联合股份有限公司2002 年董事会报告》

    5、通过《国旅联合股份有限公司2002 年监事会报告》。

    6、通过《公司2002 年利润分配方案》。

    鉴于公司经营需要及2002 年半年度实施了每10 股转增5 股的资本公积金转增股本方案，公司本年度不再进行利润分配。

    7、通过《国旅联合股份有限公司2003 年年度预算》。

    2003 年度公司预计实现主营业务收入21734 万元，主营业务成本15545 万元，预计发生营业费用1,114 万元，发生管理费用2823 万元，实现净利润1498万元.

    8、关于聘请信永中和会计师事务所为公司提供审计业务服务的议案

    同意公司与信永中和会计师事务所签订《审计业务服务约定书》，由信永中和会计师事务所为公司提供2003 年度审计业务服务，年审计服务费用为人民币25 万元。

    9、通过《〈公司章程〉修正案》。

    本次股东大会决议公告于2003 年4 月25 日在《上海证券报》披露。

    二、2002 年第一次临时股东大会

    公司董事会于2003 年8 月13 日召开了2003 年第二次会议，审议通过了提请于2003 年9 月16 日召开公司2003 年第一次临时股东大会的决议，并于2003年8 月14 日在《上海证券报》刊登了《公司董事会二○○三年第二次会议决议暨召开公司2003 年第一次临时股东大会的公告》。

    2003 年9 月16 日，公司2003 年第一次临时股东大会在南京国际会议大酒店如期举行。出席会议的股东及股东代表5 人，持有公司股份109,139,550 股，占公司有表决权股份的52.06％。公司董事会5 名董事、3 名监事及高级管理人员列席了会议。公司聘请的北京嘉源律师事务所孙涛律师出席了会议并出具了法律意见书，认为国旅联合股份有限公司2003 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》及国旅联合股份有限公司《公司章程》的有关规定，通过的决议合法有效。

    与会股东及股东代表审议并通过了如下议案：

    1、同意本公司为南京国旅联合汤山温泉开发有限公司5000 万元贷款提供担保。

    南京国旅联合汤山温泉开发有限公司为保障其开发的汤山国际温泉度假村项目的顺利进行，向工商银行南京市分行宁海路支行申请的5 年期5000 万元人民币贷款已获批准，应该行要求，本公司将为此项贷款提供信用担保，担保期5年。

    2、同意公司为西都地产发展有限公司贷款提供担保。

    北京西都地产发展有限公司由于经营需要，拟于2003 年贷款6 亿元人民币，本公司为其中2 亿元担保，其余担保事项由该公司其他股东承担。本公司提供担保后，西都地产用非配套公建项目作抵押对本公司提供反担保。

    本次股东大会决议公告于2003 年9 月17 日在《上海证券报》披露。

    第八章  董事会报告

    一、管理层讨论与分析

    2003 年度是本公司确立以“泛旅游综合开发”为中心的主营业务后奠定基础、蓄势待发的一年。报告期内，围绕董事会2001 年制定的“以泛旅游综合开发为中心，整合不可替代的资源性资产和具有竞争优势的经营性业务，集中形成本公司可持续发展的主营业务架构，并逐步形成公司的核心竞争能力”的发展战略，本公司在报告期初以405.2 万元出售了所持杭州之江旅游汽车有限公司51％股权后，基本完成了历时两年的资产调整，并逐步形成并着力发展以汤山温泉度假区、北京新街口商业休闲步行街的综合开发为主的休闲地产开发业务、彩票设备及运营服务业务和长江高速船客运业务为主的主营业务架构，呈现出清晰的业务格局、明确的发展方向，为公司的进一步发展奠定了坚实的基础。

    正是由于上述主营业务结构的调整并导致公司财务报表合并范围的改变，形成公司的财务状况与上年度相比发生了巨大变化。至报告期末，公司总资产为236,917 万元、较上年度增加311.52％，实现主营业务收入23,747 万元，较上年度增加了215.36％，主营业务利润11734 万元，较上年度增加了189.42％。

    由于公司休闲地产开发业务多处于拆迁、建设阶段，经营性投入增加幅度较大，导致了报告期内经营活动产生的现金流量金额为－22999 万元。

    报告期内，公司实现净利润945 万元，较上年度减少了4.56％，未完成预算指标。造成这种情况的原因主要以下几个方面：

    1、公司休闲地产开发业务时间短，项目开发多处于拆迁、建设阶段，短期内难以取得较大收益。

    2、报告期内，国内福利彩票市场处于周期性的设备及技术更新期，本公司的彩票业务也处在由以往单纯的设备供应商向集彩票设备销售、维护和技术支持及彩票运营服务为一体的综合彩票服务商转变的转型期，使彩票业务营业收入出现较大幅度下降，较上年度减少了3279 万元。

    3、受2003 年4 月－6 月“非典”及7 月份长江三峡二次截流所造成的断航影响，公司客运服务业务较上年度损失营业收入362 万元。

    二、报告期内经营情况

    （一）主营业务的范围及经营状况

    1、主营业务范围

    公司主营业务范围为休闲地产开发、彩票设备及运营服务及长江三峡客运服务。

    2、经营状况

    1）报告期内，公司休闲地产开发业务尚处于起步期，随着项目转让和招商引资工作的不断开展，已呈现良好的发展趋势，共实现营业收入16868 万元，主营业务利润8312 万元，净利润3613 万元。

    2）彩票技术及市场咨询和运营服务业务处于经营模式转型期，在完成全国11 省全热线的升级工作的同时，公司抓住国内福利彩票经营市场改革的历史机遇，积极参与福利彩票发行业务，协助海南省彩票中心开通了“双色球”、“幸运玩法”等新的福利彩票玩法，在短短两个月时间，销售业绩呈明显的上升趋势，为本公司涉足国内福利彩票发行领域提供了宝贵的经验。另外，本公司还加强与各省市彩票中心、北大彩票研究中心等彩票市场管理机构和研究机构的沟通，积极参与福利彩票培训业务，获得了有关方面的好评，取得了一定的社会效益和经济效益，共实现营业收入3895 万元，主营业务利润2921 万元，净利润635 万元。

    3）长江三峡客运业务经受了“非典”及“停航”考验，实现营业收入2982万元，主营业务利润501 万元，净利润93 万元。

    （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

    1、北京西都地产发展有限公司，注册资本5000 万元，本公司持股41％，因其另一股东北京富博投资有限公司将持有的10%股权委托本公司管理，其主要经营管理人员由本公司委派，本公司实际上对其构成控制。该公司改制运营后，管理层一手抓改制，一手抓效益，各项工作较改制前都有较大幅度提升，全年开工面积296,679 平方米，新开工209,657 平方米，土地项目转让68,668 平方米，拆迁户数2,269 户，实现净利润3684 万元，较好的完成了经营指标，初步实现了本公司“低成本、高起点”进入北京房地产开发市场的目标。

    2、南京国旅联合汤山温泉开发有限公司，注册资本人民币14000 万元，本公司持股99%，主要从事旅游休闲度假区开发及相关旅游服务业务，报告期末资产总额25667 万元。2003 年7 月，该公司投资开发的南京汤山温泉会馆主体建筑及水乐园项目已顺利开工，11 月，温泉会馆主体建筑封顶并进入装修阶段，预计于2004 年6 月开始运营。与此同时，汤山公司依据土地资源优势开展的招商引资工作也取得了一定进展，为汤山温泉度假区的总体发展开创了良好前景。因一期工程尚在建设中，本年度亏损70 万元。

    3、海南国旅联合旅游实业公司，注册资本人民币2710 万元，本公司持股73.80%，报告期末资产总额7318 万元，主要从事与酒店相关的旅游服务业。2003年2 月，该公司投资兴建的海口金海湾度假村开始营业，并在较短时间内提高了知名度，取得了一定的经济效益。报告期末，该度假村二期工程的开发也进入了筹建期，并积极与一些国内知名企业接洽，于2003 年底与上海史丹福地产经纪公司签订了合作开发协议，不仅盘活了存量资产，还为海南国旅带来350 万元的投资收益，使该度假村在盘活现有资产的基础上实现质的飞跃。扣除了本公司本着稳健性原则于以前年度对位于海口的土地计提的减值准备1350 万元，本年度亏损3 万元。

    4、深圳市思乐数据技术有限公司，注册资本人民币3200 万元，报告期末资产总额11798 万元，主要从事彩票机的生产、销售及其他有关业务，本公司持股40%，由于在董事会中占有多数，所以对该公司构成实际控制。该公司立足于彩票投注机硬件设备的升级及技术服务这一核心主业，完成了与江苏省、山东省等九省的全热线升级改造系统的协议的签订工作，为深圳思乐的可持续发展提供了保障，本年度实现净利润635 万元。

    5、宜昌三峡金山船务有限公司，注册资本美金319 万元，报告期末资产总额7005 万元，本公司持股75%。该公司投资近千万元兴建了坝上维修基地和专用车队，建立了永久性翻坝水陆联运系统，保障了长江三峡高速水运通道的畅通无阻。另投资了208 万元美金购买了两艘时速达90 公里的燕子M型高速水翼船，投入使用后，将大大提高该公司的营运能力，进一步增强其核心竞争力，确保其中国内河高速船的龙头地位，本年度实现净利润93 万元。

    6、北京八达岭野生动物世界有限公司，注册资本人民币2980 万元，本公司持股12%，主要从事野生动物的饲养、观赏等业务。报告期末资产总额21480万元，本年度实现净利润695 万元。

    （三）在经营中出现的困难、问题及解决方案

    本公司在经营中面临的主要问题是主营业务转型导致的资产规模、主营业务收入增加而净利润却未相应增长，其次是公司自有资金对休闲地产开发项目的经营性和资本性投入较大而导致的经营活动产生的现金流量金额负数。

    公司将通过加快开发项目建设进度、加强招商引资力度、强化成本核算等措施加以解决。

    三、报告期内公司投资情况

    1、报告期内募集资金的使用情况：

    公司于2001 年底投入13,860 万元募集资金设立南京国旅联合汤山温泉开发有限公司。截止报告期，该公司已累计实现投资11632 万元。目前，该项目尚处于建设期,预计2004 年完成一期工程。

    2、报告期内非募集资金的使用情况

    报告期内，公司以8,000 万元人民币收购了西都地产41％的股权，目前，按照协议已支付4,993 万元。

    四、报告期内公司财务状况（单位：万元）

项目                  2003年            2002年                 增减

总资产               236,917            57,571                 311.52%

股东权益              42,710            41,646                   2.55%

主营业务利润          11,734             4,054                 189.44%

净利润                   945               990                  -4.55%

现金及现金等          13,957             -6368                      --

价物净增加额

项目                                                            主要原因

总资产                                                  合并范围变化所致

股东权益                                本年度实现净利润导致股东权益增加

主营业务利润                                增加了主营毛利较高的合并单位

净利润                                    受客观环境影响所致(“非典”等)

现金及现金等                                            合并范围变化所致

价物净增加额

    五、新年度经营计划

    2004 年将是本公司平稳度过资产调整磨合期后快速发展的一年，也是公司积累能量后释放的一年。公司将把增加营业收入，增加利润作为中心工作放在首位，采取各种切实有效的措施，进一步整合盘活现有资源，大幅度扩大公司经营规模、增加营业收入和提高收益水平，使公司资产规模和经营规模上一个新台阶，为股东创造更大的公司价值和利益回报。2004 年公司预计实现合并主营业务收入128,162 万元，发生合并主营业务成本105,775 万元，预计发生营业费用2,539万元，发生管理费用6,640 万元，实现净利润2,610 万元。

    为完成2004 年的经营计划，公司将从以下几个方面着手：

    1、突出主营业务，争取更大收益

    1）休闲地产开发

    将通过加大拆迁力度、加快规划工作进程、加强招商引资力度、强化成本核算等措施，进一步盘活存量资产，为公司的可持续发展开创有利条件。

    2）彩票设备及运营服务业务

    树立“以精湛的技术和诚挚的服务取信于客户”的服务理念，为客户做好各项技术支持与服务工作；将参与彩票发行市场运营列为公司2004 年工作重点，争取更大的经济效益，并尽快完成从“产品供应商——服务商——运营商”的跨越性转变。

    3）旅游客运服务

    尽快整合资源，完成经营方向的结构性调整，实现“提速”—引进时速90公里的超高速水翼船，开通宜（宜昌）渝（重庆）8 小时直通航线；“上档”—提高现有水翼船档次；和“调向”—将公司业务由单纯的高速客运逐步转向以高速旅游交通为主、实施以游艇会所为核心的高档水上综合旅游服务，实现多元化发展，把集三峡旅游客运、旅游观光为一体的新型企业做好、做大、做强。

    2、加强经营管理力度，实现各所属企业经营和管理资源的共享，寻找新的利润增长点。

    在新的一年里，本公司将围绕公司主营业务和公司发展总体目标，进一步完善和规范企业管理，实现管理的标准化、规范化、制度化。强化财务预算管理，加强成本核算，开源节流。

    总之，在经历了2003 年公司资产整合磨合期后，2004 年公司将在经营和管理上发挥更大的效益，为股东争取最大的回报。

    六、报告期内公司董事会日常工作情况

    1、报告期内，公司董事会共召开4 次董事会会议、4 次临时会议，共计8次会议。

    1）公司董事会2003 年第一次会议于2003 年3 月22 日、23 日在南京国际会议大酒店召开。与会董事审议并通过了关于《国旅联合股份有限公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司的预案》并提交股东大会审议的议案、《吸收合并协议》的议案、关于公司与北京天恒置业集团签署《关于北京西城区城市开发建设公司资产重组和股权转让协议书》并提交股东大会审议的议案、关于《公司2002 年年度报告》并提交股东大会审议的议案、关于《公司2002 年度董事会报告》并提交股东大会审议的议案、审议《公司2003 年年度预算》并提交股东大会审议的议案、关于《公司章程》修改预案并提交股东大会审议的议案、关于聘请公司副总经理的议案、关于公司《续聘信永中和会计师事务所为公司提供2003年财务审议业务服务》并提交股东大会审议的议案和关于提请召开公司2002 年年度股东大会的议案。

    本次会议决议暨召开公司2002 年年度股东大会的公告于2003 年3 月25 日在《上海证券报》披露。

    2）公司董事会2003 年第二次会议于2003 年8 月13 日于北京召开。与会董事审议并通过了《关于公司为西都地产贷款提供担保的议案》和《关于公司为汤山公司贷款提供担保的议案》及《关于召开公司2003 年第一次临时股东大会的议案》。

    本次会议决议暨召开公司2003 年第一次临时股东大会的公告于2003 年8月14 日在《上海证券报》披露。

    3）公司董事会2003 年第三次会议于2003 年10 月26 日在海口召开。与会董事审议并通过了《公司变更财务负责人的议案》和《国旅联合股份有限公司与关联方资金往来及对外担保自查报告》。

    本次会议决议于2003 年10 月28 日在《上海证券报》披露。

    4）公司董事会2003 年第四次会议于2003 年12 月15 日在北京召开。与会董事审议并通过了《关于国旅联合吸收合并衡阳经发方案》。

    本次会议决议于2003 年12 月17 日在《上海证券报》披露。

    5）公司董事会2003 年第一次临时会议于2003 年1 月9 日以通讯表决方式召开。会议审议并通过了《关于授权公司经营班子与北京天恒置业集团谈判并签署〈框架协议书〉的议案》。

    董事会授权公司经营班子负责就参与北京市西城区城市建设开发公司改制重组与北京天恒置业集团谈判并签订《框架协议书》事宜。

    本次会议决议于2003 年1 月11 日在《上海证券报》披露。

    6）公司董事会2003 年第二次临时会议于2003 年4 月23 日以通讯表决方式召开。会议审议并通过了《公司2003 年第一季度报告》。

    公司2003 年第一季度报告于2003 年4 月24 日在《上海证券报》披露。

    7）公司董事会2003 年第三次临时会议于2003 年6 月29 日以通讯表决方式召开。会议审议并通过了《公司2003 年半年度报告》、《公司吸并衡阳经发有关事宜的议案》、《关于公司为汤山公司5000 万元授信额度提供担保的议案》、《关于公司流动资金贷款的议案》及《公司收购北京西都地产发展有限公司19％股权的议案》。

    《公司2003 年半年度报告》及本次会议决议于2003 年7 月31 日在《上海证券报》披露。

    8）公司董事会2003 年第四次临时会议于2003 年10 月24 日以通讯表决方式召开。会议审议并通过了《公司2003 年第三季度报告》

    《公司2003 年第三季度报告》于2003 年10 月25 日在《上海证券报》披露。

    七、公司2003 年度利润分配预案

    公司2003 年实现税后净利润9,403,477.55 元，2003 年度可供分配利润为9,403,477.55 元，提取10％法定公积金940,347.76 元，5％法定公益金470,173.88元，实际可供股东分配利润为8,699,162.89 元。

    由于公司可分配利润较少，公司本年度拟不进行利润分配。为加强公司的融资能力，提升公司企业形象，提高公司核心竞争力，保障公司的可持续发展，公司拟于2003 年度实施每10 股转增8 股的资本公积金转增股本方案。

    转增后，公司的股本将由原21000 万股，增加为37800 万元。

    鉴于公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司的工作将于近期获得有关监管部门的审批通过，审批通过后，公司的股本将由原21000 万股增加为24000股。如吸收合并工作在本次转增方案获公司股东大会批准前完成，按照《吸收合并协议》的约定，因吸收合并增加的股本3000 万股也应参与本次转增。则，转增后公司的股本将由原24000 万股增加为43200 万股。

    八、报告期内，公司不存在其他需披露而未披露的的重大事项发生。

    第九章  监事会报告

    一、报告期内监事会工作情况

    报告期内，公司监事会共召开了一次会议，并列席了公司董事会会议及股东大会会议。

    公司监事会2003 年第一次会议于2003 年3 月23 日在南京国会大酒店召开。

    与会监事审议通过了《公司2002 年年度报告》、《公司2002 年监事会报告》及《公司2003 年年度预算》。

    本次会议决议公告于2003 年3 月25 日在《上海证券报》披露。

    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，公司监事会注意到公司制定了《国旅联合股份有限公司与关联方资金往来及对外担保自查报告》，并于公司董事会2003 年第三次会议上审议通过，注意到公司因贯彻证监会通知要求未实施公司董事会2003 年第二次会议通过的《关于公司为西都地产贷款提供2 亿元人民币担保的决议》。

    二、监事会独立意见

    1、公司依法运作情况

    报告期内，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决策事项、董事会及管理层对股东大会决议事项的执行情况进行了有效监督，认为公司董事会在2003 年度的工作当中做到了认真负责、决策程序合法合规，管理层在加强内控机制、严格内审程序方面做了大量行之有效的工作，公司董事会及管理层在执行职务过程中没有违法违纪的行为发生。

    2、报告期内，公司监事会对公司财务制度、财务管理及财务状况进行了细致、认真的监督和检查，认为信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正地反映了公司2003 年度的财务状况和经营成果。

    3、报告期内，公司募集资金的使用符合要求，与承诺的投入项目一致。

    4、报告期内，公司在收购、出售资产过程中，聘请了审计、评估、法律顾问等中介机构提供专业服务，做到交易价格合理、公正，没有内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为发生。

    5、报告期内，公司监事会列席了公司历次董事会及股东大会，认为董事会提交股东大会的提案、决策程序合法有效，公司董事会也认真履行了股东大会通过的各项决议。

    第十章  重要事项

    一、报告期内，重大诉讼、仲裁事项发生。

    1、北京市商业银行中关村支行诉北京紫荆城工艺品公司（借款人）、本公司控股子公司北京西都地产发展有限公司之前身北京市西城区城市建设开发公司（担保人）、广州泰龙电子公司（担保人）、深圳佳业通电子公司（担保人）借款合同纠纷一案，2002 年9 月20 日北京市高级人民法院以（2002）高民终字第485号《民事判决书》终审判决紫荆城公司偿还商行中关村支行本金20,000,000.00元及相关利息，北京市西城区城市建设开发公司就其中900 万元贷款部分承担偿还责任。北京市西城区城市建设开发公司就该判决已向北京市高级人民法院提出申述，截止2003 年12 月31 日，该申述尚未有结果。北京西都地产发展有限公司已将可能承担偿还责任的9,020,158.50 元预计为负债。

    2、2003 年3 月21 日，本公司与张阅斌、南京海外旅游有限公司签订协议，约定张阅斌应于2003 年10 月26 日前向本公司支付其购买南京海外旅游有限公司的股权转让款及利息共计1,356,800.00 元，南京海外旅游有限公司以其坐落在南京市南东瓜市4 号七楼的全部房产为张阅斌的债务提供抵押担保。张阅斌未能按期履行付款义务，本公司经多次索款无果，遂向南京市鼓楼区人民法院提起诉讼。经法院调解，本公司与张阅斌达成如下协议：（一）张阅斌于2004 年5月30 日一次性偿还本公司1,356,800.00 元整；若张阅斌未能按上述（一）项债务履行，本公司则有权以南京海外旅游有限公司位于南京市南东瓜市4 号七楼的全部房产折价或以拍卖、变卖该房产的价款优先受偿。南京市鼓楼区人民法院已于2004 年3 月5 日下达（2004）股民二初字第118 号民事调解书，目前，该调解书正在执行中。

    3、本公司之控股子公司南京汤山地热开发有限公司受让的南京市江宁区汤山镇2 号地热水井采矿许可权受到法律限制，起因是转让方南京汤山经济开发有限公司与中国长城资产管理公司南京办事处因历史遗留的经济纠纷，双方诉诸法庭，长城公司要求南京市中级人民法院通知江苏省国土资源厅，暂停办理汤山公司采矿许可证转让手续，准备通过拍卖处置采矿许可权。南京汤山地热开发有限公司已向南京市国土资源局提出了《关于请求批准汤山地热2 号水井采矿许可权转让的申述》，目前，申述尚未有结果，原汤山经济开发有限公司取得的采矿许可证也于2003 年10 月到期。

    二、报告期内，公司收购、出售及置换了以下资产：

    1、2002 年12 月24 日，本公司与上海富仑投资管理有限公司签订协议，将本公司持有的杭州之江旅游汽车有限公司51%股权以人民币4,052,000 元转让给上海富仑投资管理有限公司。报告期内本公司已收回全部股权转让款。

    2、2003 年3 月11 日，本公司与北京天恒置业集团签定股权转让协议，将该公司持有的北京西都地产发展有限公司41%股权转让给本公司，转让价款8000万元。

    3、本公司之子公司深圳市思乐数据技术有限公司于2003 年10 月16 日与深圳市思科力科技开发有限公司签订《股权转让协议书》，将其拥有的北京思乐信息技术有限公司全部95%的股权以人民币1179 万元转让给深圳市思科力科技开发有限公司。已收回超过50%的股权款。

    4、根据北京西都地产发展有限公司与中科担保有限公司签订的《股权转让协议》和北京市商务局京商资字[2003]79 号《北京市商务局关于北京西雅房地产开发有限公司股权转让的批复》，北京西都地产发展有限公司将所持有的北京西雅房地产开发有限公司31%的股权以人民币7,750,000.00 元转让给中科担保有限公司。

    三、报告期内，公司没有发生重大关联交易的事项。

    四、重大合同及其履行情况

    截止2003 年12 月31 日，本公司尚有已签订但未支付的约定大额合同支出共计人民币13,381.97 万元，具体情况如下：

项目名称              合同金      已付金额     未付金额      预计支付期间

                      (万元)       (万元)       (万元)           (万元)

汤山温泉度假区工程   14,031.62    10,648.34     3,383.28         2004年度

桃园危改小区工程     24,663.10    15,427.70      9235.40         2004年度

购买船只              1,722.00     1,508.71       213.29         2004年度

    五、报告期内，公司或持有公司股份5％（含5％）的股东没有发生或以前发生但延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项。

    六、聘任会计师情况

    公司拟续聘信永中和会计师事务所为本公司提供2004 年的财务审计业务服务，将于近期与信永中和会计师事务所签订《审计服务约定书》，聘期一年，审计费用25 万元人民币。

    七、报告期内，公司、公司董事会及董事未有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的事项发生。

    八、其他重大事项

    1、资产租赁

    本公司于2000 年7 月25 日与杭州永成旅游投资有限公司签订《租赁经营合同》，将瑶琳仙境分公司妙峰苑之外部分经营性资产租赁给杭州永成旅游投资有限公司经营，租赁期限30 年，每年租赁收入为人民币2,000,000.00 元。

    2、其他重要事项

    1）本公司于2003 年4 月25 日与衡阳市经济发展股份有限公司签署《吸收合并协议》，本公司以定向发行3000 万A 股的方式吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司。2003 年7 月30 日，吸并双方分别召开董事会并通过了《关于调整吸收合并基准日的决议》，将吸收合并的基准日由原2001 年12 月31 日调整为2002年12 月31 日，其他吸收合并条件不变。目前，吸并工作正在实施中。

    2）本公司拟受让北京天恒置业集团持有的北京西都地产发展有限公司19%的股权，受让完成后，本公司将持有北京西都地产发展有限公司60%的股权。目前，相关事宜正在办理中。

    3）出售或购买子公司对本公司报告期（日）财务状况和经营成果的影响，以及对前期相关金额的影响。

    1、资产状况

                      北京西都地产                 杭州之江旅游汽车

                      发展有限公司                      有限公司

                         购买日              出售日

                       (2003.5.31)         (2002.12.31)        2002.12.31

流动资产          1,695,681,831.75         8,374,956.45      8,374,956.45

长期资产            182,160,301.58         1,540,000.00      1,540,000.00

固定资产净值        247,846,020.09         1,481,722.95      1,481,722.95

无形资产             18,551,166.83             3,480.00          3,480.00

资产总额          2,144,239,320.25        11,400,159.40     11,400,159.40

流动负债          1,571,667,763.63         4,166,193.69      4,166,193.69

长期负债            317,672,084.53                 0.00              0.00

负债总额          1,889,339,848.16         4,166,193.69      4,166,193.69

                                          北京思乐信息技术

                                                  有限公司

                                     出售日

                                (2003.9.31)                    2002.12.31

流动资产                       7,792,776.02                  5,487,598.08

长期资产                       5,200,000.00                  4,200,000.00

固定资产净值                     656,416.71                    643,412.26

无形资产                         242,577.17                    297,157.04

资产总额                      13,891,769.90                 10,628,167.38

流动负债                       1,485,137.54                  1,435,037.68

长期负债                               0.00                          0.00

负债总额                       1,485,137.54                  1,435,037.68

    2、损益

                   北京西都地产                 杭州之江旅游汽车

                   发展有限公司                      有限公司

                     6-12月金额       本年截止出售日             上年金额

主营业务收入     165,698,490.38                 0.00         3,482,925.00

主营业务利润      82,409,902.79                 0.00         2,303,101.46

利润总额          39,823,865.19                 0.00         1,699,671.63

所得税             4,989,626.25                 0.00           471,185.40

净利润            36,838,583.52                 0.00         1,228,486.23

                                           北京思乐信息技术

                                                有限公司

                                1-9月份金额                      上年金额

主营业务收入                   5,562,409.01                  3,182,825.65

主营业务利润                   5,041,964.63                  2,773,487.84

利润总额                       3,213,502.66                 -1,104,027.34

所得税                                    -

净利润                         3,213,502.66                 -1,104,027.34

    第十一章  财务报告（附后）

    第十二章  备查文件目录

    一、载有公司法定代表人、财务负责人、制表人签名并盖章的会计报表

    二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件

    三、报告期内在《上海证券报》上披露过的所有公司文件正本和公告原稿

                                       国旅联合股份有限公司董事长：李禄安

                                               国旅联合股份有限公司董事会

                                                   二○○四年四月九日

    国旅联合股份有限公司会计报表附注

    2003 年1 月1 日至2003 年12 月31 日

    （本附注除特别注明外，均以人民币元列示）

    一、公司的基本情况

    本公司是根据中华人民共和国有关法律的规定，经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]834 号《关于同意设立国旅联合股份有限公司的复函》的批复，由中国国际旅行社总社、南京市旅游总公司、浙江富春江旅游股份有限公司、杭州之江发展总公司和上海大世界(集团)公司作为发起人，共同发起设立的股份有限公司。

    1998 年12 月29 日，本公司于江苏省工商行政管理局注册登记，领取企业法人营业执照，注册号为3200001104351，注册资本为人民币9,000 万元。

    2000 年8 月29 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2000）120 号文核准，本公司于2000 年9 月4 日向社会公开发行普通股5,000 万股，发行后的注册资本变更为人民币14,000 万元。

    本公司2002 年8 月29 日临时股东大会审议通过用资本公积金转增股本,每10 股转增5 股，注册资本增加人民币7,000 万元。截止2003 年12 月31 日，本公司注册资本人民币21,000 万元，总股本21,000 万股。

    批准的经营范围为：旅游产业投资，旅游景点信息咨询服务，国内贸易(国家有专项规定的，办理审批手续后经营)，旅游电子商务，水上运输，房地产开发、租售，旅游管理，酒店管理，彩票机的生产运营等。

    二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

    １、会计制度

    本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

    ２、会计年度

    本公司的会计年度为公历1 月1 日至12 月31 日。

    ３、记账本位币

    本公司以人民币为记账本位币。

    ４、记账基础和计价原则

    本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

    ５、外币业务核算方法

    本公司的外币交易按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币记账，资产负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价折算。由此产生的汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的计入长期待摊费用；与购建固定资产有关的，按借款费用资本化的原则处理。

    6、现金等价物的确定标准

    本公司以持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。

    7、短期投资核算方法

    （1）短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量，其中，以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款扣除尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成本；投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值作为投资成本。

    （2）短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值以及尚未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。

    （3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：本公司期末对短期投资按成本与市价孰低的原则计量，当期末短期投资成本高于市价时，计提短期投资跌价准备。具体计提时，一般按单项投资计提跌价准备。

    8、应收款项坏账损失核算方法

    （1）坏账的确认标准：a.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；b.债务单位逾期未履行偿债义务超过3 年；C.其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

    （2）坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法计提坏账准备，计入当期损益。有确实情况表明某项应收款项将产生的坏账大于已提取的坏账准备，对该应收款项补充计提坏账准备。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。

    应收款项坏账准备计提比例如下：

账龄计提                                                             比例

1年以内                                                               1％

1--2年                                                                5％

2--3年                                                               15％

3年以上                                                              30％

    9、存货核算方法

    （1）存货分为非房地产企业存货和房地产企业存货。

    A、非房地产企业存货

    非房地产企业存货包括原材料、库存商品、在产品、委托加工物资、物料用品、低值易耗品等。

    B、房地产企业存货

    房地产企业存货包括开发产品、开发成本、出租开发产品、周转房、低值易耗品。

    开发产品是指已建成待出售的物业或受政府委托而进行危房拆迁平整等已达到相关转让的条件和开发规划要求的成片开发土地。

    开发成本是指尚未建成以出售或出租为开发目的物业或受政府委托而进行危房拆迁平整等尚未达到相关规定的条件和开发规划要求的成片土地开发成本。

    其中配套设施费用的核算方法：

    ①、不能有偿转让的公共配套设施：开发项目区域内非经营性的文教、卫生、行政管理、市政公共配套设施无偿交付管理部门使用的，其所需建设费用，计入开发成本并按开发项目进行核算。

    ②、能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。

    出租开发产品是指以出租方式经营的物业。

    周转房是指临时周转的物业。

    （2）存货取得和发出的计价方法

    A、非房地产企业存货存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计价，领用和销售原材料以及销售产成品采用加权平均法核算，彩票机用于彩票出租运营领用时按其账面成本加计应负担的增值税等转入固定资产核算。

    B、房地产企业存货

    开发成本中房产成本包括实际发生的工程前期费用、平整规划设计费用、工程建设费、监理费、资本化利息费用等。

    开发成本中土地开发成本按地块进行核算，发生的受政府委托而进行危房拆迁平整等的土地所发生的开发前期费用、拆迁费用、平整规划设计费用、资本化利息费用、及预计的市政、公建配套设施费用作为总成本以可用于商业性开发地块的规划建筑面积进行分摊，按转让土地的规划建筑面积乘以单位成本得出转让的土地的成本，回迁房的收入冲减土地的开发成本。

    出租开发产品和周转房按30年分期平均摊销。出售周转房时，将周转房转作开发产品处理，并按照周转房的摊余价值结转成本。

    低值易耗品领用时一次摊销法摊销。

    （3）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。

    10、长期投资核算方法

    （1）长期股权投资

    a 长期股权投资的计价及收益确认方法：长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确定的价值作为初始成本。本公司对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上但不具重大影响的股权投资，采用成本法核算；对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足20%但具有重大影响的股权投资，采用权益法核算。

    b 长期股权投资差额的摊销方法和期限：采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额按规定的期限摊销计入损益。合同、章程规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同、章程没有规定投资期限的，按10 年平均摊销。初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，于财政部发布《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答（二）》的通知之前发生的，按10 年平均摊销；在财政部发布《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答（二）》的通知之后发生的，按差额计入“资本公积——股权投资准备”科目。

    （2）长期债权投资

    a 长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本；以支付现金取得的长期债券投资，按实际支付的全部价款减去尚未领取的债券利息，作为初始投资成本。长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息，计入投资收益。

    b 债券投资溢价和折价的摊销方法：本公司将债券投资初始投资成本减去相关费用及已到付息期但尚未领取的债券利息和未到期的债券利息后，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期内于确认相关利息收入时，按直线法分期摊销。

    （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因，导致可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内难以恢复的长期投资，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。

    11、固定资产计价和折旧方法

    （1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过一年；单位价值在2000元以上。

    （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备和其他设备。

    （3）固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入帐价值。为出租运营领用的彩票机按领用时的账面成本作为入账价值。

    （4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法计算，固定资产分类折旧年限、预计净残值率及折旧率如下：

类  别            净残值率(%)         折旧年限(年)            年折旧率(%)

房屋建筑物            3%               20-40年                4.85%-2.43%

机器设备              3%                8-15年               12.13%-6.47%

电子设备              3%                5-10年               19.40%-9.70%

运输设备              3%                5-10年               19.40%-9.70%

其他设备              3%                   5年                     19.40%

    （5）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容，其会计处理方法为：

    1）固定资产修理费用（含大修），直接计入当期费用；

    2）固定资产改良支出，以增计后不超过该固定资产的可收回金额的部分计入固定

    资产账面价值，其余金额计入当期费用；

    3）如果不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起，则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用；

    4）固定资产装修费用，符合上述原则可予资本化的，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线方法单独计提折旧。

    （6）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则评价固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。计提时按单项资产计提。

    1) 固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；

    2) 固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；

    3) 固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；

    4) 企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响；

    5) 同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；

    6) 其他有可能表明资产已发生减值的情况。

    12、在建工程核算方法

    （1）在建工程建的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。

    （2）在建工程结转固定资产的时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。

    （3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计提时按工程项目分别计提。

    1) 长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；

    2) 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具有很大的不确定性；

    3) 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

    13、借款费用的会计处理方法

    （1）房地产开发借款费用的会计处理方法:为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前计入开发成本，在开发产品完工之后，计入当期损益。若开发产品发生非正常中断，且连续时间超过了3 个月，暂停利息资本化。列入开发产品的借款利息按单个项目的平均资金占用额分摊。

    （2）固定资产借款费用的会计处理方法:

    A 固定资产借款费用资本化的确认原则：借款费用资本化的确认原则为购建固定资产的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。当以下三个条件同时具备时，为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化：

    1) 资产支出已经发生；

    2) 借款费用已经发生；

    3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

    B 借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产成本，在达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。

    C 借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期末购建固定资产累计支出按月计算的加权平均数，乘以资本化率计算得出。资本化率为专门借款按月计算的加权平均利率。

    其他借款费用均于发生当期计入财务费用。

    14、无形资产计价及摊销方法

    （1）无形资产的计价方法：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。

    （2）无形资产摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。合同、法律均未规定年限的，摊销年限不超过10 年。

    （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对存在下列一项或若干项情况的无形资产，按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

    1) 已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；

    2) 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

    3) 已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

    4) 其他足以证明实际上已经发生减值的情形。

    15、长期待摊费用摊销方法

    长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。

    16、其他长期资产摊销方法

    本公司长期资产包括在授权经营风景区投资建设的各项设施，按照预计可使用年限和受托经营年限两者孰短的期内平均摊销。

    17、维修基金、质量保证金的核算方法

    房地产维修基金的核算方法：公共设施维修基金按国家的有关规定，向住户收取，扣除向房地产主管部门上交后的部分用于住宅区公用设施的重大维修和改造等支出。

    房地产质量保证金的核算方法：施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额列入“应付账款”，保证期过后根据实际情况和合同约定支付。

    出售或用于运营的彩票机、系统集成等产品在保修期内发生的维修费于实际发生时直接计列当期损益。

    18、应付债券的核算方法

    （1）应付债券的计价和溢、折价的摊销：应付债券按照实际的发行价格计价；发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。

    （2）应付债券的应计利息：根据应付债券的债券面值和规定的利率按期计提应计利息，并按借款费用资本化的处理原则，分别计入工程成本或当期财务费用。

    19、预计负债的核算方法

    （1）确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：

    1) 该义务是本公司承担的现时义务；

    2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

    3) 该义务的金额能够可靠地计量。

    （2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。

    20、收入确认方法

    本公司的营业收入主要包括房地产销售收入、开发土地销售收入、物业出租收入、系统集成收入、彩票机运营收入、产品销售收入和提供劳务收入。收入确认原则如下:

    房产销售收入：1)在开发产品已竣工并经有关部门验收合格，房屋面积业经有关部门测定；2)已与客户签订的正式房屋销售合同；3)标的物—-房屋已经客户验收、对房屋的结构、销售面积及房款购销双方均无异议，并与客户办妥了交付入住手续，双方均已履行了合同规定的义务，成本能够可靠的计量。

    开发土地销售收入：在开发的土地已达到出让国有土地使用权规定的条件和成片开发规划要求，签订了销售合同，取得了买方支付的50％以上的转让款，完成土地所有权变更后，并在土地成本能够可靠地计量时确认销售收入的实现。

    物业出租收入：按与承租方签订的合同或协议规定的承租方付租日期和金额确认房屋出租收入的实现。

    系统集成收入：在系统按合同规定试运行期满完成验收，取得了买方支付的50％以上的合同款项时确认收入的实现。

    彩票机运营收入：在取得合作他方提供的彩票收入分成明细表，并收取了相应的款项时确认收入的实现。

    销售商品收入：在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该等商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

    提供劳务收入：以实际已提供的劳务确认相关的收入在确认收入时以劳务已提供与交易相关的价款能够流入并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提。

    21、研究开发费的核算方法

    研究和开发费用是指本公司及所属分支机构直接或委托他人从事研究开发新产品、新工艺、新技术等活动所发生的人工、材料和设备折旧等费用，具体包括：

    （1）从事研究和开发活动的人员的薪金、工资等相关的人工费用；

    （2）在研究和开发活动中所消耗的材料和劳务费用；

    （3）在研究和开发活动中所使用的不动产、厂房和设备等固定资产的折旧；

    （4）在研究和开发活动中发生的有别于一般管理费用的间接费用。

    （5）其他费用，如在研究和开发活动中使用的专利权和许可证费用的摊销。

    研究和开发费用在其发生的当期确认为费用，并且不在其后的期间确认为资产。

    22、所得税的会计处理方法

    本公司所得税采用应付税款法核算。

    23、关联方

    如果本公司有能力直接或间接控制及共同控制另一方或对另一方施加重大影响；或另一方有能力直接或间接控制或共同控制本公司或对本公司施加重大影响；或本公司与另一方或多方同受一方控制，均被视为关联方。关联方可为个人或其它企业。

    24、合并会计报表的编制方法

    （1）合并范围的确定原则：本公司将投资额占被投资企业有表决权资本总额50%以上，或虽不足50%但拥有实际控制权的被投资企业，纳入合并会计报表范围。

    （2）合并会计报表所采用的会计方法：本公司合并会计报表是按照财政部《合并会计报表暂行规定》及有关补充规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。本公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中本公司所持有的份额相抵销时发生的合并价差，在合并资产负债表中以‘合并价差’项目在长期投资项目中单独反映

    （3）根据财政部财会[2002]18 号文规定，本公司在报告期内购买子公司时，将购买日起至报告期末相关收入、成本和利润纳入合并利润表；在报告期内出售子公司时，将子公司期初至出售日止相关收入、成本和利润纳入合并利润表；在报告期内出售、购买子公司时，期末编制合并资产负债表时，不再调整合并资产负债表的期初数。

    （4）本公司确认被投资单位发生的净亏损，以投资账面价值减记至零为限；对投资企业未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，在合并会计报表的‘未分配利润’项目上增设‘未确认的投资损失’项目；同时，在利润表的‘少数股东损益’项目下增设‘加：未确认的投资损失’项目。这两个项目反映本公司未确认子公司的投资亏损额。

    25、会计政策与会计估计的变更

    本公司本年度根据财政部财会[2003]10 号《财政部关于印发〈关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题的解答（二）〉的通知》的规定，变更了以下会计政策：

    1、原会计政策中规定“股权投资差额的摊销政策，按一定的期限摊销，合同、章程规定了投资期限的，按投资期限平均摊销，合同、章程没有规定投资期限的，股权投资借方差额按10 年平均摊销，贷方差额按10 年平均摊销”变更为“初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额按规定的期限摊销计入损益：合同、章程规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同、章程没有规定投资期限的，按10 年平均摊销。初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，于财政部发布《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答（二）》的通知之前发生的，按10年平均摊销；在财政部发布《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答（二）》的通知之后发生的，按差额计入“资本公积——股权投资准备”科目。该项会计政策的变更对公司本年度的净资产与净利润均无影响。

    2、变更原会计政策中所规定的“对于关联方应收款项一般不计提坏账准备”，期末应收关联方款项按现有的坏账准备计提比率计提坏账准备。此项变更采用了追溯调整的方法，增加2003 年年初留存收益人民币700,866.49 元，其中未分配利润调减人民币716,793.29 元，盈余公积调减人民币1,417,659.78 元。

    三、税项

    本公司适用的主要税种及税率如下：

    1、企业所得税

    2003 年度本公司所得税税率为：母公司所得税税率为33%；海南国旅联合旅游实业公司所得税税率为15%；深圳思乐数据技术有限公司位于深圳经济特区，所得税税率享受“两免三减”优惠政策，本年度税率为7.5%；其余控股子公司所得税税率为33%。

    2、增值税

    本公司商品销售收入、系统集成收入适用增值税。其中：商品销项税税率为17%。

    购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为17%。其中：为出口产品而支付的进项税可以申请退税。

    增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。

    3、营业税

    本公司房地产销售收入、物业出租收入、提供劳务收入、彩票运营收入适用营业税。

    其中：旅游交通运输收入的税率为3%；房地产销售收入、物业出租收入、旅游服务服务收入、彩票运营收入的税率为5%。

    4、城建税及教育费附加

    本公司城建税以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为1%-7%。

    教育费附加以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率为3%-4%。

    5、房产税

    本公司以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%。

    6、土地增值税

    土地增值税按增值额的超率累进税率计缴。

    7、其他税项

    按国家的有关具体规定计缴。

    四、控股子公司、联营公司及参股公司

    1、控股子公司、联营公司及参股公司

公司全称                                      注册资本           投资比例

                                               RMB万元                %

海南国旅联合旅游实业公司*1                    2,710.00              73.80

南京国旅联合汤山温泉开发有限公司*2           14,000.00              99.00

宜昌三峡金山船务有限公司*3                   USD319.00              75.00

深圳思乐数据技术有限公司*4                    3,200.00              40.00

北京西都地产发展有限公司*5                    5,000.00              41.00

北京八达岭野生动物世界有限公司*6              2,980.00              12.00

上海国旅联合投资管理有限公司                  7,000.00              38.57

公司全称                             实际投资额                  主营业务

                                        RMB万元

海南国旅联合旅游实业公司*1             2,000.00                  旅游服务

南京国旅联合汤山温泉开发有限公司*2    13,860.00                  旅游服务

宜昌三峡金山船务有限公司*3            USD315.00        水翼船旅游客运服务

深圳思乐数据技术有限公司*4             8,000.00          彩票机生产、销售

北京西都地产发展有限公司*5             7,500.38    房地产开发、销售商品房

北京八达岭野生动物世界有限公司*6       1,864.53                  旅游服务

上海国旅联合投资管理有限公司           3,163.77        投资管理及信息咨询

公司全称                                                         是否合并

海南国旅联合旅游实业公司*1                                          是

南京国旅联合汤山温泉开发有限公司*2                                  是

宜昌三峡金山船务有限公司*3                                          是

深圳思乐数据技术有限公司*4                                          是

北京西都地产发展有限公司*5                                          是

北京八达岭野生动物世界有限公司*6                                    否

上海国旅联合投资管理有限公司                                        否

    *1：该子公司拥有的控股公司、联营公司及参股公司情况如下：

                                                   投资比

公司全称                               注册资本        例      实际投资额

                                        RMB万元         %         RMB万元

海南金海湾度假村有限公司                 600.00     87.39          590.48

北京国旅联合电话卡销售服务有限公司       100.00     19.00           12.60

海南金色海湾产权酒店有限公司*          1,000.00     65.00          650.00

公司全称                                      主营业务           是否合并

海南金海湾度假村有限公司                    旅游宾馆服务            是

北京国旅联合电话卡销售服务有限公司          电话卡销售              否

海南金色海湾产权酒店有限公司*               房地产开发经营          否

    *该公司由海南国旅联合旅游实业公司与海南金海湾度假村有限公司和陈早春共同出资人民币1000 万元成立。其中: 海南国旅联合旅游实业公司以现金出资人民币650万元，占其注册资本的65%；海南金海湾度假村有限公司以土地使用权出资，作价人民币250 万元，占其注册资本的25%；陈早春以现金出资人民币100 万元，占其注册资本的10%。2003 年12 月，海南金色海湾产权酒店有限公司领取了注册号为4600271000959的企业法人营业执照。2003 年底，海南国旅联合旅游实业公司与陈早春、童浩签订《股权转让合同》，海南国旅联合旅游实业公司将其持有的全部股权转让给自然人，相关手续正在办理中。因此，海南国旅联合旅游实业公司未将海南金色海湾产权酒店有限公司纳入本期合并范围。

    *2：该子公司拥有的控股公司、联营公司及参股公司情况如下:

                                                                 实际投资

公司全称                                   注册资本   投资比例         额

                                            RMB万元          %    RMB万元

南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司         300.00      60.00     180.00

南京国旅联合旅业管理有限公司                 100.00      50.00      50.00

南京国旅联合房地产开发有限公司*A            1000.00      95.00     950.00

南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司*B      1000.00      95.00     950.00

宜昌联通旅行服务有限责任公司*C                50.00      99.00      49.50

公司全称                                   主营业务              是否合并

南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司   地热田开发、温泉利用          是

南京国旅联合旅业管理有限公司           旅游企业经营、咨询            是

南京国旅联合房地产开发有限公司*A       房地产开发、销售              是

南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司*B 度假村项目的筹建              是

宜昌联通旅行服务有限责任公司*C         旅客票务代理服务、旅          是

                                       游工艺品零售

    *A 该公司由本公司与南京国旅联合汤山温泉开发有限公司共同出资人民币1000 万元成立，其中：本公司出资人民币50 万元，占其注册资本的5%，南京国旅联合汤山温泉开发有限公司出资人民币950 万元，占其注册资本的95%。2003 年8 月21 日，南京国旅联合房地产开发有限公司领取了注册号为3201211004099 的企业法人营业执照，本期南京国旅联合汤山温泉开发有限公司将其纳入合并范围。

    *B 该公司由本公司与南京国旅联合汤山温泉开发有限公司共同出资人民币1000 万元成立，其中：本公司出资人民币50 万元，占其注册资本的5%，南京国旅联合汤山温泉开发有限公司出资人民币950 万元，占其注册资本的95%。2003 年12 月17 日，南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司领取了注册号为3201211004145的企业法人营业执照，故本期南京国旅联合汤山温泉开发有限公司将其纳入合并范围。

    *C 该公司由本公司与南京国旅联合汤山温泉开发有限公司共同出资人民币50 万元成立，其中：本公司出资人民币0.5 万元，占其注册资本的1%，南京国旅联合汤山温泉开发有限公司出资人民币49.5 万元，占其注册资本的99%。宜昌联通旅行服务有限责任公司于2003 年度正式开始营业，故本期南京国旅联合汤山温泉开发有限公司将其纳入合并范围。

    *3：该子公司拥有的控股公司情况如下：

公司全称                           注册资本      投资比例      实际投资额

                                    RMB万元             %         RMB万元

宜昌光之旅乐园旅游开发有限公司       200.00         72.50          145.00

公司全称                              主营业务                   是否合并

宜昌光之旅乐园旅游开发有限公司  旅游商品制售、旅游景                是

                                区投资及旅游电子商务

    *4：该公司拥有的控股公司、联营公司及参股公司情况如下：

子公司全称                         注册资本      投资比例      实际投资额

                                    RMB万元             %         RMB万元

杭州思乐禾源数码技术有限公司         500.00         60.00          300.00

深圳市金帆软件技术有限公司*         1000.00         90.00          900.00

深圳市思乐数控设备有限公司          1000.00         19.00          104.33

深圳市思乐数控技术服务有限公司       100.00         10.00           10.00

                                                                  是否合

子公司全称                                主营业务                  并

杭州思乐禾源数码技术有限公司          计算机软硬件开发              是

深圳市金帆软件技术有限公司*           软件开发                      是

深圳市思乐数控设备有限公司            生产、销售数控钻铣床          否

深圳市思乐数控技术服务有限公司        数控设备维修与技术服务        否

    * 该公司由深圳思乐数据技术有限公司与北京思乐信息技术有限公司共同出资人民币1000 万元成立，其中：深圳思乐数据技术有限公司出资人民币900 万元，占其注册资本的90%；北京思乐信息技术有限公司出资人民币100 万元，占其注册资本的10%。2003年4 月15 日，深圳市金帆软件技术有限公司领取了注册号为4403011110317 的企业法人营业执照并开始营业，故本期深圳思乐数据技术有限公司将其纳入合并范围。

    *5：该公司拥有的控股公司、联营公司及参股公司情况如下：

子公司全称                         注册资本      投资比例      实际投资额

                                    RMB万元             %         RMB万元

北京西海房地产开发有限公司         7,333.00         80.00        4,927.39

海南燕泰大酒店有限公司            28,000.00         81.029      12,039.17

北京西雅房地产开发有限公司*        7,418.00          19.00         474.80

子公司全称                              主营业务                 是否合并

北京西海房地产开发有限公司         房地产开发                       是

海南燕泰大酒店有限公司             客房、写字间出租；餐饮           是

北京西雅房地产开发有限公司*        住宅和公寓的开发、建设等         否

    *根据北京西都地产发展有限公司与中科担保有限公司签订的《股权转让协议》和北京市商务局京商资字[2003]79 号《北京市商务局关于北京西雅房地产开发有限公司股权转让的批复》，北京西都地产发展有限公司将所持有的北京西雅房地产开发有限公司31%的股权以人民币775 万元转让给中科担保有限公司。转让后，北京西都地产发展有限公司持有北京西雅房地产开发有限公司股权比例为19%。

    *6：本公司与上海国旅联合投资管理有限公司签订《股权转让协议》，以应收上海国旅联合投资管理有限公司的债权220 万元取得上海国旅联合投资管理有限公司持有的海南光时代科技有限公司20%的股权。其后，本公司与北京仕源伟业投资管理有限公司签订《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，将所持的海南光时代科技有限公司20%的股权和人民币160 万元共计人民币380 万元与北京仕源伟业投资管理有限公司持有的北京八达岭野生动物世界2%的股权进行置换。置换后，本公司持有的北京八达岭野生动物世界股权比例由10%增加到12%。

    2、本年度报表合并范围变动情况如下：

    （1）、根据本公司于2003 年3 月12 日和2003 年7 月30 日与北京天恒置业集团及北京富博投资有限公司签订的《关于北京市西城区城市建设开发公司资产重组及股权转让的协议书》和《关于北京西雅房地产开发有限公司股权转让相关事宜的备忘录》,本公司于2003 年5 月以货币资金受让北京天恒置业集团持有的北京市西城区城市建设开发公司经重组剥离后41%的净资产。净资产转让后，本公司、北京天恒置业集团及北京富博投资有限公司以北京市西城区城市建设开发公司重组后保留部分的资产净值作为出资成立北京西都地产发展有限公司，领取了注册号为1100001053370 的企业法人营业执照，本公司的持股比例为41%。2003 年5 月30 日，北京富博投资有限公司出具了《授权委托书》，将其持有的北京西都地产发展有限公司的10%股权委托给本公司管理，委托期限从2003 年6 月1 日至2006 年12 月31 日。另外，本公司在北京西都地产发展有限公司的表决权占多数，关键的管理人员包括总经理和财务总监等都由本公司派出的人员担任，故本公司自2003 年6 月1 日起将北京西都地产发展有限公司纳入合并范围。

    （2）、根据本公司2002 年12 月24 日与上海富仑投资管理有限公司签订的《股权转让协议书》，本公司将拥有的杭州之江旅游汽车有限公司全部51%的股权自2003 年1 月1 日起以人民币405.2 万元转让给上海富仑投资管理有限公司。故本公司自2003 年度起不再将杭州之江旅游汽车有限公司纳入合并范围。

    （3）、本公司之子公司深圳思乐数据技术有限公司于2003 年10 月16 日与深圳市思科力科技开发有限公司签订《股权转让协议书》，将其拥有的北京思乐信息技术有限公司全部95%的股权以人民币1179 万元转让给深圳市思科力科技开发有限公司。截止2003 年12 月31 日，北京思乐信息技术有限公司的工商变更业已完成，深圳思乐数据技术有限公司已收取了股权转让款600 万元，占应收股权转让款的50.89%，，故深圳思乐数据技术有限公司自2003 年10 月起不再将北京思乐信息技术有限公司纳入合并范围。深圳思乐数据技术有限公司因该项业务获得股权转让收益28.60 万元。

    （4）、新设立子公司纳入合并范围详见附注四.1.*2、附注四.1.*4

    五、合并会计报表主要项目注释

    1、货币资金

项目                               2003 年                      2002 年

现金                              387,220.35                   357,013.25

银行存款                      218,362,677.94               100,668,379.73

其他货币资金*                  22,003,446.67                   156,851.90

合计                          240,753,344.96               101,182,244.88

    期末货币资金较上年末增加137.94%的主要原因是本公司于本报告期将北京西都地产发展有限公司纳入合并范围所致

    *2003 年12 月31 日,本公司之控股子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司存出投资款人民币2000 万元。

    2、应收账款

    （1）应收账款账龄如下：

项目                                         2003年

                       金额                  比例％              坏账准备

1年以内            65,167,105.12              79.37            651,671.05

1--2年             16,903,004.79              20.59            845,150.24

2--3年                 34,420.32               0.04              5,163.05

3年以上                     0.00               0.00                  0.00

合计               82,104,530.23             100.00          1,501,984.34

项目                                        2002年

                       金额                比例％                坏账准备

1年以内            24,245,394.0             91.87               231,182.5

                              9                                         1

1--2年             2,144,375.00              8.13               108,218.7

                                                                        5

2--3年                     0.00              0.00                    0.00

3年以上                    0.00              0.00                    0.00

合计               26,389,769.0            100.00               339,401.2

                              9                                         6

    (1)坏账准备的计提比例参见附注二、9。

    (2)期末应收账款中不含持本公司5%及5%以上表决权股份的股东单位欠款。

    (3)期末欠款金额前五位的应收账款合计数为65,642,740.00 元，占应收账款总额的79.95%。

    3、其他应收款

    （1）其他应收款账龄如下：

项目                                        2003年

                       金额                 比例%                坏账准备

1年以内          58,621,745.58              36.79              530,462.87

1--2年           23,005,932.89              14.75              884,370.26

2--3年            9,188,486.31               5.89            1,264,887.89

3年以上          66,384,310.67              42.57            7,654,697.81

合计            157,200,475.45             100.00           10,334,418.83

项目                                        2002年

                      金额                  比例%                坏账准备

1年以内          69,144,628.33              66.40              376,747.70

1--2年           30,771,837.82              29.55            1,141,522.04

2--3年            1,172,389.82               1.13              175,858.47

3年以上           3,039,252.00               2.92              912,632.60

合计            104,128,107.97             100.00            2,606,760.81

    坏账准备的计提比例参见附注二、8。对其他应收款中的备用金不计提坏账准备.

    （1）期末其他应收款金额较上年末增加50.97%的主要原因是本公司于本年度将北京西都地产发展有限公司纳入合并范围所致。

    （2）期末其他应收款中持本公司5%及5%以上表决权股份的股东单位欠款详见注释七、（三）。

    （3）期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为106,150,979.78 元，占其他应收款总额的68.07%。

    （4）金额较大的其它应收款的性质或内容：

欠款单位                               金额         比例      性质或内容

北京西雅房地产开发有限公司*        61,523,798.00   39.28%       往来款

    *北京西雅房地产开发有限公司对该款项以部分房产为抵押并由其股东北京天恒置业集团提供担保，本公司按估计损失提取了6,697,125.00 元的坏帐准备。

    4、预付账款

项目                         2003年                       2002年

                      金额          比例%           金额           比例%

1年以内          1,250,299.40       100.00      1,872,693.54       100.00

1--2年                   0.00         0.00              0.00         0.00

2--3年                   0.00         0.00              0.00         0.00

3年以上                  0.00         0.00              0.00         0.00

合计             1,250,299.40       100.00      1,872,693.54       100.00

    5、存货及跌价准备

项目                         2003年                       2002年

                        金额       跌价准备         金额         跌价准备

原材料            18,750,586.98      0.00      23,120,724.17         0.00

低值易耗品         1,949,372.39      0.00          18,469.14         0.00

库存商品           1,901,153.70      0.00         128,670.97         0.00

开发产品          64,172,759.15      0.00               0.00         0.00

出租开发产品      21,510,709.01      0.00               0.00         0.00

周转房            27,404,037.62      0.00               0.00         0.00

开发成本         985,933,884.83      0.00               0.00         0.00

委托加工物资               0.00      0.00         254,033.63         0.00

物料用品           5,253,351.41      0.00       2,889,306.26         0.00

合计             126,875,855.09      0.00      26,411,204.17         0.00

    本公司期末存货余额较上年末大幅增加的主要原因是本公司于本报告期将北京西都地产发展有限公司纳入合并范围,导致开发成本、开发产品、出租开发产品、周转房增加。

    (一)、开发成本

                                            预计竣工时

项目名称                     开工时间           间             预计总投资

官园危房改造项目               2002            2005         49,889.05万元

桃园危房改造项目               2001            2005        460,102.30万元

合计

项目名称                   期初余额                           期末余额

官园危房改造项目             0.00                          342,697,363.28

桃园危房改造项目             0.00                          643,236,521.55

合计                         0.00                          985,933,884.83

    （二）、开发产品

项目名称                  竣工时间       期初余额                本期增加

扣南小区                     95.5            0.00              194,580.00

官园小区                     99              0.00           10,748,796.00

东土城小区                   99              0.00            3,937,554.00

志强园(碳瓦厂)小区           94.6            0.00              655,650.00

甘雨桥小区                   96.11           0.00              385,626.00

裕中西里小区                 94              0.00            1,221,986.00

华嘉小区                     94.11           0.00              532,454.00

双旗杆(761厂)小区            94.12           0.00            1,132,661.00

大屯                         95.5            0.00              149,178.00

扣南综合楼                   93.12           0.00            2,612,260.00

官园5＃楼                    94.11           0.00              860,105.00

西海1、2、5号四合院           2003           0.00           44,479,076.15

合计                                         0.00           66,909,926.15

项目名称                            本期减少                     期末余额

扣南小区                                0.00                   194,580.00

官园小区                        1,107,724.00                 9,641,072.00

东土城小区                      1,436,630.00                 2,500,924.00

志强园(碳瓦厂)小区                      0.00                   655,650.00

甘雨桥小区                        192,813.00                   192,813.00

裕中西里小区                            0.00                 1,221,986.00

华嘉小区                                0.00                   532,454.00

双旗杆(761厂)小区                       0.00                 1,132,661.00

大屯                                    0.00                   149,178.00

扣南综合楼                              0.00                 2,612,260.00

官园5＃楼                               0.00                   860,105.00

西海1、2、5号四合院                     0.00                44,479,076.15

合计                            2,737,167.00                64,172,759.15

    （三）、出租开发产品

项目名称      期初余额       本期增加          本期减少        期末余额

官园小区         0.00      8,687,226.65        333,737.92    8,353,488.73

甘雨桥小区       0.00      2,854,358.32      1,894,183.65      960,174.67

扣钟庙小区       0.00      6,524,405.10      1,789,894.06    4,734,511.04

东土城小区       0.00      3,407,486.70         66,256.61    3,341,230.09

华嘉小区         0.00        576,307.19        403,765.53      172,541.66

官园5＃楼        0.00      3,570,894.17         69,434.05    3,501,460.12

千斤顶小区       0.00        456,172.75          8,870.05      447,302.70

合计             0.00     26,076,850.88      4,566,141.87   21,510,709.01

    （四）、周转房

项目名称            期初余额     本期增加     本期减少期       末余额

桃园危改项目周转房    0.00    50,740,182.00  23,336,144.38  27,404,037.62

    ** 经本公司清查，上述存货不存在跌价准备情形。

    6、待摊费用

项目                 2003年             2002年               期末结存原因

保险费         1,348,101.45         287,085.54                 尚在收益期

租赁费             8,350.00         151,700.00                 尚在收益期

税金*         23,310,619.97               0.00                 尚在收益期

其他             286,059.05         171,685.08                 尚在收益期

合计          24,953,130.47         610,470.62

    *为北京西都地产发展有限公司预收房款所计提的税金。

    7、长期股权投资

    （１）长期股权投资

项目                                          2003年

                               投资金额                          减值准备

股票投资                   1,526,764.01                      1,319,961.41

其他股权投资              57,773,110.80                      1,250,000.00

股权投资准备                 131,685.11                              0.00

合并价差                  99,199,050.50                              0.00

股权投资差额              -2,177,067.39                              0.00

合计                     156,453,543.03                      2,569,961.41

股权投资净额             153,883,581.62

项目                                           2002年

                               投资金额                          减值准备

股票投资                   1,526,764.01                      1,319,961.41

其他股权投资              46,711,254.67                      1,250,000.00

股权投资准备                       0.00                              0.00

合并价差                  42,881,260.83                              0.00

股权投资差额              -2,428,618.78                              0.00

合计                      88,690,660.73                      2,569,961.41

股权投资净额              86,120,699.32

    （2）股票投资

被投资单           股份          股份          初始投             期末

位名称             类别          数量          资成本             余额

恒通置业          法人股        22,240       534,952.21        534,952.21

大自然            法人股         8,900        49,751.00         49,751.00

华凯实业          法人股       104,000       615,680.00        615,680.00

长白计算机        法人股         42720       326,380.80        326,380.80

合计                                       1,526,764.01      1,526,764.01

被投资单                    期末减            期初减               期末

位名称                      值准备            值准备               市价

恒通置业法人股            520,051.41        520,051.41          14,900.80

大自然法人股               22,606.00         22,606.00          92,560.00

华凯实业法人股            523,120.00        523,120.00          27,145.00

长白计算机法人股          254,184.00        254,184.00          72,196.80

合计                    1,319,961.41      1,319,961.41         206,802.60

    * 上述长期股票投资市价为人民币206,802.60 元，相关资料来源于中信证券北京安外大街证券营业部。

    (3) 其他股权投资

被投资单位名称                         2002.12.31                本期增加

                            长期股权投资        减值准备           投资额

海南椰乡海湾度假村          1,250,000.00    1,250,000.00             0.00

有限公司

上海国旅联合投资管         24,335,772.32            0.00             0.00

理有限公司

上海交通申东高速客          1,540,000.00            0.00             0.00

运股份有限公司*1

北京国旅联合电话卡            126,025.06            0.00             0.00

销售服务有限公司

北京八达岭野生动物         14,845,304.92            0.00     3,800,000.00

世界有限公司

北京顺通典当有限责          4,000,000.00            0.00             0.00

任公司*2

深圳市思乐数控设备          1,043,305.19            0.00             0.00

有限公司

深圳市思乐数控技术            100,000.00            0.00             0.00

服务有限公司

海南金海湾度假村有           -529,152.82            0.00             0.00

限公司

北京西雅房地产开                    0.00            0.00     4,748,000.89

发有限公司*3

海南金色海湾产权                    0.00            0.00     9,000,000.00

酒店有限公司

合计                       46,711,254.67    1,250,000.00    17,548,000.89

被投资单位名称                    本期增加                       本期减少

                                   权益调整

海南椰乡海湾度假村                     0.00                          0.00

有限公司

上海国旅联合投资管              -946,144.76                          0.00

理有限公司

上海交通申东高速客                     0.00                  1,540,000.00

运股份有限公司*1

北京国旅联合电话卡                     0.00                          0.00

销售服务有限公司

北京八达岭野生动物                     0.00                          0.00

世界有限公司

北京顺通典当有限责                     0.00                  4,000,000.00

任公司*2

深圳市思乐数控设备                     0.00                          0.00

有限公司

深圳市思乐数控技术                     0.00                          0.00

服务有限公司

海南金海湾度假村有                     0.00                          0.00

限公司

北京西雅房地产开                       0.00                          0.00

发有限公司*3

海南金色海湾产权                       0.00                          0.00

酒店有限公司

合计                            -946,144.76                  5,540,000.00

被投资单位名称                               2003.12.31

                                  长期股权投资                   减值准备

海南椰乡海湾度假村                1,250,000.00               1,250,000.00

有限公司

上海国旅联合投资管               23,389,627.56                       0.00

理有限公司

上海交通申东高速客                        0.00                       0.00

运股份有限公司*1

北京国旅联合电话卡                  126,025.06                       0.00

销售服务有限公司

北京八达岭野生动物               18,645,304.92                       0.00

世界有限公司

北京顺通典当有限责                        0.00                       0.00

任公司*2

深圳市思乐数控设备                1,043,305.19                       0.00

有限公司

深圳市思乐数控技术                  100,000.00                       0.00

服务有限公司

海南金海湾度假村有                 -529,152.82                       0.00

限公司

北京西雅房地产开                  4,748,000.89                       0.00

发有限公司*3

海南金色海湾产权                  9,000,000.00                       0.00

酒店有限公司

合计                             57,773,110.80               1,250,000.00

    *1：本期减少系该等公司本年度转让所致，详见注释四、2（2）。

    *2：本期减少系该等公司本年度转让所致，详见注释四、2（3）。

    *3：本期增加系该等公司本年度纳入合并范围所致，详见注释四、2（1）。

    截止2003 年12 月31 日，本公司其他股权投资明细资料如下：

被投资单                     投资          所占                    初始投

位名称                       期限        比例(%)                   资金额

海南椰乡海湾度假村           30年          50.00             1,250,000.00

有限公司

上海国旅联合投资管           20年          38.57            29,442,728.57

理有限公司

北京国旅联合电话卡           10年          19.00               126,025.06

销售服务有限公司

北京八达岭野生动物           52年          12.00            18,645,304.92

世界有限公司

深圳市思乐数控设备           10年          19.00             1,043,305.19

有限公司

深圳市思乐数控技术           20年          10.00               100,000.00

服务有限公司

北京西雅房地产开发           20年          19.00             4,748,000.89

有限公司

海南金海湾度假村有                         87.39            18,478,344.00

限公司

海南金色海湾产权酒           20年          90.00             9,000,000.00

店有限公司

合计                                                        82,833,708.63

被投资单                       本期权             累计权             期末

位名称                         益调整             益调整             余额

海南椰乡海湾度假村               0.00               0.00     1,250,000.00

有限公司

上海国旅联合投资管        -946,144.76      -6,053,101.01    23,389,627.56

理有限公司

北京国旅联合电话卡               0.00               0.00       126,025.06

销售服务有限公司

北京八达岭野生动物               0.00               0.00    18,645,304.92

世界有限公司

深圳市思乐数控设备               0.00               0.00     1,043,305.19

有限公司

深圳市思乐数控技术               0.00               0.00       100,000.00

服务有限公司

北京西雅房地产开发               0.00               0.00     4,748,000.89

有限公司

海南金海湾度假村有               0.00     -19,007,496.82      -529,152.82

限公司

海南金色海湾产权酒               0.00               0.00     9,000,000.00

店有限公司

合计                      -946,144.76     -25,060,597.83    57,773,110.80

被投资单                               期末减                      期初减

位名称                                 值准备                      值准备

海南椰乡海湾度假村               1,250,000.00                1,250,000.00

有限公司

上海国旅联合投资管                       0.00                        0.00

理有限公司

北京国旅联合电话卡                       0.00                        0.00

销售服务有限公司

北京八达岭野生动物                       0.00                        0.00

世界有限公司

深圳市思乐数控设备                       0.00                        0.00

有限公司

深圳市思乐数控技术                       0.00                        0.00

服务有限公司

北京西雅房地产开发                       0.00                        0.00

有限公司

海南金海湾度假村有                       0.00                        0.00

限公司

海南金色海湾产权酒                       0.00                        0.00

店有限公司

合计                             1,250,000.00                1,250,000.00

    * 本期权益增减中无按权益法进行损益调整之外的增减。

    ** 上述“所占比例”为投资占被投资单位注册资本的比例。

    *** 被投资单位与公司的会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益的汇回也不存在重大限制。

    （4）股权投资准备

被投资单位名称                2002.12.31   本期增加  本期减少  2003.12.31

上海国旅联合投资管理有限公司*    0.00     131,685.11   0.00    131,685.11

合计                             0.00     131,685.11   0.00    131,685.11

    *详见注释五、23（4）

    （5）合并价差

被投资单位名称                   摊销       初始金额           2002.12.31

                                 期限

宜昌三峡金山船务有限公司         10年     -1,141,053.65       -912,842.93

深圳思乐数据技术有限公司         50年     44,211,538.24     43,264,950.94

海南金海湾度假村有限公司         10年        661,441.02        529,152.82

北京西都地产发展有限公司         35年     53,987,819.88              0.00

北京西海房地产开发有限

公司                             10年      1,574,296.12              0.00

海南燕泰大酒店有限公司           10年      2,676,834.09              0.00

合计                                     101,970,875.70     42,881,260.83

被投资单位名称                   本期增加        本期摊销        累计摊销

宜昌三峡金山船务有限公司             0.00     -114,105.36     -342,316.08

深圳思乐数据技术有限公司             0.00      887,486.16    1,834,073.46

海南金海湾度假村有限公司             0.00            0.00      132,288.20

北京西都地产发展有限公司    53,987,819.88      899,797.02      899,797.02

北京西海房地产开发有限

公司                         1,574,296.12       91,833.94       91,833.94

海南燕泰大酒店有限公司       2,676,834.09      156,148.66      156,148.66

合计                        58,238,950.09    1,921,160.42    2,771,825.20

被投资单位名称                     2003.12.31                        形成

                                                                     原因

宜昌三峡金山船务有限公司          -798,737.57                        折价

                                                                     收购

深圳思乐数据技术有限公司        42,377,464.78                        溢价

                                                                     收购

海南金海湾度假村有限公司           529,152.82                        溢价

                                                                     收购

北京西都地产发展有限公司        53,088,022.86                        溢价

                                                                     收购

北京西海房地产开发有限

公司                             1,482,462.18                        溢价

                                                                     收购

海南燕泰大酒店有限公司           2,520,685.43                        溢价

                                                                     收购

合计                            99,199,050.50

    (6)股权投资差额

被投资单位名称     摊销       初始金额           2002.12.31      本期增加

                   期限           原因

上海国旅联合投

资管理有限公司     10年     -2,442,728.57     -2,428,618.78          0.00

合计                        -2,442,728.57     -2,428,618.78          0.00

                         本期减少

被投资单位名称       摊销      转出     累计摊销     2003.12.31      形成

上海国旅联合投

资管理有限公司   -251,551.39   0.00   -265,661.18   -2,177,067.39    折价

                                                                     收购

合计             -251,551.39   0.00   -265,661.18   -2,177,067.39

    8、固定资产原价、累计折旧及减值准备

    固定资产原值及累计折旧

                          房屋建筑物         机器设备          电子设备

固定资产原价

2003年1月1日           85,141,025.63       55,631,239.48     6,126,832.68

本期增加*             305,785,618.86       74,374,621.83    17,897,734.53

其中在建工程转入                0.00                0.00             0.00

置换增加                        0.00                0.00             0.00

本期减少                  220,000.00          963,055.20       373,064.16

其中出售减少              220,000.00          963,055.20       146,834.16

2003年12月31日        390,706,644.49      129,042,806.11    23,651,503.05

固定资产累计折旧

2003年1月1日           19,764,254.28       16,826,117.70     2,037,631.57

本期增加               36,695,828.69       50,354,620.35    12,536,730.35

本期减少                   61,133.20          120,381.90       222,269.03

2003年12月31日         56,398,949.77       67,060,356.15    14,352,092.89

固定资产净值

2003年1月1日           65,376,771.35       38,805,121.78     4,089,201.11

2003年12月31日        334,307,694.72       61,982,449.96     9,299,410.16

其中融资租入固定资产            0.00                0.00             0.00

                          运输设备         其他设备               合计

固定资产原价

2003年1月1日            11,194,383.70     4,444,792.29     162,538,273.78

本期增加*               12,825,118.17     6,443,857.64     417,326,951.03

其中在建工程转入         2,542,397.36        23,021.90       2,565,419.26

置换增加                         0.00             0.00               0.00

本期减少                 6,426,200.32       758,302.31       8,740,621.99

其中出售减少               556,700.32             0.00       1,886,589.68

2003年12月31日          17,593,301.55    10,130,347.62     571,124,602.82

固定资产累计折旧

2003年1月1日             8,766,905.21     2,718,477.83      50,113,386.59

本期增加                 6,570,017.09     1,330,954.98     107,488,151.46

本期减少                 4,601,629.75       114,890.05       5,120,303.93

2003年12月31日          10,735,292.55     3,934,542.76     152,481,234.12

固定资产净值

2003年1月1日             2,427,478.49     1,726,314.46     112,424,887.19

2003年12月31日           6,858,009.00     6,195,804.86     418,643,368.70

其中融资租入固定资产             0.00             0.00               0.00

    * 固定资产抵押情况详见注释九。

    ** 2003 年12 月31 日固定资产账面成本均低于可收回金额,故无需计提减值准备。

    9、在建工程

    （1）在建工程

工程名称                    工程预算         2002年               本期

                              (万元)                              增加

船舶改造                         500      6,128,787.79       1,227,568.79

汤山温泉度假区工程*           18,560     86,121,651.09      30,201,562.71

阳山碑材及猿人洞改造工程                  5,019,188.17       4,449,312.49

变电站工程                        43              0.00         432,075.00

新购船舶                                          0.00      15,551,434.75

其他                                              0.00          23,021.90

合计                                     97,269,627.05      51,884,975.64

其中：借款费用资本化                              0.00         505,560.46

工程名称                         本期              其他            2003年

                                 转固              减少

船舶改造                    2,542,397.36           0.00      4,813,959.22

汤山温泉度假区工程*                 0.00           0.00    116,323,213.80

阳山碑材及猿人洞改造工程                   9,468,500.66              0.00

变电站工程                          0.00           0.00        432,075.00

新购船舶                            0.00           0.00     15,551,434.75

其他                           23,021.90           0.00               ---

合计                        2,565,419.26   9,468,500.66    137,120,682.77

其中：借款费用资本化                0.00           0.00        505,560.46

                                                                     投入

工程名称                                      资金                   占预

                                              来源                   算比

船舶改造                                  自有资金                    98%

汤山温泉度假区工程*                       自有资金                    63%

                                            及贷款

阳山碑材及猿人洞改造工程                  自有资金

变电站工程                                自有资金

新购船舶                                  自有资金

其他                                      自有资金

合计

其中：借款费用资本化

    * 本公司于2002 年开始建设汤山温泉度假区工程,其中预付地价款人民币89,105,870.00 元。

    **其他减少为阳山碑材及猿人洞改造工程转入其他资产人民币9,468,500.66 元。

    ***资本化率为5.58%

    10、无形资产

    （1）无形资产

项目                       取得              原值               2002年

名称                       方式

软件                       购入            82,512.00                 0.00

土地使用权*            股东投入        49,185,663.05        25,104,332.70

管理软件                   购入         1,757,500.00         1,637,500.00

专有技术                   购入         1,455,000.00         1,275,000.00

其他无形资产               购入            48,640.00            46,900.00

合计                                   52,529,315.05        28,063,732.70

项目                       本期                本期                  本期

名称                       增加                转出                  摊销

软件                   82,512.00               0.00             20,918.67

土地使用权*        17,021,824.00       1,414,251.79            722,441.14

管理软件                    0.00               0.00            174,999.96

专有技术                    0.00               0.00            180,000.00

其他无形资产                0.00           3,480.00             11,796.00

合计               17,104,336.00       1,417,731.79          1,110,155.77

项目                       累计              2003年                剩余摊

名称                       摊销                                    销年限

软件                  20,918.67           61,593.33                   3年

土地使用权*        9,196,199.28       39,989,463.77               35-49年

管理软件             294,999.96        1,462,500.04                   9年

专有技术             360,000.00        1,095,000.00                   6年

其他无形资产          17,016.00           31,624.00                   2年

合计               9,889,133.91       42,640,181.14

    * 该无形资产转出系本公司之控股子公司之控股子公司海南金海湾度假村有限公司以土地使用权出资所至,详见注释四.1.*1.*

    ** 该无形资产系新纳入合并范围子公司北京西都地产发展有限公司已有的土地使用权计人民币17,021,824.00 元。

    （2）无形资产减值准备

项目名称                2002年               本期增加            本期减少

土地使用权          13,500,000.00                0.00                0.00

管理软件               430,000.00          532,500.00                0.00

合计                13,930,000.00          532,500.00                0.00

项目名称                       2003年                            计提原因

土地使用权              13,500,000.00                        成本高于市价

管理软件                   962,500.00                        成本高于市价

合计                    14,462,500.00

    11、长期待摊费用

项目                        原始              2002年              本期

                          发生额                                  增加

固定资产改良           4,804,511.86        2,787,451.86        224,690.00

开办费*                2,974,455.63                0.00      2,974,455.63

装修费**              19,419,459.72        5,271,810.64      3,811,341.55

修缮工程                 307,708.00                0.00        307,708.00

沙秀土地租金             430,000.00                0.00        430,000.00

其他                     557,670.72           52,701.35        504,969.37

合计                  28,493,805.93        8,111,963.85      8,253,164.55

项目                       本期              其他转出            累计

                           摊销                                  摊销

固定资产改良            877,800.00        2,134,341.86       2,670,170.00

开办费*               2,586,119.03                0.00       2,586,119.03

装修费**                      0.00        9,083,152.19      10,336,307.53

修缮工程                307,708.00                0.00         307,708.00

沙秀土地租金             14,333.34                0.00          14,333.34

其他                    124,469.66                0.00         124,469.66

合计                  3,910,430.03       11,217,494.05      16,039,107.56

项目                              2003年                           剩余摊

                                                                   销年限

固定资产改良                        0.00

开办费*                       388,336.60

装修费**                            0.00                            1-3.5

                                                                       年

修缮工程                            0.00

沙秀土地租金                  415,666.66                            2.4年

其他                          433,201.06                            1-3年

合计                        1,237,204.32

    * 开办费为南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司目前属于筹办期所发生的费用。

    ** 本期转出数为海南金色海湾度假村有限公司根据财政部财会〔2003〕10 号关于印发《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答（二）》的规定将装修费及固定资产改良支出转入固定资产所致。

    12、其他长期资产

项目                      原始              2002年                   本期

                        发生额                                       增加

房屋建筑物           7,980,855.33             0.00           7,980,855.33

景点绿化               317,831.47             0.00             317,831.47

景点配套设施         1,169,813.86             0.00           1,169,813.86

合计                 9,468,500.66             0.00           9,468,500.66

项目                 本期           累计            2003年         剩余摊

                     摊销           摊销                           销年限

房屋建筑物        332,536.64     332,536.64      7,648,318.69     18.17年

景点绿化          132,429.78     132,429.78        185,401.69      1.17年

景点配套设施      194,968.98     194,968.98        974,844.88      4.17年

合计              659,935.40     659,935.40      8,808,565.26

    *为在授权经营的阳山碑材、古猿人洞风景区投资建设的房屋建筑物和景点配套设施。

    13、短期借款

借款类别                         2003年                        2002年

信用借款                     290,000,000.00                          0.00

抵押借款*                     49,000,000.00                          0.00

保证借款                     214,900,000.00                 12,000,000.00

质押借款                               0.00                 10,000,000.00

合计                         553,900,000.00                 22,000,000.00

    * 抵押物详见注释九。

    **上述借款不存在逾期情形。

    14、应付账款

项目                             2003年                         2002年

应付账款                    109,702,436.10                   3,038,933.97

合计                        109,702,436.10                   3,038,933.97

    应付账款期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项和三年以上未付款项。

    应付账款期末余额比上年年末余额大幅上升的主要原因是将北京西都地产发展有限公司纳入合并范围所至。

    15、预收帐款

项目                           2003年                            2002年

一年以内                  141,556,510.52                       486,561.20

一至二年                   50,800,000.00                             0.00

合计                      192,356,510.52                       486,561.20

    *账龄超过1 年的预收账款，未结转原因是尚不符合收入确认条件的预收房款。

    **其中一年以内款项中含不符合确认收入条件的官园土地转让预收款项83,394,250.00 元。

    16、应付工资

    本公司期末应付工资余额8,321,436.69 元，其中无属于拖欠性质的应付工资；属于工效挂钩性质的应付工资7,134,457.65 元。

    17、应付股利

主要股东名称(类别)             2003年         2002年         期末未付原因

北京天恒置业集团            9,800,000.00       0.00           2004年支付

北京富博投资有限公司        2,000,000.00       0.00           2004年支付

潘保昌                      1,100,000.00       0.00           2004年支付

徐思凡                      1,100,000.00       0.00           2004年支付

合计                       14,000,000.00       0.00

    应付股利均系本公司之子公司未付股利。

    18、应交税金

税种                    适用税率              2003年               2002年

增值税                       17%        2,479,207.66           627,141.65

营业税                     3%-5%       66,857,798.79           241,104,37

城市维护建设税             1%-7%        4,673,802.66            25,278.04

企业所得税               15%-33%       23,053,989.63         2,804,739.37

个人所得税                                 46,156.12            49,373.43

土地使用税                                 10,129.39                 0.00

房产税                                    258,581.64                 0.00

农产品税                                    1,500.00                 0.00

合计                                   97,381,165.89         3,506,532.49

    19、其他应交款

项目                      2003年              2002年             计缴标准

教育费附加          2,013,929.11           39,524.23       应交流转税的3%

其他                      678.64           -3,827.50

合计                2,014,607.75           35,696.73

    20、其他应付款

项目                      2003年              2002年

其他应付款        488,713,305.78       17,759,050.95

合计              488,713,305.78       17,759,050.95

    其他应付款期末余额比上年年末余额大幅上升的主要原因是将北京西都地产发展有限公司纳入合并范围所致。

    其他应付款期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项和三年以上未付款项。

    21、预提费用

费用类别                2003年             2002年        期末结存余额原因

利息                   209,994.75       140,500.00             尚未支付

工程款              42,959,824.02             0.00             尚未支付

水电费                 214,149.66             0.00             尚未支付

电话费                  92,972.78             0.00             尚未支付

其他                   416,313.64             0.00             尚未支付

合计                43,893,254.85       140,500.00

    22、一年内到期的长期负债

    （1）一年内到期的长期负债

项目                             2003年         2002年             备注

一年内到期的长期借款        200,000,000.00       0.00           信用借款

    *上述借款不存在逾期情形。

    23、长期借款

借款条件                    2003年12月31日                2002年12月31日

抵押借款                     32,085,178.00                 29,306,301.75

担保借款                     50,000,000.00                          0.00

合计                         82,085,178.00                 29,306,301.75

    *抵押物内容详见注释九。

    **上述借款不存在逾期情形。

    24、专项应付款

拨款单位                       2003年       2002年       内容或用途

杭州市上城区科学技术局        140,000.00     0.00    自助终端系统种子资金

    25、少数股东权益

少数股东名称                               少数股权比              2003年

                                                例

海南国旅联合旅游实业公司                     26.20%          1,210,219.91

南京国旅联合汤山温泉开发有限公司              1.00%          1,425,637.69

宜昌三峡金山船务有限公司                     25.00%          4,012,188.24

杭州之江旅游汽车有限公司                     49.00%                  0.00

深圳思乐数据技术有限公司                     60.00%         59,555,058.05

南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司         40.00%          1,209,448.36

南京国旅联合旅业管理有限公司                 50.00%                  0.00

杭州思乐禾源数码技术有限公司                 40.00%          1,676,119.81

北京思乐信息技术有限公司                      5.00%                  0.00

深圳金帆软件技术服务有限公司                 10.00%            941,325.17

宜昌光之旅乐园旅游开发有限公司               27.50%            550,000.00

北京西都地产发展有限公司                     59.00%         40,513,477.86

北京西海房地产开发有限公司                   20.00%         11,681,211.36

海南燕泰大酒店有限公司                       18.971%        25,799,452.64

合计                                                       148,574,139.09

少数股东名称                                                       2002年

海南国旅联合旅游实业公司                                     1,216,943.29

南京国旅联合汤山温泉开发有限公司                             1,402,827.18

宜昌三峡金山船务有限公司                                     3,706,389.62

杭州之江旅游汽车有限公司                                     3,544,643.21

深圳思乐数据技术有限公司                                     67,747,073.2

                                                                        2

南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司                         1,203,117.95

南京国旅联合旅业管理有限公司                                   366,740.05

杭州思乐禾源数码技术有限公司                                 1,954,941.44

北京思乐信息技术有限公司                                       444,798.63

深圳金帆软件技术服务有限公司                                         0.00

宜昌光之旅乐园旅游开发有限公司                                 550,000.00

北京西都地产发展有限公司                                             0.00

北京西海房地产开发有限公司                                           0.00

海南燕泰大酒店有限公司                                               0.00

合计                                                         82,137,474.5

                                                                        9

    26、股本

    （1）本公司股份均为普通股，每股面值人民币1 元，股本结构如下（单位：股）：

项目                         2002年                本期变动增减

                                         发行新股  配股  送股  转股  小计

一、尚未流通股份

1、发起人股份           135,000,000.00          0     0     0     0     0

其中：国家拥有股份      104,754,000.00          0     0     0     0     0

2、募集法人股                        0          0     0     0     0     0

3、转配股                            0          0     0     0     0     0

尚未流通股份合计        135,000,000.00          0     0     0     0     0

二、已流通部分

境内上市人民币普通股     75,000,000.00          0     0     0     0     0

已流通股份合计           75,000,000,00          0     0     0     0     0

三、股份总额            210,000,000.00          0     0     0     0     0

项目                                                               2003年

一、尚未流通股份

1、发起人股份                                              135,000,000.00

其中：国家拥有股份                                         104,754,000.00

2、募集法人股                                                           0

3、转配股                                                               0

尚未流通股份合计                                           135,000,000.00

二、已流通部分

境内上市人民币普通股                                        75,000,000.00

已流通股份合计                                              75,000,000,00

三、股份总额                                               210,000,000.00

    （2）本公司股东名称、股份性质、持股数量及其变动情况如下（单位：股）：

股东名称或股份类别                            股份性质             2003年

中国国际旅行社总社                              法人股         49,351,350

南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司          法人股         30,246,000

浙江富春江旅游股份有限公司                      法人股         25,680,450

深圳市思强实业发展有限公司                      法人股         12,000,000

上海大世界(集团)公司                            法人股         10,132,500

杭州之江发展总公司                              法人股          7,589,700

境内上市人民币普通股                        社会公众股      75,000,000.00

合计                                                       210,000,000.00

股东名称或股份类别                                                 2002年

中国国际旅行社总社                                             49,351,350

南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司                         30,246,000

浙江富春江旅游股份有限公司                                     25,680,450

深圳市思强实业发展有限公司                                     12,000,000

上海大世界(集团)公司                                           10,132,500

杭州之江发展总公司                                              7,589,700

境内上市人民币普通股                                        75,000,000.00

合计                                                       210,000,000.00

    27、资本公积

项目               2003.1.1      本期增加       本期减少       2003.12.31

股本溢价      203,034,847.74          0.00         0.00    203,034,847.74

股权投资准备    1,375,608.75  3,556,719.30         0.00      4,932,328.05

合计          204,410,456.49  3,556,719.30         0.00    207,967,175.79

    资本公积本期增加:

    1) 本公司之子公司宜昌三峡金山船务有限公司根据财政部关于《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》将收取上海国旅联合投资管理有限公司利息超过按1 年期银行存款利率计算的部分295,135.00 元，计入资本公积。本公司对宜昌三峡金山船务有限公司75%的持股比例应享有的资本公积为人民币221,351.25 元。

    2) 本公司之子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司将收取华龙公司无需偿还的款项3,000,000.00 元计入资本公积。本公司对南京国旅联合汤山温泉开发有限公司99%的持股比例应享有的资本公积为人民币2,970,000.00元。

    3) 本公司之联营公司北京西都地产发展有限公司将北京市西城区财政拨入的华嘉小区锅炉改造资金等569,958.38 元计入资本公积。本公司对北京西都地产发展有限公司41%的持股比例应享有的资本公积为人民币233,682.94元。

    4) 本公司之联营公司上海国旅联合投资管理有限公司按对宜昌三峡金山船务有限公司25%的持股比例补计了应享有的资本公积人民币341,418.50 元。本公司对上海国旅联合投资管理有限公司38.57%的持股比例应享有的资本公积为人民币131,685.11 元。

    28、未确认投资损失

项目                             2003.12.31                    2002.12.31

未确认投资损失                 8,778,854.61                  6,413,838.34

合计                           8,778,854.61                  6,413,838.34

    本公司之控股子公司海南国旅联合旅游实业公司之控股子公司海南金海湾度假村有限公司截至2003 年12 月31 日止的净资产为人民币负7,951,266.53 元。

    本公司之控股子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司之控股子公司南京国旅联合旅业管理有限公司截至2003 年12 月31 日止的净资产为人民币负827,588.08 元。

    29、盈余公积

项目                   2002年       本期增加     本期减少          2003年

法定盈余公积        83,083.17     940,347.76         0.00    1,023,430.93

法定公益金          41,541.59     470,173.88         0.00      511,715.47

合计               124,624.76   1,410,521.64         0.00    1,535,146.40

本期增加系本公司本年度提取的法定盈余公积和法定公益金。

    30、未分配利润

项目                                        2003年              2002年

期初未分配利润                           8,739,612.28         -956,210.93

加：期初未分配利润调整                    -401,674.18         -477,907.42

调整后期初未分配利润                     8,337,938.10       -1,434,118.35

加：本年净利润                           9,445,287.01        9,896,681.21

减：提取法定盈余公积金                     940,347.76           83,083.17

提取法定公益金                             470,173.88           41,541.59

分配普通股股利                                   0.00                0.00

期末未分配利润                          16,372,703.47        8,337,938.10

    （1）根据本公司2004 年4 月8 日董事会决议，2003 年度净利润按10%提取法定盈余公积金，计人民币940,347.76 元，按5%提取法定公益金，计人民币470,173.88 元。

    （2）本公司本期期初未分配利润较2002 年年报披露期末未分配利润人民币8,739,612.28 元,减少人民币401,674.18 元，是由下列数项组成:

    ①根据南京市国家税务局征收管理局对本公司2002 年所得税汇算清缴的通知，本公司调整2002 年应纳所得税人民币732,512.12 元，相应调增了2002 年所得税人民币732,512.12 元。

    ②根据南京市江宁区国家税务局征收管理局对本公司之控股子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司2002 年所得税汇算清缴的通知，南京国旅联合汤山温泉开发有限公司调整2002 年应纳所得税人民币373,766.21 元，相应调增了2002 年所得税人民币373,766.21 元。本公司按对南京国旅联合汤山温泉开发有限公司99%的股权比例相应调减了2002 年投资收益人民币370,028.55 元。

    ③如附注（二）24 所述，本公司变更会计政策，相应调减了2002 年留存收益人民币716,793.29 元。

    ④本公司相应调减了2002 年计提的法定盈余公积人民币945,106.53 元,调减了2002 年计提的公益金人民币472,553.25 元。

    31、主营业务收入、主营业务成本

    （1）按行业划分

收入类别                                 主营业务收入

                              2003年                            2002年

运输业                    29,830,061.26                     36,923,774.11

旅游业*                   13,818,781.29                      5,151,289.69

工业产品                  38,157,755.01                     33,225,359.67

房地产**                 154,859,783.00                              0.00

彩票机运营收入               800,017.39                              0.00

合计                     237,466,397.95                     75,300,423.47

收入类别                                     主营业务成本

                                     2003年                        2002年

运输业                        23,889,899.12                 23,363,298.07

旅游业*                        5,438,063.76                    437,448.59

工业产品                       8,980,915.17                  8,967,629.52

房地产**                      70,995,788.40                          0.00

彩票机运营收入                   353,340.50                          0.00

合计                         109,658,006.95                 32,768,376.18

    * 旅游业收入本期较上年同期上升163.11%的主要原因是将海南燕泰大酒店有限公司纳入合并范围所至。

    ** 房地产本期新增的主要原因是本期将北京西都地产发展有限公司纳入合并范围所致。

    32、主营业务税金及附加

项目               计缴基数     计缴比例      2003年           2002年

营业税           应交流转税           5%     9,457,219.57    1,739,266.89

城市维护建设税   应交流转税           7%       632,610.49       76,403.95

教育费附加       应交流转税        3%-4%       379,795.78      163,309.35

其他             应交流转税        1%-5%             0.00        9,667.91

合计                                        10,469,625.84    1,988,648.10

    33、其他业务利润

项目                                             2003年

                              收入                支出               利润

停车场收入                    0.00                0.00               0.00

租赁收入              4,018,240.05        3,316,040.67         702,199.38

材料销售收入            413,225.73          334,920.47          78,305.26

其他                    692,006.25           40,314.07         651,692.18

合计                  5,123,472.03        3,691,275.21       1,432,196.82

项目                                             2002年

                                收入              支出               利润

停车场收入                 33,460.00         12,025.82          21,434.18

租赁收入                2,018,600.00      1,245,990.23         772,609.77

材料销售收入              840,027.20        346,995.48         493,031.72

其他                       10,000.00          1,656.67           8,343.33

合计                    2,902,087.20      1,606,668.20       1,295,419.00

    34、财务费用

项目                           2003年                           2002年

利息支出                   10,172,672.96                     3,789,672.04

减：利息收入                1,010,533.85                     1,467,010.54

加：其他支出                   52,953.61                      -110,862.10

合计                        9,215,092.72                     2,211,799.40

    *利息支出本期较上期增加168.43%系合并范围变化所致。

    35、投资收益

    (1)投资收益明细如下：

项目                                            2003年             2002年

股票投资收益                                      0.00       4,264,266.25

国债投资收益                                      0.00       2,580,413.84

期末按权益法调整分享被投资公司净利润       -946,144.76         541,815.18

股权投资差额摊销                         -1,669,609.03        -434,789.94

股权转让收益                                549,937.97       6,318,219.25

短期投资跌价准备                                  0.00      -1,380,135.76

投资成本法核算联营公司取得的收益*         1,350,000.00               0.00

合计                                       -715,815.82      11,889,788.82

    *投资北京八达岭野生动物世界有限公司取得的收益

    （2）期末按权益法调整分享被投资公司净利润的明细如下：

被投资公司名称                           2003年                    2002年

上海国旅联合投资管理有限公司           -946,144.76            -523,171.37

南京易游饭店预订网络有限公司                  0.00            -306,493.47

深圳思乐数据技术有限公司                      0.00           2,198,196.52

海南光时代科技有限公司                        0.00            -826,716.50

合计                                   -946,144.76             541,815.18

    （3）股权转让收益

    1 如附注四.1.*5.*所述,根据北京西都地产发展有限公司与中科担保有限公司签订的《股权转让协议》和北京市商务局京商资字[2003]79 号《北京市商务局关于北京西雅房地产开发有限公司股权转让的批复》，北京西都地产发展有限公司将所持有的北京西雅房地产开发有限公司31%的股权以人民币7,750,000.00 元转让给中科担保有限公司。转让收益3,262.03 元。

    2 如附注四.2.(2) 所述, 根据本公司2002 年12 月24 日与上海富仑投资管理有限公司签订的《股权转让协议书》，本公司将拥有的杭州之江旅游汽车有限公司全部51%的股权计人民币4,052,000.00 元转让给上海富仑投资管理有限公司。股权转让款已于2003 年1 月收取，转让收益260,677.50 元。

    3 如附注四.2.(3) 所述,本公司之子公司深圳思乐数据技术有限公司于2003 年10 月16日与深圳市思科力科技开发有限公司签订《股权转让协议书》，将其拥有的北京思乐信息技术有限公司全部95%的股权以人民币11,790,000.00 元转让给深圳市思科力科技开发有限公司。截止2003 年12 月31 日，北京思乐信息技术有限公司的工商变更业已完成，深圳思乐数据技术有限公司已收取了股权转让款6,000,000.00 元，占应收股权转让款的50.89%，深圳思乐数据技术有限公司因该项业务获得股权转让收益285,998.44 元。

    4 上述投资收益汇回不存在重大限制。

    36、补贴收入

项目                               2003年                          2002年

财政补助收入*                     983,656.65                 1,709,401.00

合计                              983,656.65                 1,709,401.00

    根据深圳市南山区国家税务局深国税南退抵税[2003]0142、深国税南退抵税[2003]0187 号、深国税南发[2003]295 号、深国税南发[2003]357 号、深国税南发[2003]441 号文，本公司之控股子公司深圳市思乐数据技术有限公司于2003 年度收到增值税返还合计人民币400,256.65 元。

    根据《深圳市重点新产品享受财政优惠政策实施办法》的有关规定，本公司之控股子公司深圳市思乐数据技术有限公司于2003 年度收到新产品项目缴纳的增值税的地方分成部分返还合计人民币543,400.00 元。

    根据杭州市上城区科技创业中心上科创[2003]1 号文和杭州市上城区科学技术局上科局[2003]11 号文，本公司之控股子公司杭州思乐禾源数码技术有限公司获得技工贸奖励人民币3 万元和ISO9000 认证奖励人民币1 万元。

    37、营业费用

    本公司2003 年营业费用为17,348,056.05 元，较2002 年金额7,193,137.64 增长141.18%的主要原因是本期将北京西都地产发展有限公司纳入合并范围所致。

    38、管理费用

    本公司2003 年管理费用为56,779,399.36 元，较2002 年金额29,738,234.27 增长90.94%的主要原因是本期将北京西都地产发展有限公司纳入合并范围所致。

    39、营业外收入

项目                                 2003年                        2002年

处置固定资产净收益               100,120.98                     36,022.45

赔款收入                         180,000.00                      2,640.00

出售无形资产收益                       0.00                          0.00

罚款净收入                         9,021.32                     24,655.00

其他                               9,251.93                    378,052.70

合计                             298,394.23                    441,370.15

    40、营业外支出

项目                                 2003年                        2002年

处置固定资产净损失               528,569.08                     13,717.26

计提无形资产减值准备             532,500.00                    430,000.00

罚款支出                          28,872.41                     19,274.61

捐赠支出                               0.00                     56,000.00

事故费支出                             0.00                    721,668.85

其他                              56,366.17                    181,906.40

合计                           1,146,307.66s                  1,422,567.12

    41、所得税

    本公司2003 年所得税为5,515,881.66 元，较2002 年金额841,291.41 增加的主要原因是本公司收到所得税返还冲减所得税费用以及本期将北京西都地产发展有限公司纳入合并范围所致。

    42、收到的其他与投资活动有关的现金

项目                                                               2003年

新纳入合并子公司期初货币资金                               386,255,982.89

合计                                                       386,255,982.89

    系新纳入合并范围公司期初的货币资金。

    六、母公司会计报表主要项目注释

    1、其他应收款

    (1)其他应收款账龄如下：

项目                                        2003年

                          金额              比例%               坏账准备

1年以内            102,996,905.22           57.25              278,156.68

1--2年              26,103,915.81           14.52            1,282,445.77

2--3年              50,255,199.18           27.93            7,538,279.88

3年以上                545,875.06            0.30              163,762.52

合计               179,901,895.27          100.00            9,262,644.85

项目                                        2002年

                        金额                比例%                坏账准备

1年以内           29,223,106.00             24.11            1,283,893.33

1--2年            90,890,921.04             74.99            7,437,440.12

2--3年             1,081,424.60              0.90              162,213.69

3年以上                    0.00              0.00                    0.00

合计             121,195,451.64            100.00            8,883,547.14

    坏账准备的计提比例参见附注二、8。

    （1）期末其他应收账款较上期末增加48.44%的主要原因是本公司本期借款给控股子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司建设温泉度假村、借款给控股子公司宜昌三峡金山船务有限公司购买新船所致。

    (2) 其他应收款中95.92%为应收关联公司款项。

    (3)其他应收款欠款前五名的累计总欠款金额为人民币157,270,574.42 元，占其他应收款总额的比例87.40%。

    2、长期股权投资

    （１）长期股权投资

项目                          2003年                       2002年

                      投资金额     减值准备         投资金额     减值准备

其他股权投资    264,068,250.91         0.00   241,025,341.07         0.00

股权投资准备      3,556,719.30         0.00             0.00         0.00

股权投资差额     92,489,682.68         0.00    40,360,201.40         0.00

合计            360,114,652.89         0.00   281,385,542.47         0.00

股权投资净额    360,114,652.89                281,385,542.47

    （2）其他股权投资

被投资单位名称                            2002.12.31             本期增加

                               长期股权投资      减值准备          投资额

海南国旅联合旅游实业公

司                            3,427,878.43          0.00             0.00

杭州之江旅游汽车有限公

司*1                          3,689,322.50          0.00             0.00

上海国旅联合投资管理有

限公司                       24,335,772.32          0.00             0.00

深圳思乐数据技术有限公

司                           45,164,715.48          0.00             0.00

宜昌三峡金山船务有限公

司                           11,119,168.86          0.00             0.00

北京商泰航空服务有限公

司*2                                  0.00           0.00            0.00

北京商泰基业经济信息咨

询有限公司*2                          0.00           0.00            0.00

上海国旅联合商务旅行服

务有限公司*2                          0.00           0.00            0.00

南京国旅联合汤山温泉开

发有限公司                  138,879,890.73          0.00             0.00

北京八达岭野生动物世界

有限公司                     14,845,304.92          0.00     3,800,000.00

北京西都地产发展有限

公司                                  0.00          0.00    21,015,931.59

南京国旅联合房地产开

发有限公司                            0.00          0.00       500,000.00

南京国旅联合汤山温泉

度假酒店有限公司                      0.00          0.00       500,000.00

宜昌联通旅行服务有限

责任公司                              0.00          0.00         5,000.00

合计                        241,462,053.24          0.00    25,820,931.59

被投资单位名称                           本期增加                本期减少

                                         权益调整

海南国旅联合旅游实业公

司                                     -18,938.39                    0.00

杭州之江旅游汽车有限公

司*1                                         0.00            3,689,322.50

上海国旅联合投资管理有

限公司                                -946,144.76                    0.00

深圳思乐数据技术有限公

司                                  -5,461,343.45                    0.00

宜昌三峡金山船务有限公

司                                     696,044.61                    0.00

北京商泰航空服务有限公

司*2                                         0.00                    0.00

北京商泰基业经济信息咨

询有限公司*2                                 0.00                    0.00

上海国旅联合商务旅行服

务有限公司*2                                 0.00                    0.00

南京国旅联合汤山温泉开

发有限公司                            -698,848.67                    0.00

北京八达岭野生动物世界

有限公司                                     0.00                    0.00

北京西都地产发展有限

公司                                 6,903,819.24                    0.00

南京国旅联合房地产开

发有限公司                                   0.00                    0.00

南京国旅联合汤山温泉

度假酒店有限公司                             0.00                    0.00

宜昌联通旅行服务有限

责任公司                                     0.00                    0.00

合计                                   474,588.58            3,689,322.50

被投资单位名称                                     2003.12.31

                                     长期股权投资                减值准备

海南国旅联合旅游实业公

司                                   3,408,940.04                    0.00

杭州之江旅游汽车有限公

司*1                                         0.00                    0.00

上海国旅联合投资管理有

限公司                              23,389,627.56                    0.00

深圳思乐数据技术有限公

司                                  39,703,372.03                    0.00

宜昌三峡金山船务有限公

司                                  11,815,213.47                    0.00

北京商泰航空服务有限公

司*2                                         0.00                    0.00

北京商泰基业经济信息咨

询有限公司*2                                 0.00                    0.00

上海国旅联合商务旅行服

务有限公司*2                                 0.00                    0.00

南京国旅联合汤山温泉开

发有限公司                         138,181,042.06                    0.00

北京八达岭野生动物世界

有限公司                            18,645,304.92                    0.00

北京西都地产发展有限

公司                                28,153,433.77                    0.00

南京国旅联合房地产开

发有限公司                             500,000.00                    0.00

南京国旅联合汤山温泉

度假酒店有限公司                       500,000.00                    0.00

宜昌联通旅行服务有限

责任公司                                 5,000.00                    0.00

合计                               264,068,250.91                    0.00

    截至2003 年12 月31 日，母公司有如下其他股权投资：

被投资单位名称

                                               投资         初始投资额

                                               期限

海南国旅联合旅游实业公司                       30年         20,000,000.00

南京国旅联合汤山温泉开发有限公司                           138,600,000.00

宜昌三峡金山船务有限公司                                     4,291,054.65

上海国旅联合投资管理有限公司                   20年         29,442,728.57

深圳思乐数据技术有限公司                       50年         35,788,461.76

北京八达岭野生动物世界有限公司                 52年         18,645,304.92

北京西都地产发展有限公司                       35年         21,015,931.59

南京国旅联合房地产开发有限公司                 49年            500,000.00

南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司           50年            500,000.00

宜昌联通旅行服务有限责任公司                   50年              5,000.00

合计                                                       268,788,481.49

被投资单位名称                                          投资金额

                                                  本期               累计

                                              权益调整           权益调整

海南国旅联合旅游实业公司                    -18,938.39     -16,591,059.96

南京国旅联合汤山温泉开发有限公司           -698,848.67        -418,957.94

宜昌三峡金山船务有限公司                    696,044.61       7,524,158.82

上海国旅联合投资管理有限公司               -946,144.76      -6,053,101.01

深圳思乐数据技术有限公司                 -5,461,343.45       3,914,910.27

北京八达岭野生动物世界有限公司                    0.00               0.00

北京西都地产发展有限公司                  6,903,819.24       6,903,819.24

南京国旅联合房地产开发有限公司                    0.00               0.00

南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司              0.00               0.00

宜昌联通旅行服务有限责任公司                      0.00               0.00

合计                                        474,588.58      -4,720,230.58

被投资单位名称

                                                  期末余额           所占

                                                                    比例%

海南国旅联合旅游实业公司                      3,408,940.04          73.80

南京国旅联合汤山温泉开发有限公司            138,181,042.06          99.00

宜昌三峡金山船务有限公司                     11,815,213.47          75.00

上海国旅联合投资管理有限公司                 23,389,627.56          90.00

深圳思乐数据技术有限公司                     39,703,372.03          40.00

北京八达岭野生动物世界有限公司               18,645,304.92          10.00

北京西都地产发展有限公司                     28,153,433.77          41.00

南京国旅联合房地产开发有限公司                  500,000.00           5.00

南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司            500,000.00           5.00

宜昌联通旅行服务有限责任公司                      5,000.00           1.00

合计                                        264,068,250.91

    * 本期权益增减中包括冲减的深圳思乐数据技术有限公司、北京西都地产发展有限公司分派股利本公司应享有的份额，其中：深圳思乐数据技术有限公司800 万元；北京西都地产发展有限公司820 万元。

    ** 上述“所占比例”为投资占被投资单位注册资本的比例。

    *** 被投资单位与公司的会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益的汇回也不存在重大限制等。

    （2）股权投资准备

被投资单位名称                           2002.12.31              本期增加

宜昌三峡金山船务有限公司                       0.00            221,351.25

上海国旅联合投资管理有限公司                   0.00            131,685.11

南京国旅联合汤山温泉开发有限公司               0.00          2,970,000.00

北京西都地产发展有限公司                       0.00            233,682.94

合计                                           0.00          3,556,719.30

被投资单位名称                             本期减少            2003.12.31

宜昌三峡金山船务有限公司                       0.00            221,351.25

上海国旅联合投资管理有限公司                   0.00            131,685.11

南京国旅联合汤山温泉开发有限公司               0.00          2,970,000.00

北京西都地产发展有限公司                       0.00            233,682.94

合计                                           0.00          3,556,719.30

    增加原因详见注释五.25

    （3）股权投资差额

被投资单位名称                     初始金额         形成原因     摊销期限

宜昌三峡金山船务有限公司         -1,141,053.65      折价收购         10年

深圳思乐数据技术有限公司         44,211,538.24      溢价收购         50年

上海国旅联合投资管理有限公司     -2,442,728.57      折价收购         10年

北京西都地产发展有限公司         53,987,819.88

合计                             94,615,575.90

被投资单位名称                        本期摊销额                 摊余价值

宜昌三峡金山船务有限公司              -114,105.36             -798,737.57

深圳思乐数据技术有限公司               887,486.16           42,377,464.78

上海国旅联合投资管理有限公司          -251,551.39           -2,177,067.39

北京西都地产发展有限公司               899,797.02           53,088,022.86

合计                                 1,421,626.43           92,489,682.68

    3、投资收益

    （1）投资收益明细如下：

项目                                           2003年           2002年

国债投资收益                                        0.00     2,580,807.83

期末按权益法调整分享被投资公司净利润       16,674,588.58     9,267,378.96

股权投资差额摊销                           -1,421,626.43      -651,770.21

股权转让收益                                  260,677.50     3,382,813.89

其他                                        1,350,000.00             0.00

合计                                       16,863,639.65    14,579,230.47

    （2）期末按权益法调整分享被投资公司净利润的明细如下：

被投资公司名称                              2003年                 2002年

海南国旅联合旅游实业公司                -18,938.39            -126,416.53

南京国旅联合汤山温泉开发有限公司       -698,848.67             628,338.30

杭州之江旅游汽车有限公司                      0.00             626,527.98

宜昌三峡金山船务有限公司                696,044.61           2,785,857.27

上海国旅联合投资管理有限公司           -946,144.76          -1,142,866.65

深圳思乐数据技术有限公司              2,538,656.55           7,520,963.02

北京西都地产发展有限公司             15,103,819.24                   0.00

南京易游饭店预订网络有限公司                  0.00            -306,493.47

北京商泰航空服务有限公司                      0.00            -133,068.14

北京商泰基业经济信息咨询有限公司              0.00               7,653.82

上海国旅联合商务旅行服务有限公司              0.00            -593,116.64

合计                                 16,674,588.58           9,267,378.96

    （3）股权转让收益见附注四.2.(1).A

    （4）上述投资收益汇回不存在重大限制。

    七、关联方关系及其交易

    （一）关联方关系

    1、存在控制关系的关联方

    截止2003年12月31日,不存在对本公司有控制关系的关联方

    其他存在控制关系的关联方详见附注四

    2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

关联方名称                                       2002年          本期增加

海南国旅联合旅游实业公司                       2,710.00              0.00

南京国旅联合汤山温泉开发有限公司              14,000.00              0.00

宜昌三峡金山船务有限公司                      USD319.00              0.00

深圳思乐数据技术有限公司                       3,200.00              0.00

北京西都地产发展有限公司*                          0.00          5,000.00

南京国旅联合房地产开发有限公司                     0.00           1000.00

南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司               0.00           1000.00

宜昌联通旅行服务有限责任公司                       0.00             50.00

海南金海湾度假村有限公司                         600.00              0.00

南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司             300.00              0.00

南京国旅联合旅业管理有限公司                     100.00              0.00

宜昌光之旅乐园旅游开发有限公司                   200.00              0.00

杭州思乐禾源数码技术有限公司                     500.00              0.00

深圳市金帆软件技术有限公司                         0.00           1000.00

北京西海房地产开发有限公司*                        0.00          7,333.00

海南燕泰大酒店有限公司*                            0.00         28,000.00

关联方名称                                   本期减少              2003年

海南国旅联合旅游实业公司                         0.00            2,710.00

南京国旅联合汤山温泉开发有限公司                 0.00           14,000.00

宜昌三峡金山船务有限公司                         0.00           USD319.00

深圳思乐数据技术有限公司                         0.00            3,200.00

北京西都地产发展有限公司*                        0.00            5,000.00

南京国旅联合房地产开发有限公司                   0.00             1000.00

南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司             0.00             1000.00

宜昌联通旅行服务有限责任公司                     0.00               50.00

海南金海湾度假村有限公司                         0.00              600.00

南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司             0.00              300.00

南京国旅联合旅业管理有限公司                     0.00              100.00

宜昌光之旅乐园旅游开发有限公司                   0.00              200.00

杭州思乐禾源数码技术有限公司                     0.00              500.00

深圳市金帆软件技术有限公司                       0.00             1000.00

北京西海房地产开发有限公司*                      0.00            7,333.00

海南燕泰大酒店有限公司*                          0.00           28,000.00

    *本期新纳入合并范围

    3、存在控制关系的关联方的所持股份及其变化

关联方名称                                             持股金额

                                               2002年              2003年

海南国旅联合旅游实业公司                     2,000.00            2,000.00

南京国旅联合汤山温泉开发有限公司            13,860.00           13,860.00

宜昌三峡金山船务有限公司                    USD315.00           USD315.00

深圳思乐数据技术有限公司                     8,000.00            8,000.00

北京西都地产发展有限公司                         0.00            7,500.38

南京国旅联合房地产开发有限公司                   0.00             1000.00

南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司             0.00             1000.00

宜昌联通旅行服务有限责任公司                     0.00               50.00

海南金海湾度假村有限公司                       590.48              590.48

南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司           180.00              180.00

南京国旅联合旅业管理有限公司                    50.00               50.00

宜昌光之旅乐园旅游开发有限公司                 145.00              145.00

杭州思乐禾源数码技术有限公司                   300.00              300.00

深圳市金帆软件技术有限公司*                    900.00              900.00

北京西海房地产开发有限公司                       0.00            4,927.39

海南燕泰大酒店有限公司                           0.00           12,039.17

关联方名称                                             持股比例

                                               2002年              2003年

海南国旅联合旅游实业公司                       73.80                73.80

南京国旅联合汤山温泉开发有限公司               99.00                99.00

宜昌三峡金山船务有限公司                       75.00                75.00

深圳思乐数据技术有限公司                       40.00                40.00

北京西都地产发展有限公司                        0.00                41.00

南京国旅联合房地产开发有限公司                  0.00               100.00

南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司            0.00               100.00

宜昌联通旅行服务有限责任公司                    0.00               100.00

海南金海湾度假村有限公司                       87.39                87.39

南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司           60.00                60.00

南京国旅联合旅业管理有限公司                   50.00                50.00

宜昌光之旅乐园旅游开发有限公司                 72.50                72.50

杭州思乐禾源数码技术有限公司                   60.00                60.00

深圳市金帆软件技术有限公司*                    90.00                90.00

北京西海房地产开发有限公司                      0.00                80.00

海南燕泰大酒店有限公司                          0.00               81.029

    4、不存在控制关系的关联方的性质

    （1）本公司的合营及联营企业

关联方名称                         本公司持有股份                主营业务

上海国旅联合投资管理有限公司               38.57%      投资管理及信息咨询

深圳思乐数控设备有限公司                      19%      数控钻铣床生产销售

北京八达岭野生动物世界有限公                  12%      野生动物、植物观赏

司

北京西雅房地产开发有限公司                    19%              房地产开发

关联方名称                                           与本公司关联交易内容

上海国旅联合投资管理有限公司                                     资金往来

深圳思乐数控设备有限公司                                         资金往来

0北京八达岭野生动物世界有限公                                    资金往来

司

北京西雅房地产开发有限公司                                       资金往来

    （2）与本公司存在其他关联关系的企业

关联方名称                          关联关系                     主营业务

中国国际旅行社总社                  股东                         旅游服务

深圳市思强实业发展有限公司          股东                         软件开发

北京天马旅游汽车公司                股东之子公司                 汽车运输

北京天恒置业集团                    子公司之其他股东           房地产开发

衡阳市经济发展股份有限公司          拟吸并公司           旅游产业投资开发

关联方名称                                           与本公司关联交易内容

中国国际旅行社总社                                   资金往来

深圳市思强实业发展有限公司                           资金往来

北京天马旅游汽车公司                                 资金往来

北京天恒置业集团                                     资金往来、股权转让款

衡阳市经济发展股份有限公司                           资金往来

    （二）关联交易

    1、关联方资金往来

关联方                                           向关联方提供资金

                                          发生额                  余额

上海国旅联合投资管理有限公司          -3,454,272.35         25,349,598.56

深圳思乐数控设备有限公司              -4,711,882.00          8,659,118.00

北京八达岭野生动物世界有限公司           539,262.15          2,039,262.15

北京西雅房地产开发有限公司*1          61,523,798.00         61,523,798.00

中国国际旅行社总社                             0.00            294,791.46

深圳市思强实业发展有限公司            -3,800,000.00          1,300,000.00

北京天马旅游汽车公司                           0.00          3,186,049.47

北京天恒置业集团公司*2*3                       0.00                  0.00

衡阳市经济发展股份有限公司                     0.00                  0.00

合计                                  50,096,905.80        102,352,617.64

关联方                                           关联方向上市公司提供资金

                                             发生额                  余额

上海国旅联合投资管理有限公司                   0.00                  0.00

深圳思乐数控设备有限公司                       0.00                  0.00

北京八达岭野生动物世界有限公司                 0.00                  0.00

北京西雅房地产开发有限公司*1                   0.00                  0.00

中国国际旅行社总社                             0.00                  0.00

深圳市思强实业发展有限公司                     0.00                  0.00

北京天马旅游汽车公司                           0.00                  0.00

北京天恒置业集团公司*2*3             343,255,506.06        343,255,506.06

衡阳市经济发展股份有限公司             4,800,000.00          4,345,000.00

合计                                 348,055,506.06        347,600,506.06

    *1 发生额包括新纳入合并范围子公司北京西都地产发展有限公司已有的余额61,523,798.00 元

    *2 发生额包括新纳入合并范围子公司北京西都地产发展有限公司已有的余额289,303,861.09 元

    *3 余额包括本公司尚未支付的股权转让款25,076,720.12 元

    2、提供担保

    （1）、本公司控股子公司北京西都地产发展有限公司于2003 年7 月为其股东北京天恒置业集团人民币100,000,000.00 元贷款提供担保，担保期限自2003 年7 月22 日至2005年7 月22 日。

    （2）、本公司控股子公司北京西都地产发展有限公司于2003 年12 月为其股东北京天恒置业集团人民币100,000,000.00 元贷款提供担保，担保期限自2003 年12 月31 日至2004年11 月30 日。

    （3）、本公司控股子公司北京西都地产发展有限公司于2002 年5 月为其联营公司北京西雅房地产开发有限公司人民币74,000,000.00 元贷款提供担保，担保期限自2002 年5月31 日至2003 年12 月31 日,目前正在办理贷款展期，担保期限延长10 个月。

    （三）关联方往来余额

关联方名称                        科目名称                      2003年

中国国际旅行社总社                其他应收款                   294,791.46

北京天马旅游汽车公司              其他应收款                 3,186,049.47

深圳思强实业有限公司              其他应收款                 1,300,000.00

深圳思乐数控设备有限公司          其他应收款                 8,659,118.00

北京八达岭野生动物世界有限公司    其他应收款                 2,039,262.15

上海国旅联合投资管理有限公司      其他应收款                25,349,598.56

衡阳市经济发展股份有限公司        其他应付款                 4,345,000.00

北京天恒置业集团公司              应收账款                     133,567.73

北京天恒置业集团公司              其他应收款                 4,187,646.33

北京天恒置业集团公司              其他应付款                25,076,720.12

北京天恒置业集团公司              短期借款                 120,000,000.00

北京天恒置业集团公司              一年内到期的长期借款     200,000,000.00

北京天恒置业集团公司              长期借款                   2,500,000.00

关联方名称                                                      2002年

中国国际旅行社总社                                             294,791.46

北京天马旅游汽车公司                                         3,186,049.47

深圳思强实业有限公司                                         5,100,000.00

深圳思乐数控设备有限公司                                    13,371,000.00

北京八达岭野生动物世界有限公司                               1,500,000.00

上海国旅联合投资管理有限公司                                28,803,870.91

衡阳市经济发展股份有限公司                                    -455,000.00

北京天恒置业集团公司                                                 0.00

北京天恒置业集团公司                                                 0.00

北京天恒置业集团公司                                                 0.00

北京天恒置业集团公司                                                 0.00

北京天恒置业集团公司                                                 0.00

北京天恒置业集团公司                                                 0.00

    八、或有事项

    1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债

    截至2003 年12 月31 日止，本公司为下列单位提供担保：

被担保单位名称                             担保事项               金额

南京国旅联合汤山温泉开发有限公司           贷款担保         50,000,000.00

北京天恒房地产股份有限公司                 贷款担保         29,000,000.00

北京天恒置业集团                           贷款担保        100,000,000.00

海南燕泰大酒店有限公司                     贷款担保         14,000,000.00

北京石景山开发公司                         贷款担保        100,000,000.00

北京天恒置业集团                           贷款担保        100,000,000.00

海南燕泰大酒店有限公司                     贷款担保         15,000,000.00

北京西雅房地产开发有限公司                 贷款担保         74,000,000.00

合计                                                       482,000,000.00

被担保单位名称                                              期限

南京国旅联合汤山温泉开发有限公司                    2003.08.25-2008.08.21

北京天恒房地产股份有限公司                          2003.01.22-2004.01.19

北京天恒置业集团                                    2003.07.22-2005.07.22

海南燕泰大酒店有限公司                              2003.08.08-2004.07.30

北京石景山开发公司                                  2002.11.15-2004.11.14

北京天恒置业集团                                    2003.12.31-2004.11.30

海南燕泰大酒店有限公司                              2003.12.18-2004.12.15

北京西雅房地产开发有限公司                          2002.05.31-2004.10.31

合计

    *其中属于北京西都地产发展有限公司对外担保的金额合计432,000,000.00 元，占总担保金额的89.63%。

    **担保金额已超过截止2003 年12 月31 日的净资产54,903,828.95 元。

    2、诉讼事项

    （1）、北京市商业银行中关村支行诉北京紫荆城工艺品公司（借款人）、本公司控股子公司北京西都地产发展有限公司之前身北京市西城区城市建设开发公司（担保人）、广州泰龙电子公司（担保人）、深圳佳业通电子公司（担保人）借款合同纠纷一案，2002年9 月20 日北京市高级人民法院以（2002）高民终字第485 号《民事判决书》终审判决紫荆城公司偿还北京市商业银行中关村支行本金20,000,000.00 元及相关利息，北京市西城区城市建设开发公司就其中9,000,000.00 元贷款部分承担偿还责任。北京市西城区城市建设开发公司就该判决已向北京市高级人民法院提出申述，截止2003 年12 月31 日，该申述尚未有结果。北京西都地产发展有限公司已将可能承担偿还责任的9,020,158.50 元预计为负债。

    （2）、2003 年3 月21 日，本公司与张阅斌、南京海外旅游有限公司签订协议，约定张阅斌应于2003 年10 月26 日前向本公司支付其购买南京海外旅游有限公司的股权转让款及利息共计1,356,800.00 元，南京海外旅游有限公司以其坐落在南京市南东瓜市4号七楼的全部房产为张阅斌的债务提供抵押担保。张阅斌未能按期履行付款义务，本公司经多次索款无果，遂向南京市鼓楼区人民法院提起诉讼。经法院调解，当事三方达成如下协议：（一）张阅斌于2004 年5 月30 日一次性偿还本公司1,356,800.00 元整；若张阅斌未能按上述（一）项债务履行，本公司则有权以南京海外旅游有限公司位于南京市南东瓜市4 号七楼的全部房产折价或以拍卖、变卖该房产的价款优先受偿。南京市鼓楼区人民法院已于2004 年3 月5 日下达（2004）股民二初字第118 号民事调解书，目前，该调解书正在执行中。

    （3）、本公司之控股子公司南京汤山地热开发有限公司受让的南京市江宁区汤山镇2号地热水井采矿许可权受到法律限制，起因是转让方南京汤山经济开发有限公司与中国长城资产管理公司南京办事处因历史遗留的经济纠纷，双方诉之法庭，长城公司要求南京市中级人民法院通知江苏省国土资源厅，暂停办理汤山公司采矿许可证转让手续，准备通过拍卖处置采矿许可权。南京汤山地热开发有限公司已向南京市国土资源局提出了《关于请求批准汤山地热2 号水井采矿许可权转让的申述》，目前，申述尚未有结果，原汤山经济开发有限公司取得的采矿许可证也于2003 年10 月到期。

    3、除存在上述或有事项外，截止2003 年12 月31 日，本公司无其他重大或有事项。

    九、抵押事项

    （ 1 ）、本公司之控股子公司宜昌三峡金山船务有限公司以原值为人民币47,533,614.28 元，截至2003 年12 月31 日止净值为人民币29,841,522.02 元的金山1至5 号水翼船做抵押，取得人民币26,450,000.00 元的长期贷款,抵押期为七年零八个月,自2001 年4 月20 日起至2008 年12 月31 日止。

    （2）、本公司之控股子公司海南燕泰大酒店有限公司以评估值为人民币68,100,800.00 元的酒店6-16 层房产作抵押，取得人民币29,000,000.00 元的银行贷款，抵押期为五年，自2003 年8 月15 日至2008 年8 月14 日止。

    （ 3 ）、本公司之控股子公司北京西都地产发展有限公司以评估值为人民币32,292,000.00 元的北京市西城区裕中西里34 号楼为抵押，取得人民币20,000,000.00元的银行贷款，抵押期为一年，自2003 年10 月31 日至2004 年10 月31 日止。

    十、承诺事项

    1、约定重大对外投资支出

    截止2003 年12 月31 日，本公司尚有已签订合同但未付的约定重大对外投资支出共计2,507.67 万元，具体情况如下：

投资项目名称                        合同投资额                 已付投资额

                                        (万元)                     (万元)

北京西都地产发展有限公司              7,487.71                   4,980.04

投资项目名称                            未付投资额           预计投资期间

                                            (万元)                 (万元)

北京西都地产发展有限公司                  2,507.67             按合同约定

    2、约定大额合同支出

    截止2003 年12 月31 日，本公司尚有已签订但未支付的约定大额合同支出共计人民币13,381.97 万元，具体情况如下：

项目名称               合同金      已付金额     未付金额     预计支付期间

                       (万元)        (万元)       (万元)           (万元)

汤山温泉度假区工程  14,031.62     10,648.34     3,383.28         2004年度

桃园危改小区工程    24,663.10     15,427.70      9235.40         2004年度

购买船只             1,722.00      1,508.71       213.29         2004年度

    3、除存在上述承诺事项外，截止2003 年12 月31 日，本公司无其他重大承诺事项。

    十一、资产负债表日后事项

    1、本公司董事会于2004 年2 月21 日决议，拟与青岛东瑞置业有限责任公司共同出资人民币壹亿元成立国旅联合（青岛）置业有限公司。

    2、本公司董事会于2004 年4 月8 日决议，按每10 股转增8 股，向全体股东实施资本公积金转增股本。

    3、本公司无其他需要披露的资产负债表日后事项。

    十二、其他重要事项

    1、资产租赁

    本公司于2000 年7 月25 日与杭州永成旅游投资有限公司签订《租赁经营合同》，将瑶琳仙境分公司妙峰苑之外部分经营性资产租赁给杭州永成旅游投资有限公司经营，租赁期限30 年，每年租赁收入为人民币2,000,000.00 元。

    2、资产转让或出售

    详见附注四、2

    3、其他重要事项

    1）本公司于2003 年4 月25 日与衡阳市经济发展股份有限公司签署《吸收合并协议》，本公司以定向发行3000 万A 股的方式吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司。2003 年7 月30 日，吸并双方分别召开董事会并通过了《关于调整吸收合并基准日的决议》，将吸收合并的基准日由原2001 年12 月31 日调整为2002 年12 月31 日，其他吸收合并条件不变。目前，吸并工作正在实施中。

    2）本公司拟受让北京天恒置业集团持有的北京西都地产发展有限公司19%的股权，受让完成后，本公司将持有北京西都地产发展有限公司60%的股权。目前，相关事宜正在办理中。

    3）出售或购买子公司对本公司报告期（日）财务状况和经营成果的影响，以及对前期相关金额的影响。

    一、资产状况

                北京西都地产发展有限公

                                    司           杭州之江旅游汽车有限公司

                                购买日                           出售日

                              2003.5.31                        2002.12.31

流动资产                  1,695,681,831.75                   8,374,956.45

长期资产                    182,160,301.58                   1,540,000.00

固定资产净值                247,846,020.09                   1,481,722.95

无形资产                     18,551,166.83                       3,480.00

资产总额                  2,144,239,320.25                  11,400,159.40

流动负债                  1,571,667,763.63                   4,166,193.69

长期负债                    317,672,084.53                           0.00

负债总额                  1,889,339,848.16                   4,166,193.69

                                              北京思乐信息技术有限公司

                                         出售日

                       2002.12.31        2003.9.31             2002.12.31

流动资产             8,374,956.45      7,792,776.02          5,487,598.08

长期资产             1,540,000.00      5,200,000.00          4,200,000.00

固定资产净值         1,481,722.95        656,416.71            643,412.26

无形资产                 3,480.00        242,577.17            297,157.04

资产总额            11,400,159.40     13,891,769.90         10,628,167.38

流动负债             4,166,193.69      1,485,137.54          1,435,037.68

长期负债                     0.00              0.00                  0.00

负债总额             4,166,193.69      1,485,137.54          1,435,037.68

    二、损益

                  北京西都地产发展有限公

                           司                    杭州之江旅游汽车有限公司

                              6-12月金额                   本年截止出售日

主营业务收入              165,698,490.38                             0.00

主营业务利润               82,409,902.79                             0.00

利润总额                   39,823,865.19                             0.00

所得税                      4,989,626.25                             0.00

净利润                     36,838,583.52                             0.00

                                          北京思乐信息技术有限公司

                          上年金额        1-9月份金额            上年金额

主营业务收入          3,482,925.00        5,562,409.01       3,182,825.65

主营业务利润          2,303,101.46        5,041,964.63       2,773,487.84

利润总额              1,699,671.63        3,213,502.66      -1,104,027.34

所得税                  471,185.40                -

净利润                1,228,486.23        3,213,502.66      -1,104,027.34

    补充资料

    按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号?D净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，本公司2003 年度全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下：

报告期利润                       净资产收益率             每股收益

                            全面摊薄    加权平均    全面摊薄     加权平均

主营业务利润                  27.47%      27.86%       0.559        0.559

营业利润                       8.30%       8.41%       0.169        0.169

净利润                         2.21%       2.24%       0.045        0.045

扣除非经常性损益后的净利润     1.97%       1.99%       0.040        0.040

    国旅联合股份有限公司资产负债表                         单位：人民币元

资        产                                附注                   合并数

流动资产：                                                 2003年12月31日

货币资金                                    五.1           240,753,344.96

短期投资                                                             0.00

应收票据                                                             0.00

应收股利                                  六.2(2)                    0.00

应收利息                                                             0.00

应收账款                                    五.2            80,602,545.89

其他应收款                              五.3、六.1         146,866,056.62

预付账款                                    五.4             1,250,299.40

应收补贴款                                                           0.00

存货                                        五.5         1,126,875,855.09

待摊费用                                    五.6            24,953,130.47

一年内到期的长期债权投资                                             0.00

其他流动资产                                                         0.00

流动资产合计                                             1,621,301,232.43

长期投资：

长期股权投资                            五.7、六.2         153,883,581.62

长期债权投资                                                         0.00

长期投资合计                                               153,883,581.62

其中：合并价差                              五.7            99,706,370.73

固定资产：

固定资产原价                                五.8           571,124,602.82

减：累计折旧                                五.8           152,481,234.12

固定资产净值                                五.8           418,643,368.70

减：固定资产减值准备                        五.8                     0.00

固定资产净额                                               418,643,368.70

工程物资                                                             0.00

在建工程                                    五.9           137,120,682.77

固定资产清理                                                         0.00

固定资产合计                                               555,764,051.47

无形资产及其他资产：

无形资产                                   五.10            28,177,681.14

长期待摊费用                               五.11             1,237,204.32

其他长期资产                               五.12             8,808,565.26

无形资产及其他资产合计                                      38,223,450.72

递延税项：

递延税款借项                                                         0.00

资产总计                                                 2,369,172,316.24

资        产                         合并数                      母公司

流动资产：                       2002年12月31日            2003年12月31日

货币资金                          101,182,244.88            76,188,705.70

短期投资                                    0.00                     0.00

应收票据                                    0.00                     0.00

应收股利                                    0.00            12,200,000.00

应收利息                                    0.00                     0.00

应收账款                           26,050,367.83                     0.00

其他应收款                        101,521,347.16           170,639,250.42

预付账款                            1,872,693.54                     0.00

应收补贴款                                  0.00                     0.00

存货                               26,411,204.17               393,309.89

待摊费用                              610,470.62                 8,350.00

一年内到期的长期债权投资                    0.00                     0.00

其他流动资产                                0.00                     0.00

流动资产合计                      257,648,328.20           259,429,616.01

长期投资：

长期股权投资                       86,120,699.32           360,114,652.89

长期债权投资                                0.00                     0.00

长期投资合计                       86,120,699.32           360,114,652.89

其中：合并价差                     42,881,260.83                     0.00

固定资产：

固定资产原价                      162,538,273.78            51,921,795.73

减：累计折旧                       50,113,386.59            22,302,043.32

固定资产净值                      112,424,887.19            29,619,752.41

减：固定资产减值准备                        0.00                     0.00

固定资产净额                      112,424,887.19            29,619,752.41

工程物资                                    0.00                     0.00

在建工程                           97,269,627.05                     0.00

固定资产清理                                0.00                     0.00

固定资产合计                      209,694,514.24            29,619,752.41

无形资产及其他资产：

无形资产                           14,133,732.70               512,400.04

长期待摊费用                        8,111,963.85                52,701.35

其他长期资产                                0.00                     0.00

无形资产及其他资产合计             22,245,696.55               565,101.39

递延税项：

递延税款借项                                0.00                     0.00

资产总计                          575,709,238.31           649,729,122.70

资        产                                                 母公司

流动资产：                                                 2002年12月31日

货币资金                                                    55,521,395.35

短期投资                                                             0.00

应收票据                                                             0.00

应收股利                                                             0.00

应收利息                                                             0.00

应收账款                                                             0.00

其他应收款                                                 112,311,904.50

预付账款                                                             0.00

应收补贴款                                                           0.00

存货                                                           393,309.89

待摊费用                                                        75,741.34

一年内到期的长期债权投资                                             0.00

其他流动资产                                                         0.00

流动资产合计                                               168,302,351.08

长期投资：

长期股权投资                                               281,385,542.47

长期债权投资                                                         0.00

长期投资合计                                               281,385,542.47

其中：合并价差                                                       0.00

固定资产：

固定资产原价                                                50,851,015.11

减：累计折旧                                                20,337,881.16

固定资产净值                                                30,513,133.95

减：固定资产减值准备                                                 0.00

固定资产净额                                                30,513,133.95

工程物资                                                             0.00

在建工程                                                             0.00

固定资产清理                                                         0.00

固定资产合计                                                30,513,133.95

无形资产及其他资产：

无形资产                                                     1,207,500.00

长期待摊费用                                                    52,701.35

其他长期资产                                                         0.00

无形资产及其他资产合计                                       1,260,201.35

递延税项：

递延税款借项                                                         0.00

资产总计                                                   481,461,228.85

    后附会计报表附注为本会计报表的组成部分

    公司法定代表人：主管          会计工作负责人：      会计机构负责人：

    资产负债表（续）                                       单位：人民币元

负债和股东权益                           附注                      合并数

流动负债：                                                 2003年12月31日

短期借款                                 五.13             553,900,000.00

应付票据                                                             0.00

应付账款                                 五.14             109,702,436.10

预收账款                                 五.15             192,356,510.52

应付工资                                 五.16               8,321,436.69

应付福利费                                                     994,110.52

应付股利                                 五.17              14,000,000.00

应交税金                                 五.18              97,381,165.89

其他应交款                               五.19               2,014,607.75

其他应付款                               五.20             488,713,305.78

预提费用                                 五.21              43,893,254.85

预计负债                                                             0.00

一年内到期的长期负债                     五.22             200,000,000.00

其他流动负债                                                         0.00

流动负债合计                                             1,711,276,828.10

长期负债：

长期借款                                 五.23              82,085,178.00

应付债券                                                             0.00

长期应付款                                                           0.00

专项应付款                               五.24                 140,000.00

其他长期负债                                                         0.00

长期负债合计                                                82,225,178.00

递延税项：

递延税款贷项                                                         0.00

负债合计                                                 1,793,502,006.10

少数股东权益：

少数股东权益                             五.25             148,574,139.09

股东权益：

股本                                     五.26             210,000,000.00

资本公积                                 五.27             207,967,175.79

盈余公积                                 五.29               1,535,146.40

其中：法定公益金                         五.29                 511,715.47

未确认投资损失                           五.28              -8,778,854.61

未分配利润                               五.30              16,372,703.47

股东权益合计                                               427,096,171.05

负债和股东权益总计                                       2,369,172,316.24

负债和股东权益                             合并数                  母公司

流动负债：                             2002年12月31日      2003年12月31日

短期借款                                22,000,000.00      100,000,000.00

应付票据                                         0.00                0.00

应付账款                                 3,038,933.97                0.00

预收账款                                   486,561.20                0.00

应付工资                                   383,778.97                0.00

应付福利费                                 455,226.65                0.00

应付股利                                         0.00                0.00

应交税金                                 3,506,532.49            4,570.85

其他应交款                                  35,696.73                0.00

其他应付款                              17,759,050.95      121,523,066.77

预提费用                                   140,500.00                0.00

预计负债                                         0.00                0.00

一年内到期的长期负债                             0.00                0.00

其他流动负债                                     0.00                0.00

流动负债合计                            47,806,280.96      221,527,637.62

长期负债：

长期借款                                29,306,301.75                0.00

应付债券                                         0.00                0.00

长期应付款                                       0.00                0.00

专项应付款                                       0.00                0.00

其他长期负债                                     0.00                0.00

长期负债合计                            29,306,301.75                0.00

递延税项：

递延税款贷项                                     0.00                0.00

负债合计                                77,112,582.71      221,527,637.62

少数股东权益：

少数股东权益                            82,137,474.59                0.00

股东权益：

股本                                   210,000,000.00      210,000,000.00

资本公积                               204,410,456.49      207,967,175.79

盈余公积                                   124,624.76        1,535,146.40

其中：法定公益金                            41,541.59          511,715.47

未确认投资损失                        -6,413,838.34                  0.00

未分配利润                               8,337,938.10        8,699,162.89

股东权益合计                           416,459,181.01      428,201,485.08

负债和股东权益总计                     575,709,238.31      649,729,122.70

负债和股东权益                                                     母公司

流动负债：                                                 2002年12月31日

短期借款                                                             0.00

应付票据                                                             0.00

应付账款                                                             0.00

预收账款                                                             0.00

应付工资                                                             0.00

应付福利费                                                       1,530.00

应付股利                                                             0.00

应交税金                                                       736,107.77

其他应交款                                                      -3,827.50

其他应付款                                                  65,486,130.35

预提费用                                                             0.00

预计负债                                                             0.00

一年内到期的长期负债                                                 0.00

其他流动负债                                                         0.00

流动负债合计                                                66,219,940.62

长期负债：

长期借款                                                             0.00

应付债券                                                             0.00

长期应付款                                                           0.00

专项应付款                                                           0.00

其他长期负债                                                         0.00

长期负债合计                                                         0.00

递延税项：

递延税款贷项                                                         0.00

负债合计                                                    66,219,940.62

少数股东权益：

少数股东权益                                                         0.00

股东权益：

股本                                                       210,000,000.00

资本公积                                                   204,410,456.49

盈余公积                                                       124,624.76

其中：法定公益金                                                41,541.59

未确认投资损失                                                       0.00

未分配利润                                                     706,206.98

股东权益合计                                               415,241,288.23

负债和股东权益总计                                         481,461,228.85

    后附会计报表附注为本会计报表的组成部分

    公司法定代表人：      主管会计工作负责人：            会计机构负责人：

    利润及利润分配表

                                                           单位：人民币元

项     目                                附注                      合并数

                                                                 2003年度

一、主营业务收入                         五.31             237,466,397.95

减：主营业务成本                         五.31             109,658,006.95

主营业务税金及附加                       五.32              10,469,625.84

二、主营业务利润                                           117,338,765.16

加：其他业务利润                         五.33               1,432,196.82

减：营业费用                             五.37              17,348,056.05

管理费用                                 五.38              56,779,399.36

财务费用                                 五.34               9,215,092.72

三、营业利润                                                35,428,413.85

加：投资收益                           五.3、六.3             -715,815.82

补贴收入                                 五.36                 983,656.65

营业外收入                               五.39                 298,394.23

减：营业外支出                           五.40               1,146,307.66

四、利润总额                                                34,848,341.25

减：所得税                               五.41               5,515,881.66

少数股东损益                                                23,586,015.61

未确认投资损失                           五.26              -3,698,843.03

五、净利润                                                   9,445,287.01

加：年初未分配利润                                           8,337,938.10

其他转入                                                             0.00

六、可供分配的利润                                          17,783,225.11

减：提取法定盈余公积                     五.29                 940,347.76

提取法定公益金                           五.29                 470,173.88

七、可供股东分配的利润                                      16,372,703.47

减：应付优先股股利                                                   0.00

提取任意盈余公积                                                     0.00

应付普通股股利                                                       0.00

转作股本的普通股股利                                                 0.00

八、未分配利润                                              16,372,703.47

项     目                              合并数                      母公司

                                      2002年度                   2003年度

一、主营业务收入                       75,300,423.47                 0.00

减：主营业务成本                       32,768,376.18                 0.00

主营业务税金及附加                      1,988,648.10                 0.00

二、主营业务利润                       40,543,399.19                 0.00

加：其他业务利润                        1,295,419.00           829,593.99

减：营业费用                            7,193,137.64                 0.00

管理费用                               29,738,234.27         6,109,891.41

财务费用                                2,211,799.40         1,647,364.68

三、营业利润                            2,695,646.88        -6,927,662.10

加：投资收益                           11,889,788.82        16,863,639.65

补贴收入                                1,709,401.00                 0.00

营业外收入                                441,370.15                 0.00

减：营业外支出                          1,422,567.12           532,500.00

四、利润总额                           15,313,639.73         9,403,477.55

减：所得税                                841,291.41                 0.00

少数股东损益                            7,803,033.44                 0.00

未确认投资损失                       -3,227,366.33                   0.00

五、净利润                              9,896,681.21         9,403,477.55

加：年初未分配利润                   -1,434,118.35             706,206.98

其他转入                                        0.00                 0.00

六、可供分配的利润                      8,462,562.86        10,109,684.53

减：提取法定盈余公积                       83,083.17           940,347.76

提取法定公益金                             41,541.59           470,173.88

七、可供股东分配的利润                  8,337,938.10         8,699,162.89

减：应付优先股股利                              0.00                 0.00

提取任意盈余公积                                0.00                 0.00

应付普通股股利                                  0.00                 0.00

转作股本的普通股股利                            0.00                 0.00

八、未分配利润                          8,337,938.10         8,699,162.89

项     目

                                                                 2002年度

一、主营业务收入                                                     0.00

减：主营业务成本                                                     0.00

主营业务税金及附加                                                   0.00

二、主营业务利润                                                     0.00

加：其他业务利润                                               754,009.77

减：营业费用                                                         0.00

管理费用                                                     7,084,082.56

财务费用                                                       587,958.32

三、营业利润                                                -6,918,031.11

加：投资收益                                                14,579,230.47

补贴收入                                                             0.00

营业外收入                                                           0.00

减：营业外支出                                                 448,885.15

四、利润总额                                                 7,212,314.21

减：所得税                                                  -1,683,497.88

少数股东损益                                                         0.00

未确认投资损失                                                       0.00

五、净利润                                                   8,895,812.09

加：年初未分配利润                                          -8,064,980.35

其他转入                                                             0.00

六、可供分配的利润                                             830,831.74

减：提取法定盈余公积                                            83,083.17

提取法定公益金                                                  41,541.59

七、可供股东分配的利润                                         706,206.98

减：应付优先股股利                                                   0.00

提取任意盈余公积                                                     0.00

应付普通股股利                                                       0.00

转作股本的普通股股利                                                 0.00

八、未分配利润                                                 706,206.98

    补充资料：

项        目                                            合并数

                                               2003年度          2002年度

1、出售、处置部门或被投资单位所得收益        839,198.44      6,318,219.25

2、自然灾害发生的损失                              0.00              0.00

3、会计政策变更增加（或减少）利润总额       -232,113.99       -238,885.87

4、会计估计变更增加（或减少）利润总额              0.00              0.00

5、债务重组损失                                    0.00              0.00

6、其他                                            0.00       -721,668.85

项        目                                             母公司

                                               2003年度          2002年度

1、出售、处置部门或被投资单位所得收益        549,937.97      3,382,813.79

2、自然灾害发生的损失                              0.00              0.00

3、会计政策变更增加（或减少）利润总额       -273,923.44     -1,239,754.99

4、会计估计变更增加（或减少）利润总额              0.00              0.00

5、债务重组损失                                    0.00              0.00

6、其他                                            0.00              0.00

    后附会计报表附注为本会计报表的组成部分

    公司法定代表人：         主管会计工作负责人：        会计机构负责人：

    国旅联合股份有限公司现金流量表                         单位：人民币元

项          目                                                       附注

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返回

收到的其他与经营活动有关的现金

现金流入小计

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付的各项税费

支付的其他与经营活动有关的现金

现金流出小计

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金

其中：出售子公司所收到的现金

取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金                                      五.42

现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

投资所支付的现金

其中：购买子公司所支付的现金

支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金

借款所收到的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计

偿还债务所支付的现金

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

支付的其他与筹资活动有关的现金

现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额

                                                                 2003年度

项          目

                                                                   合并数

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金                               270,336,229.44

收到的税费返回                                                 943,656.65

收到的其他与经营活动有关的现金                               5,923,489.42

现金流入小计                                               277,203,375.51

购买商品、接受劳务支付的现金                               443,197,870.06

支付给职工以及为职工支付的现金                              18,798,506.84

支付的各项税费                                              20,473,765.45

支付的其他与经营活动有关的现金                              24,728,719.53

现金流出小计                                               507,198,861.88

经营活动产生的现金流量净额                                -229,995,486.37

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金                                        16,580,830.00

其中：出售子公司所收到的现金                                16,580,830.00

取得投资收益所收到的现金                                     1,350,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额           862,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金                             386,255,982.89

现金流入小计                                               405,048,812.89

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金            70,450,515.66

投资所支付的现金                                            58,027,031.35

其中：购买子公司所支付的现金                                49,927,031.35

支付的其他与投资活动有关的现金                               3,221,867.49

现金流出小计                                               131,699,414.50

投资活动产生的现金流量净额                                 273,349,398.39

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金

借款所收到的现金                                           182,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金                                 697,406.70

现金流入小计                                               182,697,406.70

偿还债务所支付的现金                                        64,750,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                        21,677,265.02

支付的其他与筹资活动有关的现金                                  52,953.62

现金流出小计                                                86,480,218.64

筹资活动产生的现金流量净额                                  96,217,188.06

四、汇率变动对现金的影响                                             0.00

五、现金及现金等价物净增加额                               139,571,100.08

项          目

                                                                   母公司

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金                                         0.00

收到的税费返回                                                       0.00

收到的其他与经营活动有关的现金                               2,005,000.00

现金流入小计                                                 2,005,000.00

购买商品、接受劳务支付的现金                                         0.00

支付给职工以及为职工支付的现金                                 872,794.62

支付的各项税费                                                 872,282.37

支付的其他与经营活动有关的现金                              22,522,940.01

现金流出小计                                                24,268,017.00

经营活动产生的现金流量净额                                 -22,263,017.00

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金                                         2,830,830.00

其中：出售子公司所收到的现金                                 2,830,830.00

取得投资收益所收到的现金                                     5,350,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额                 0.00

收到的其他与投资活动有关的现金                                       0.00

现金流入小计                                                 8,180,830.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金             1,085,666.62

投资所支付的现金                                            62,527,031.35

其中：购买子公司所支付的现金                                49,927,031.35

支付的其他与投资活动有关的现金                                       0.00

现金流出小计                                                63,612,697.97

投资活动产生的现金流量净额                                 -55,431,867.97

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金

借款所收到的现金                                           100,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金                                 465,728.78

现金流入小计                                               100,465,728.78

偿还债务所支付的现金                                                 0.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                         2,103,533.46

支付的其他与筹资活动有关的现金                                       0.00

现金流出小计                                                 2,103,533.46

筹资活动产生的现金流量净额                                  98,362,195.32

四、汇率变动对现金的影响                                             0.00

五、现金及现金等价物净增加额                                20,667,310.35

    后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。

    公司法定代表人：       主管会计工作负责人：          会计机构负责人：

    现金流量表补充资料

                                                           单位：人民币元

项          目                                                       附注

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润

加：少数股东损益

未确认投资损失

计提的资产减值准备

固定资产折旧

无形资产摊销

长期待摊费用及其他长期资产摊销

待摊费用减少（减：增加）

预提费用增加（减：减少）

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）

财务费用

投资损失（减：收益）

递延税款贷项（减：借项）

存货的减少（减：增加）

经营性应收项目的减少（减：增加）

经营性应付项目的增加（减：减少）

其他

经营活动产生的现金流量净额

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净增加情况：

现金的期末余额

减：现金的期初余额

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额

                                                                 2003年度

项          目

                                                                   合并数

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润                                                       9,445,287.01

加：少数股东损益                                            23,586,015.61

未确认投资损失                                              -3,698,843.03

计提的资产减值准备                                           9,683,914.96

固定资产折旧                                                17,271,401.14

无形资产摊销                                                 1,110,155.77

长期待摊费用及其他长期资产摊销                               3,692,565.43

待摊费用减少（减：增加）                                   -24,117,126.84

预提费用增加（减：减少）                                   -57,940,353.80

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）         428,448.10

财务费用                                                     9,215,092.72

投资损失（减：收益）                                           715,815.82

递延税款贷项（减：借项）

存货的减少（减：增加）                                       1,254,035.10

经营性应收项目的减少（减：增加）                            34,861,706.08

经营性应付项目的增加（减：减少）                          -255,503,600.44

其他

经营活动产生的现金流量净额                                -229,995,486.37

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：                                  0.00

债务转为资本                                                         0.00

一年内到期的可转换公司债券                                           0.00

融资租入固定资产                                                     0.00

3、现金及现金等价物净增加情况：

现金的期末余额                                             240,753,344.96

减：现金的期初余额                                         101,182,244.88

加：现金等价物的期末余额                                             0.00

减：现金等价物的期初余额                                             0.00

现金及现金等价物净增加额                                   139,571,100.08

项          目                                                   2003年度

                                                                   母公司

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润                                                       9,403,477.55

加：少数股东损益                                                     0.00

未确认投资损失                                                       0.00

计提的资产减值准备                                             911,597.71

固定资产折旧                                                 1,975,550.08

无形资产摊销                                                   177,479.96

长期待摊费用及其他长期资产摊销                                       0.00

待摊费用减少（减：增加）                                        67,391.34

预提费用增加（减：减少）                                             0.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）               0.00

财务费用                                                     1,647,364.68

投资损失（减：收益）                                       -16,863,639.65

递延税款贷项（减：借项）

存货的减少（减：增加）                                               0.00

经营性应收项目的减少（减：增加）                           -55,811,727.67

经营性应付项目的增加（减：减少）                            36,229,489.00

其他

经营活动产生的现金流量净额                                 -22,263,017.00

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：                                  0.00

债务转为资本                                                         0.00

一年内到期的可转换公司债券                                           0.00

融资租入固定资产                                                     0.00

3、现金及现金等价物净增加情况：

现金的期末余额                                              76,188,705.70

减：现金的期初余额                                          55,521,395.35

加：现金等价物的期末余额                                             0.00

减：现金等价物的期初余额                                             0.00

现金及现金等价物净增加额                                    20,667,310.35

    后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。

    公司法定代表人：        主管会计工作负责人：         会计机构负责人：

    国旅联合股份有限公司

    资产减值准备明细表（合并）

                                                           单位：人民币元

项     目                           2002年12月31日             本期增加数

一、坏账准备合计                      2,946,162.07           9,159,047.59

其中：应收账款                          339,401.26           1,220,301.77

其他应收款                            2,606,760.81           7,938,745.82

二、短期投资跌价准备合计                      0.00                   0.00

其中：股票投资                                0.00                   0.00

债券投资                                      0.00                   0.00

三、存货跌价准备合计                          0.00                   0.00

其中：库存商品                                0.00                   0.00

原材料                                        0.00                   0.00

四、长期投资减值准备合计              2,569,961.41                   0.00

其中：长期股权投资                    1,250,000.00                   0.00

长期债权投资                                  0.00                   0.00

五、固定资产减值准备合计                      0.00                   0.00

其中：房屋、建筑物                            0.00                   0.00

机器设备                                      0.00                   0.00

六、无形资产减值准备                 13,930,000.00             532,500.00

其中：土地使用权                     13,500,000.00                   0.00

七、在建工程减值准备                          0.00                   0.00

八、委托贷款减值准备                          0.00                   0.00

                                                     本期减少数

                                       因资产价值回          其他原因转出

项     目                                 升转回数                     数

一、坏账准备合计                              0.00             268,806.49

其中：应收账款                                0.00              57,718.69

其他应收款                                    0.00             211,087.80

二、短期投资跌价准备合计                      0.00                   0.00

其中：股票投资                                0.00                   0.00

债券投资                                      0.00                   0.00

三、存货跌价准备合计                          0.00                   0.00

其中：库存商品                                0.00                   0.00

原材料                                        0.00                   0.00

四、长期投资减值准备合计                      0.00                   0.00

其中：长期股权投资                            0.00                   0.00

长期债权投资                                  0.00                   0.00

五、固定资产减值准备合计                      0.00                   0.00

其中：房屋、建筑物                            0.00                   0.00

机器设备                                      0.00                   0.00

六、无形资产减值准备                          0.00                   0.00

其中：土地使用权                              0.00                   0.00

七、在建工程减值准备                          0.00                   0.00

八、委托贷款减值准备                          0.00                   0.00

                                        本期减少数

项     目                                     合计         2003年12月31日

一、坏账准备合计                        268,806.49          11,836,403.17

其中：应收账款                           57,718.69           1,501,984.34

其他应收款                              211,087.80          10,334,418.83

二、短期投资跌价准备合计                      0.00                   0.00

其中：股票投资                                0.00                   0.00

债券投资                                      0.00                   0.00

三、存货跌价准备合计                          0.00                   0.00

其中：库存商品                                0.00                   0.00

原材料                                        0.00                   0.00

四、长期投资减值准备合计                      0.00           2,569,961.41

其中：长期股权投资                            0.00           1,250,000.00

长期债权投资                                  0.00                   0.00

五、固定资产减值准备合计                      0.00                   0.00

其中：房屋、建筑物                            0.00                   0.00

机器设备                                      0.00                   0.00

六、无形资产减值准备                          0.00          14,462,500.00

其中：土地使用权                              0.00          13,500,000.00

七、在建工程减值准备                          0.00                   0.00

八、委托贷款减值准备                          0.00                   0.00

    坏帐准备其他原因转出数为已转让的杭州之江旅游汽车有限公司2002 年12 月31 日坏帐准备金额。

    资产减值准备明细表（母公司）

                                                           单位：人民币元

项     目                            2002年12月31日            本期增加数

一、坏账准备合计                       8,883,547.14            379,097.71

其中：应收账款                                 0.00                  0.00

其他应收款                             8,883,547.14            379,097.71

二、短期投资跌价准备合计                       0.00                  0.00

其中：股票投资                                 0.00                  0.00

债券投资                                       0.00                  0.00

三、存货跌价准备合计                           0.00                  0.00

其中：库存商品                                 0.00                  0.00

原材料                                         0.00                  0.00

四、长期投资减值准备合计                       0.00                  0.00

其中：长期股权投资                             0.00                  0.00

长期债权投资                                   0.00                  0.00

五、固定资产减值准备合计                       0.00                  0.00

其中：房屋、建筑物                             0.00                  0.00

机器设备                                       0.00                  0.00

六、无形资产减值准备                     430,000.00            532,500.00

其中：土地使用权                               0.00                  0.00

七、在建工程减值准备                           0.00                  0.00

八、委托贷款减值准备                           0.00                  0.00

                                                   本期减少数

                                      因资产价值回           其他原因转出

项     目                                 升转回数                     数

一、坏账准备合计                              0.00                   0.00

其中：应收账款                                0.00                   0.00

其他应收款                                    0.00                   0.00

二、短期投资跌价准备合计                      0.00                   0.00

其中：股票投资                                0.00                   0.00

债券投资                                      0.00                   0.00

三、存货跌价准备合计                          0.00                   0.00

其中：库存商品                                0.00                   0.00

原材料                                        0.00                   0.00

四、长期投资减值准备合计                      0.00                   0.00

其中：长期股权投资                            0.00                   0.00

长期债权投资                                  0.00                   0.00

五、固定资产减值准备合计                      0.00                   0.00

其中：房屋、建筑物                            0.00                   0.00

机器设备                                      0.00                   0.00

六、无形资产减值准备                          0.00                   0.00

其中：土地使用权                              0.00                   0.00

七、在建工程减值准备                          0.00                   0.00

八、委托贷款减值准备                          0.00                   0.00

                                        本期减少数           2003年12月31

项     目                                     合计                     日

一、坏账准备合计                              0.00           9,262,644.85

其中：应收账款                                0.00                   0.00

其他应收款                                    0.00           9,262,644.85

二、短期投资跌价准备合计                      0.00                   0.00

其中：股票投资                                0.00                   0.00

债券投资                                      0.00                   0.00

三、存货跌价准备合计                          0.00                   0.00

其中：库存商品                                0.00                   0.00

原材料                                        0.00                   0.00

四、长期投资减值准备合计                      0.00                   0.00

其中：长期股权投资                            0.00                   0.00

长期债权投资                                  0.00                   0.00

五、固定资产减值准备合计                      0.00                   0.00

其中：房屋、建筑物                            0.00                   0.00

机器设备                                      0.00                   0.00

六、无形资产减值准备                          0.00             962,500.00

其中：土地使用权                              0.00                   0.00

七、在建工程减值准备                          0.00                   0.00

八、委托贷款减值准备                          0.00                   0.00

    后附会计报表附注为本会计报表的组成部分

    公司法定代表人：         主管会计工作负责人：        会计机构负责人：