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　　安徽金牛实业股份有限公司关于向安徽金宇高速公路发展有限公司

增资５０００万元之关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　２００３年８月１３日，安徽金牛实业股份有限公司（以下简称本公司）与控股股东？？？安徽金种子集团有限公司（以下简称金种子集团）在阜阳市签署了《关于成立安徽金宇高速公路发展有限公司合作协议书》，共同投资设立安徽金宇高速公路发展有限公司（以下简称金宇高速），实施投资建设庐江至铜陵高速公路项目。

　　该项目已经交通部批准立项，交通部批复概算为１８．５６亿元人民币。该项目起点为合肥至安庆高速公路马堰互通立交，途经双冲、横埠、花园，止于铜陵长江大桥的桥南互通立交，与拟建的铜陵至黄山相连，全长７５．４７公里，为平原微丘区４车道高速公路，设计行车速度为１００公里／小时，路基宽２６米，沥青砼路面。该公司注册资本为２００００万元。本公司以自有资金出资６０００万元，占注册资本的３０％，金种子集团出资１４０００万元，占注册资本的７０％。

　　２００３年１１月２日，安徽金宇高速公路发展有限公司召开股东会议，由金种子集团以现金方式向金宇高速增加投资１．２８亿元，增资后，金宇高速注册资本为３．２８亿元，本公司出资比例为１８．２９％。

　　２００４年１月８日，安徽金宇高速公路发展有限公司召开股东会议，由金种子集团以现金方式向金宇高速增加投资１．１０亿元，增资后，金宇高速注册资本为４．３８亿元，本公司出资比例为１３．７０％。

　　２００４年４月１０日，本公司召开董事会二届十四次会议，审议通过《关于向安徽金宇高速公路发展有限公司增资５０００万元的议案》。鉴于金种子集团为本公司的第一大股东，持有本公司６２．４７％的股份，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，该项增资行为构成了关联交易。在表决时，３名非关联董事及３名独立董事一致同意通过该项关联交易，３名关联董事回避表决。

　　此项关联交易尚需获得本公司召开的２００３年度股东大会的审议通过，与该关联交易有利害关联的关联股东？？？金种子集团将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　二、关联方介绍

　　安徽金种子集团有限公司

　　注册地址：阜阳市莲花路东段１５号

　　法定代表人：锁炳勋

　　注册资本：２６，８００万元

　　安徽金种子集团有限公司是跨地区、跨行业、跨所有制的大型企业集团，成立于１９９６年１１月２９日。

　　１９９７年１０月２０日，经阜阳市人民政府以阜政秘［１９９７］３４６号文批准，成为国有资产投资主体并授权经营。

　　主要从事制革、皮革制品，玻璃及制品，饲料，饮料，白酒、二氧化碳，塑料制品，纸制品，金属包装物品的制造、销售；畜牧饲养，屠宰及类肉蛋类加工、销售；政府授权的资本经营，实业投资。国家外经贸部批准的商品进出口业务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　截止２００４年３月３１日，由金宇高速实施的庐铜高速建设项目已累计完成建设投资１２亿元，其中资本金投资４．３亿元，银行项目贷款投资７．７亿元。目前路基工程已完成，路面工程已完成３０％，绿化工程、机电工程已完成招标，施工单位已进场施工，安全防护和服务区配套工程正在按规范程序进行招标，项目建设进展顺利，预计２００５年初建成通车。根据国家项目建设资本金按建设进度序时到位的要求，公司拟追加投资５０００万元，用于该项目建设。增资完成后，公司累计出资１．１亿元，占总注册资金４．８８亿元的２２．５４％。本预案需提交２００３年度股东大会审议通过后实施。

　　四、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　通过向安徽金宇高速公路发展有限公司增资５０００万元，使本公司在金宇高速的持股比例上升为２２．５４％。由于该项目２００５年初即可建成通车，经营期间每年可给公司带来稳定的收益，从而为本公司提供了新的效益增长点。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次关联交易对公司进一步提高综合竞争能力具有十分重要的意义，有利于公司的长远发展；本次关联交易表决程序合法、合规，没有损害本公司和非关联股东利益。

　　六、备查文件：

　　１、本公司二届十四次董事会决议；

　　２、本公司二届八次监事会决议；

　　３、本公司独立董事意见；

　　安徽金牛实业股份有限公司

　　二零零四年四月十日