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　         东北证券有限责任公司关于吉林吉恩镍业股份有限公司

                       首次公开发行股票回访报告

    中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］95号文批准，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“吉恩镍业”或“公司”）于2003年8月21日向社会公众首次公开发行人民币普通股6000万股，每股发行价4．66元。吉恩镍业首次公开发行股票募集资金总额为27960万元，扣除各项发行费用，实际募集资金26771．21万元，已经北京中天华正会计师事务所有限公司以中天华正京验字［2003］第012号验资报告确认。

    吉恩镍业2003年年度报告于2004年3月17日公告。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发［2001］48号文）的要求，作为吉恩镍业本次发行的主承销商，东北证券有限责任公司（以下简称“东北证券”或“我公司”）于2004年3月29日至4月2日对吉恩镍业进行了回访，就相关事宜进行了核查，回访报告已经东北证券内核小组确认，现将回访情况报告如下：

    一、公司募集资金使用情况

    （一）招股说明书披露的募集资金投向

    根据招股说明书的承诺，吉恩镍业预计实际募集资金为26，771．21万元，募集资金投向2000吨羰基镍项目投资总额为26，514．86万元，项目建设期1．5年，全部由募集资金投入，其余256．35万元补充流动资金。

    （二）募集资金的实际投资情况

    截至回访之日，吉恩镍业在2000吨羰基镍项目投入505．16万元，进度为1．91％，募集资金超过2000吨羰基镍项目的256．35万元已补充公司流动资金。

    （三）募集资金使用情况的说明

    由于募集资金于2003年8月27日到位，吉恩镍业在2000吨羰基镍项目投入505．16万元为项目前期费用，包括试验费和技术服务费等，公司为避免冬季施工增加成本，建设工程由于进入冬季而未开始实施。

    二、公司资金管理情况

    吉恩镍业有较为完善的财务管理体制和资金使用批准制度，公司制定了《资金管理制度》，以杜绝越权审批、超额使用资金现象的发生。吉恩镍业严格区分自有资金和募集资金的使用，对于募集资金的使用，公司实行统一管理、分级审批制度，做到专款专用。

    经核查，吉恩镍业募集资金存放安全，我们未发现公司将募集资金用于委托理财及资金被控股股东占用的情况，同时吉恩镍业亦承诺不存在将募集资金用于委托理财及资金被控股股东占用的情况。

    三、公司的盈利预测情况

    吉恩镍业2003年未作盈利预测，根据公司2003年年度报告，公司2003年实现净利润5，872．17万元，净资产收益率（全面摊薄）11．48％。公司2003年实现主营业务收入51013．46万元，同比增长42．31％，主营业务利润13，065．19万元，同比增长68．08％，实现净利润5，872．17万元，同比增长74．93％。2003年末公司资产总额为93，879．12万元，股东权益为51，133．47万元，资产负债率为45．34％。

    四、公司业务发展目标的实现情况

    面对世贸组织的国际化运作规则和中国市场经济的迅速发展，吉恩镍业根据实际情况，提出公司发展战略纲要。

    企业宗旨：保持与可利用资源相对称的发展速度，用最低的成本向客户提供最适宜的产品和服务。

    战略目标：立足镍、铜、钴等资源优势，不断扩大废镍资源的回收和再利用份额，利用硫酸镍等镍盐产品的技术、质量、成本和品牌优势，逐步整合重组国内镍盐产品生产厂，在2005年前进入粉末冶金和储能材料两大领域。

    2003年，吉恩镍业高冰镍含镍量完成6260吨，比上年增加434吨；硫酸镍完成19453吨，比上年增加5147吨；氢氧化镍完成546吨，比上年增加227吨；电镍完成1399吨，比上年增加305吨；开发并生产了氯化镍664吨；外购精矿及含镍物料生产高冰镍含镍量1503吨，比上年增加830吨。

    2003年，吉恩镍业所属的有色金属行业复苏，镍产品市场需求旺盛，特别是从2003年三季度以来，镍产品价格大幅上涨，为公司的发展带来了有利条件。同时，公司产品结构进一步优化，主导产品硫酸镍销售收入占公司销售收入的60％以上。2004年，国际国内宏观经济形势预期较好，全球对有色金属，特别是对镍金属需求将保持旺盛，国内镍金属价格将在高位区间运行。公司凭借“吉恩”的品牌优势、技术优势、产品结构优势，同时不断拓宽镍原料的采购渠道，将继续稳步发展。

    五、公司新股上市以来的二级市场走势

    2003年9月5日，吉恩镍业在上海证券交易所正式挂牌交易，股票代码为600432。上市当天开盘价8．50元，最高价达11．78元，并以10．17元报收，较发行价上涨118．24％，换手率为66．77％。到目前为止，吉恩镍业股票最高价为2004年1月7日的16．20元，最低价为2003年9月5日的8．50元。

    2003年，吉恩镍业所属的有色金属行业复苏，镍产品市场需求旺盛，特别是从2003年三季度以来，镍产品价格大幅上涨，为公司的发展带来了有利条件。吉恩镍业上市后，经营状况良好，广大投资者持股心态稳定，股价随着公司业绩的大幅提高而一路上扬，说明了投资者对公司的经营状况和发展前景充满信心。

    我公司认为，发行人与主承销商商定的发行价格比较合理，符合公司实际情况，既发映了发行人的内在价值，又使发行人股票具有良好的适销性。

    六、东北证券有限责任公司内部控制的执行情况

    东北证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与承销业务相关的业务控制，遵循内部防火墙原则，使投资银行部与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离，公司设独立的稽核部，实施了有效的内部稽核。吉恩镍业本次发行前后未有内幕交易和操纵市场行为。

    随着核准制的深入实施和保荐人制度的推行，加大了主承销商的风险和责任，我公司增设了风险控制办，充实了投资银行项目审核部的力量，规范证券发行内核小组的组织程序，并制定了发行人质量评价体系、投资银行业务工作规则等一系列内部控制制度，对公司所承担的项目从立项开始，到向中国证监会推荐及发行上市，建立起了规范的工作规程和业务流程，有效地控制和降低了证券发行与承销风险。

    东北证券在吉恩镍业本次发行前后，严格遵循《中华人民共和国证券法》的要求，没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    1、截至回访日，吉恩镍业控股股东———吉林镍业集团有限责任公司放弃同业竞争和规范关联交易的承诺在切实履行。

    2、截至回访日，吉恩镍业二届一次董事会会议通过，拟分配现金股利人民币3，800万元，由股东按持股比例享有，每股分配现金股利人民币0．20元（含税），该项利润分配预案尚待本公司股东大会审议通过后实施，履行了在招股说明书中股票发行后第一个盈利年度派发一次股利的承诺。

    3、截止回访日，吉恩镍业2003年实现净利润5，872．17万元，净资产收益率（全面摊薄）11．48％，履行了净资产收益率不低于同期银行存款利率的承诺。

    4、截止回访日，吉恩镍业的控股股东持有公司的股权未发生变化，履行了吉林镍业集团有限责任公司自吉恩镍业股票上市之日起12个月内，不转让其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份的承诺。

    5、在吉恩镍业首次公开发行股票过程中，东北证券未向吉恩镍业提供过任何“过桥贷款”和融资担保。

    八、公司内核小组对回访情况的总体评价

    东北证券内核小组对吉恩镍业本次发行回访报告给予了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了吉恩镍业在本次发行完成后的募集资金运用、资金管理、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    特此报告。

    东北证券有限责任公司

    二????四年四月六日