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        武汉中商集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

              及召开2003年度股东大会的通知的公告



　　武汉中商集团股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第四次会议于2004年 4 月8日在公司本部—武汉中商广场35楼集团公司会议室召开，会议由董事长严规方先生主持。会议应到董事9人，实到7人，2名董事委托其他董事参加，符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司4名监事列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司2003年度经营业绩和2004年工作计划的报告》；

　　二、审议通过了《公司2003年董事会工作报告》；

　　三、审议通过了《公司2003年度财务决算报告、2004年度财务预算报告》；

　　四、审议通过《公司2003年利润分配预案》；

　　经武汉众环会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润8,037,183.89元，按10%提取法定公积金803,718.39元，按10%提取公益金803,718.39元，加上年初未分配利润31,915,907.57元，可供股东分配的利润为38,345,654.68元。经公司董事会研究，决定2003年不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该预案须提交公司2003年度股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《公司2003年年度报告正文及摘要》；

　　六、审议通过了《公司关于续聘武汉众环会计师事务所的议案》；

　　武汉众环会计师事务为公司2003年度审计机构，审计费用 40 万元。

　　鉴于该所较好地完成了公司2003年度审计工作，为保证公司审计业务的连续性，经研究续聘武汉众环会计师事务所从事公司2004年度的会计报表审计、净资产验证等工作，审计费用为40万元。

　　七、审议通过了《公司董事及高级管理人员2003年薪酬兑现方案》；

　　同公司2002年度股东大会审议通过的《公司董事及高级管理人员2003年薪酬方案》一致。

　　八、审议通过了《公司董事及高级管理人员2004年薪酬实施方案》；

　　考核对象：董事长、总经理、副总经理、总经理助理(董事会秘书)薪酬由基薪和风险收入两部分组成。

　　董事长：风险收入目标值为=主营业务利润×0.25‰×绩效指数×绩效指数系数

　　总经理及其他高级管理人员：风险收入应得额=主营业务利润×0.25‰×绩效指数×绩效指数系数×岗位系数×岗位责任指标考核得分%

　　独立董事同意上述方案。

　　九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　为严格控制对外担保的风险，保护投资者的合法权益，按照中国证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，结合公司的实际，对《公司章程》中的相关章节进行部分修改和完善，在第八章增加了第四节，对公司担保事项作出了明确的规定。具体条款如下：

　　第四节对外担保

　　第一百九十九条  公司对外担保应遵守以下规定：

　　（一）公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。

　　（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　（三）公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　（四）公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保方提供债务担保，被担保对象在银行没有不良记录。

　　（五）公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司的全部对外担保事项。

　　（六）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　第二百条  公司对外担保应遵循以下程序：

　　（一）担保金额在公司最近一期经审计的净资产30%以内的，应提交董事会审议，并取得董事会全体成员2/3以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

　　（二）担保金额在公司最近一期经审计的净资产的30%以上的，应提交公司股东大会审议通过，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

　　（三）董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况，并及时将董事会、股东大会的决议在指定网站及报纸上公告。

　　《公司章程》中原有的第一百九十九条改为二百零一条，依此类推。

　　该议案须提交公司2003年度股东大会审议通过

　　十、审议通过了《公司投资者关系管理制度》；（详见公司指定信息披露网站：www.cninfo.com.cn）

　　十一、审议通过了《公司关于调整投资参股烽火网络有限责任公司方案的议案》；（详见公司投资公告）

　　十二、审议通过了《公司关于召开2003年度股东大会的议案》。

　　1、会议时间：2004年5月13日（星期四）上午9:00

　　2、会议地址：公司总部中商广场35楼会议室(武昌区中南路9号)

　　3、会议议程：

　　（1）《公司2003年度董事会工作报告》；

　　（2）《公司2003年度监事会工作报告》；

　　（3）《公司2003年度财务决算报告》；

　　（4）《公司2003年利润分配方案》；

　　（5）《公司续聘2004年度会计师事务所的议案》；

　　（6）《公司董事及高级管理人员2004年薪酬实施方案》；

　　（7）《关于修改公司章程的议案》；

　　（8）《公司关于调整投资参股烽火网络有限责任公司方案的议案》。

　　4、出席会议对象

　　（1）截止2004年4月24日下午3:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　（2）本公司董事、监事及全体高级管理人员。

　　（3）因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席。

　　5、参加会议登记办法

　　（1）法人股股东持股东代码卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续，公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理手续(委托代理人应持有授权委托书)。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（2）登记时间：2004年5 月10 日

　　上午9:00—12:00     下午2:00—5:00

　　（3）登记地点：武汉市武昌区中南路9号中商广场35楼公司证券部

　　6、其他事项

　　会期半天：出席会议者食宿、交通费自理

　　联系人：  薛玉

　　联系电话： 027—87362507

　　传    真： 027—87307723

　　邮政编码： 430071

　　武汉中商集团股份有限公司董事会

　　二○○四年四月十日

　　授权委托书

　　兹全权委托                  先生(女士)代表本人出席武汉中商集团股份有限公司2003年度股东大会并代为行使表决权

　　委托人签字                    受托人签字

　　委托人身份证号码              受托人身份证号码

　　委托人持股数

　　委托人股东帐号

　　委托日期