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      　　延边公路建设股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开、出席会议情况及提案审议情况

　　延边公路建设股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月9日在吉林省延吉市延边州公路处六楼会议室召开。出席会议的股东及授权代表共4人，代表股份58,225,021股，占公司总股本的31.63%，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由公司董事李利平先生主持，以记名投票方式对会议议案逐项审议表决，表决情况如下：

　　一、58,225,021股同意，占出席会议股东代表表决权总数的 100％，0股反对，0股弃权,审议通过《2003年度报告及其摘要》；

　　二、58,225,021股同意，占出席会议股东代表表决权总数的 100％，0股反对，0股弃权,审议通过《2003年度董事会工作报告》；

　　三、58,225,021股同意，占出席会议股东代表表决权总数的 100％，0股反对，0股弃权,审议通过《2003年度监事会工作报告》；

　　四、58,225,021股同意，占出席会议股东代表表决权总数的 100％，0股反对，0股弃权,审议通过《2003年度财务决算和2004 年度财务预算的报告》；

　　五、58,225,021股同意，占出席会议股东代表表决权总数的 100％，0股反对，0股弃权,审议通过《2003年度利润分配方案的议案》；

　　六、58,225,021股同意，占出席会议股东代表表决权总数的 100％，0股反对，0股弃权,审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

　　七、58,225,021股同意，占出席会议股东代表表决权总数的 100％，0股反对，0股弃权,审议通过《关于补选金美兰女士任公司监事的议案》,同意补选金美兰女士任公司监事。

　　二、律师出具法律意见情况

　　本次股东大会由北京市同达律师事务所关军律师参加见证，并出具法律意见书。认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格、表决及表决程序等有关事宜符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，大会决议合法有效。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、北京市同达律师事务所出具的法律意见书；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　延边公路建设股份有限公司董事会

　　二零零四年四月九日

　　附：金美兰女士简历：

　　金美兰女士，41岁，大学学历，统计师。1986年毕业于吉林省财贸学院函授统计专业，2000年毕业于中央党校经济管理专业，曾任延边州二轻研究所会计，现任延边公路建设股份有限公司审计部副部长。

                       　　北京市同达律师事务所

　                 　关于延边公路建设股份有限公司

　　                 2003年度股东大会的法律意见书

致：延边公路建设股份有限公司

　　延边公路建设股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003年度股东大会（以下简称“本次会议”）于2004年4月9日，在吉林省延吉市延边州公路处六楼会议室召开。北京市同达律师事务所接受贵公司的委托，指派关军律师（以下简称“经办律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）和《延边公路建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次会议有关事项进行核查和验证，现出具法律意见书如下：

　　一、关于本次会议的召集和召开程序

　　根据2004年3月9日《证券时报》刊登的《延边公路建设股份有限公司关于第四届董事会第七次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知》，贵公司董事会已于2004年3月6日召开，作出召开本次会议决定，并向贵公司全体股东发出了会议通知。

　　经审核，贵公司发出会议通知及内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》的规定，本次会议召开的时间、地点和内容与会议通知中所告知的时间、地点和内容一致；本次会议的召集和召开程序均符合有关法律、《规范意见》、《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次会议人员资格

　　根据贵公司提供的《延边公路2003年度股东大会登到簿》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2004年3月29日的《股东名册》、股东身份证明文件、股东代理人的授权委托书及身份证明，出席本次会议股东（或其法定代表人、代理人）共4人。均于2004年3月29日即贵公司公告的股权登记日持有贵公司股票，持有贵公司股份共计58，225，021股，占贵公司股份总额的31.63 %。经审核，经办律师认为上述股东及股东法定代表人或股东代理人均具有参加本次会议的资格。

　　经审核，出席会议人员除股东、股东法定代表人或股东代理人外，还有公司董事、监事、其他高级管理人员及经办律师等。根据有关法律、《规范意见》及《公司章程》的规定，上述人员均具备出席本次会议的资格。

　　三、关于本次会议的审议议案

　　本次会议的审议议案：（1）关于审议2003年度报告及其摘要的议案；（2）关于审议2003年度董事会工作报告的议案；（3）关于审议2003年度监事会工作报告的议案；（4）审议2003年度财务决算和2004年度财务预算的报告的议案；（5）关于审议2003年度利润分配方案的议案；（6）关于计提资产减值准备的议案；（7）关于补选金美兰女士任公司监事的议案。其中前六项议案与通知的审议议案一致，第七项议案系由公司第四届监事会于2004年3月25日作出将该议案作为临时议案提交本次会议审议的决议，并由董事会审核后于2004年3月27日在《证券时报》上公告全体股东，该项议案内容与通知的审议议案一致。

　　公司第一大股东吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“提议股东”)于2004年3月24日提出三项临时提案要求本次股东大会审议，包括《关于提议免去秦健先生、杨凯先生董事职务、马临平女士独立董事职务的提案》、《关于提议补选郭仁堂先生、汤殿贵先生为董事候选人、高真茹女士为独立董事候选人的提案》、《关于提议补选李明先生为独立董事候选人的提案》，经公司董事会审核后于2004年3月27日的《证券时报》予以公告。后经提议股东申请，公司董事会于2004年4月3日在《证券时报》上发出《关于本公司控股股东吉林敖东药业集团股份有限公司撤消2003年度股东大会临时提案的公告》，同意提议股东的撤消临时提案的意见，该三项临时提案未在本次会议上审议。

　　四、关于本次会议表决程序

　　本次会议采取记名投票表决方式，对上述议案逐一进行了表决。表决投票由出席本次会议的两名股东代表和一名监事监督清点，当场公布表决结果。根据表决结果，以参加会议股东的有效表决权的100%审议通过了全部议案。

　　贵公司上述审议议案,本次会议的会议记录及决议由出席会议的贵公司董事签名。

　　经审核，本次会议表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》中的规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，经办律师认为，本次会议的召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序等事宜符合有关法律、《规范意见》及《公司章程》的规定；本次会议通过的各项决议合法有效。

　　北京市同达律师事务所   经办律师：  关军

　　2004年4月19日