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                　　武汉中商集团股份有限公司关于

           调整投资参股武汉烽火网络有限责任公司方案的公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、投资概述

　　1、2004年4月8 日，本公司召开五届四次董事会，审议通过了《公司关于调整投资参股武汉烽火网络有限责任公司方案的议案》，并于当日与烽火通信股份有限公司（以下简称“烽火通信”）、余少华、武汉烽火网络有限责任公司（以下简称“烽火网络”）签署了投资协议书。公司将用自有资金投资现金3,000万元参股烽火网络，占该公司股权比例的20%。该项交易不构成关联交易。

　　该项投资尚待公司5月13日召开的2003年度股东大会审议批准。

　　2、原投资协议内容（详见2002年6月27日《中国证券报》和《证券时报》）。

　　经本公司2002年度第三次临时股东大会审议通过，公司于2002年6月26日与武汉邮电科学研究院（以下简称“邮科院”）、武汉光迅科技有限责任公司（以下简称“武汉光迅”）、余少华、任明和烽火网络签署了投资协议书。公司将用自有资金投资现金6,000万元参股烽火网络，占该公司股权比例的13.33%。

　　在办理上述增资过程中，由于在章程的有关内容上公司与邮科院未达成一致，双方一直在进行协商，该次增资的工商登记手续一直未办理（该事项公司已于2003年11月15日在《中国证券报》、《证券时报》上公告）。

　　二、投资协议主体介绍

　　1、烽火通信于1999年12月25日注册成立，注册号为：420000100795；注册地：武汉市洪山区邮科院路88号；法定代表人：江延林；注册资本41,000万元；经营范围：光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关高新技术产品制造和销售；系统集成、代理销售；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务。该公司系烽火网络公司的控股股东。

　　2、余少华，男，40岁，博士，IP技术专家，全国“五一”劳动奖章获得者，烽火网络核心技术人员、总经理，国际标准（X.85）和（X.86）的提出人。

　　3、烽火网络由邮科院和武汉光迅共同投资组建，成立于2001年3月19日，法定代表人：朱家新；注册资本2,000万元。2003年11月6日，为调整产品结构，延长产品线及进一步整合资源，邮科院将所持的股份全部转让给烽火通信，烽火网络控股股东由邮科院变更为烽火通信，并由烽火通信对烽火网络进行增资，烽火网络的注册资本由2,000万元变更为4,900万元，其中烽火通信持有96.94%的权益，余少华持有3.06%的权益。截止2004年3月底该公司股东变更相关手续已完成。烽火网络以宽带接入和IP城域网为其产业发展方向，主营业务为网络产品、通信系统与电子产品等的开发、研制、生产和销售。

　　三、投资标的的基本情况

　　烽火网络经股东同意，本公司和烽火通信向其增资，烽火网络注册资本将从4,900万元增加到7,500万元，其中，本公司拟投资的金额为现金人民币3,000万元，持有烽火网络20%的股权；烽火通信拟投资的金额为现金人民币1,980万元，增资后持有烽火网络78%的股权；余少华持有2%的股权。

　　烽火网络公司董事会成员由9人组成，设董事长1名。本公司提名2人，烽火通信提名6人，其它股东提名1人，董事长由烽火通信推荐。

　　四、投资协议书的主要内容

　　1、本公司及烽火通信根据协议约定，以增资的方式，向烽火网络投资。

　　2、本公司及烽火通信投入的资金，应当由烽火网络用于ＩＰ网络产品的科研、开发、生产和销售。

　　3、本公司承诺投资的金额为现金人民币3,000万元。该等出资款为本协议项下本公司投资入股的全部出资额，本公司无须再支付其他任何款项或承担其他任何费用。

　　4、烽火通信承诺增资的金额为现金人民币1,980万元。

　　5、本次增资完成后，烽火网络注册资本为7,500万元。本公司持有烽火网络20%的股权；烽火通信持有烽火网络78%的股权；余少华持有2%的股权。

　　6、自本次增资完毕，烽火网络的全部收益和亏损自2004年1月1日起，由三方按各自所出资比例享有和承担。

　　7、烽火通信承诺自本协议生效之日起，该公司及其控制的关联企业（除烽火网络外）在中华人民共和国境内不再从事与烽火网络相同产品的生产和销售活动。

　　8、本协议自协议各方或各方的代表签字并加盖公章后，自文首所载日期起成立，经本公司和烽火通信的有权批准机构确认后，协议生效。有权批准机构的确认时间不一致时，以后一确认的时间为协议生效日。

　　9、本协议自生效日起，即取代各方以前签署的关于本协议所述事项的协议。

　　五、对外投资调整的目的和对公司的影响

　　本次投资协议的调整，极大降低了公司的投资风险，维护了公司股东的利益。公司将在烽火网络公司的今后运营中，督促加强法人治理结构建设，完善该公司章程和各项管理制度，规范财务管理，切实保障公司权益，将其发展成为公司新的利润增长点。

　　六、备查文件

　　1、投资协议书

　　2、五届四次董事会决议和会议记录

　　特此公告

　　武汉中商集团股份有限公司

　　董事会

　　二○○四年四月十日