中天财经

          　　浙江震元股份有限公司四届十二次董事会决议公告

　　浙江震元股份有限公司董事会四届十二次会议于2004年4月8日在公司会议室召开，应到董事11人，实到11人。会议由宋逸婷董事长主持，会议审议通过了以下事宜：

　　1、审议通过2003年度总经理工作报告；

　　2、审议通过2003年度董事会工作报告；

　　3、审议通过2003年度财务决算报告；

　　4、审议通过公司2003年度利润分配预案：

　　2003年度母公司实现净利润30,452,768.63元，根据公司章程规定提取10%法定盈余公积金3,045,276.86元及5%法定公益金1,522,638.43元之后，加上年度未分配利润38,863,143.31元，合计可供分配的利润64,747,996.65元。根据公司生产经营实际情况，公司拟2003年度利润不分配，同时也不用资本公积金转增股本。

　　5、审议通过公司2003年年度报告及年度报告摘要；

　　6、审议通过关于修改公司章程有关条款的议案；（见附件一）

　　7、审议通过关于调整公司独立董事年度报酬的议案：独立董事年度报酬拟由每人每年壹万元调整为每人每年贰万元。

　　8、审议通过关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构的议案；

　　9、定于2003年5月12日召开公司2003年度股东大会。

　　浙江震元股份有限公司董事会

　　二OO四年四月八日

　　附件一：

　　关于修改公司章程有关条款的议案

　　根据中国证券会浙江监管局《关于要求对在上市公司〈章程〉部分内容进行修订的通知》浙证监上市字〔2004〕9号文件的精神和公司运作的实际情况，拟对公司章程的相关条款进行修改，修改公司章程中的相关条款如下：

　　一、鉴于药品经营范围的调整，需修改公司章程第十三条。

　　修改前公司章程第十三条为：

　　第十三条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：

　　公司主营范围：中药材、中药饮片、中成药、健字号营养滋补品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、化学原料药、化学药制剂、生物制品、抗生素制剂、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、营养食品

　　公司兼营范围：兽药、饲料添加剂、化工原料、五金交电

　　公司经营方式：生产、收购、加工、批发、零售

　　修改后公司章程第十三条为：

　　第十三条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：

　　公司主营范围：中药材、中药饮片、中成药、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、化学原料药、化学药制剂、生物制品、抗生素、生化药品、放射性药品、诊断药品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器

　　公司兼营范围：兽药、饲料添加剂、化工原料及产品、五金交电、特殊食品等卫生许可的许可范围、健身器械

　　公司经营方式：生产、收购、加工、批发、零售

　　二、公司原董事会由九名董事组成，现由十一名董事组成，鉴于此原因，需修改公司章程第四十四条第一款、第五十六条。

　　修改前公司章程第四十四条第一款和第五十六条分别为：

　　第四十四条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　㈠董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于六人时；

　　第五十六条  董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定的六人或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

　　修改后公司章程第四十四条第一款和第五十六条分别为：

　　第四十四条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　㈠董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

　　第五十六条  董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二时或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

　　三、鉴于公司章程对对外投资、对外担保等未做出较明确的规定，为有效控制公司对外投资、对外担保的风险，保护全体股东的合法权益，拟对公司章程第一百十七条进行修改。

　　修改前公司章程第一百十七条为：

　　第一百十七条  董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查制度和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　经股东大会授权，董事会在一定的投资数额内有投资决定权。

　　董事会在审核公司投资项目时须严格遵守以下原则和权限：

　　㈠投资项目必须符合国家产业政策导向及与公司主营相关；

　　㈡单个项目的投资额不超过股东大会的授权范围，所累计的投资额不超过公司净资产的百分之五十；

　　公司所投项目有不符合上述原则之一的，须由董事会报股东大会批准。

　　修改后公司章程第一百十七条为：

　　第一百十七条  董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查制度和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　㈠对外投资

　　董事会在审核公司投资项目时须严格遵守以下原则和权限：

　　1、投资项目必须符合国家产业政策导向及与公司主营相关；

　　2、对外投资（不包含对公司控股子公司及合并报表范围内的参股公司的投资）中单个项目的投资额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的20%，累计投资额不超过国家法律、法规规定。

　　对公司控股子公司及合并报表范围内的参股公司的投资，单个项目的投资额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%。

　　在此投资数额内股东大会授权董事会实施投资决定权。公司所投项目有不符合上述原则之一的，须由董事会报股东大会批准。

　　㈡对外担保

　　1、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　2、公司对外担保必须要求被担保方提供互保、抵押和反担保等措施；

　　3、股东大会授权董事会在不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%范围内的行使对外担保决定权，超出此范围的对外担保由董事会提交股东大会审议批准；

　　4、在授权范围内的对外担保须公司董事会全体成员三分之二以上签署同意方可进行。

　　浙江震元股份有限公司董事会

　　二OO四年四月八日