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　　      长江证券有限责任公司关于湖南湘邮科技股份有限公司

                  首次申请公开发行A股第一次回访报告

　　中国证券监督管理委员会：

　　经贵会证监发行字[2003]112号文核准,湖南湘邮科技股份有限公司(以下简称“湘邮科技”、“发行人”或“公司”)于2003年11月25日向社会公开发行人民币普通股3,500万股, 发行价格5.18元/股,发行采用向二级市场投资者定价配售的方式进行。上述股票于2003年12月10日在上海证券交易所上市流通,证券代码“600476”,证券简称“湘邮科技”。

　　湘邮科技于2004年3月16日公布了2003年年度报告。根据贵会证监发[2001]48号文---《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》及其附件的要求,长江证券有限责任公司(以下简称“长江证券”或“本公司”)作为本次发行的主承销商,于2004年3月31日至4月5日指派专人对湘邮科技进行了回访,现将回访情况报告如下：

　　一、发行人募集资金使用情况

　　湘邮科技本次公开发行股票募集资金总额为18,130万元,扣除发行费用后实际募集资金17,207.64万元。募集资金已于2003年12月2日全部到位,并经天职孜信会计师事务所有限公司出具的天孜湘验[2003]2-70号《验资报告》验资确认。

　　(一)《招股说明书》披露的募集资金使用计划

　　本次公开发行的《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

序号    项目名称              投资总额投资额(第一年) 投资额(第二年)

　　                            (万元)     (万元)        (万元)

1 电子邮政开放式应用平台项目    4,970      3,470        1,500

2 邮政金融网计算机系统项目      4,666      3,166        1,500

3 YG01热转印邮资机项目          4,845      4,345          500

4 湘邮科技营销网络建设项目      3,700      3,700

合计                          18,181     14,681        3,500

　　*上述投资项目共需资金18,181万元,可用募集资金量为17,207.64万元,尚有973.36万元资金缺口由发行人自筹解决。

　　(二)募集资金投资项目实施情况

　　截止回访之日(即2004年3月31日),上述项目的募集资金投资情况如下：

　　单位：万元

　　募集资金总额 17,207.64    已累计使用募集资金总额   3070.23

　　承诺投资项目  拟投入   是否变  实际投  产生收   是否符合

                  金  额　更项目  入金额  益金额   计划进度

　　电子邮政开放   4,970     否    767.49    0        符合

　　式平台

　　邮政金融网计   4,666     否    891.49    0        符合

　　算机系统

　　热转印邮资机   4,845     否    486.25    0        符合

　　湘邮科技营销   3,700     否    925.00    0        符合

　　网络

　　合计          18,181     --   3070.23    0         --

　　公司募集资金投资项目进度符合招股说明书中披露的计划进度安排。

　　(三)对暂未投入使用募集资金的安排

　　截止回访之日,发行人共使用募集资金3,070.23万元,完成募集资金投资计划的16.89%。发行人尚未使用募集资金为14,137.41万元,全部存放于中国银行长沙市赤岗支行枫树山分理处,资金存放安全。

　　截止回访之日,发行人募集资金投资项目没有发生变更,所投资项目拟继续按照《招股说明书》披露的计划实施。

　　二、发行人资金管理情况

　　(一)资金管理情况

　　发行人建立了较为完善的财务管理体系和资金审批管理制度,资金使用实行统一管理、分级审批的制度,以杜绝越权审批和超额审批的情况发生。发行人对募集资金使用作到了统一管理和专款专用。公司由投资部和财务部负责项目投资的预算和决算管理及财务收支控制,公司股东大会、董事会和监事会对募集资金使用情况进行监督检查,资金得到安全有效的控制。

　　(二)委托理财情况

　　经核查,截止回访之日,未发现发行人将资金用于委托理财的情况。

　　(三)关联方占用资金情况

　　根据证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,天职孜信会计师事务所有限公司对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行调查、核实并出具了专项说明,认为：截止2003 年12 月31 日,关联方占用公司资金余额22,041,159.96 元,均为关联方正常业务资金往来。未发现公司以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务。截止2003 年12 月31 日,未发现公司有对外担保情况。

　　公司独立董事本着实事求是的态度,对公司对外担保情况进行了认真负责地核查和落实,认为：公司严格遵守相关法律法规和公司章程的规定,严格控制对外担保风险,截至2003 年12 月31 日,没有发现公司累计和当期存在对外担保的情况。

　　经调查,截止回访之日,公司不存在募集资金被控股股东占用和对外担保的情况。

　　除与控股股东及其关联方正常业务资金往来外,发行人无以拆借资金、提供委托贷款、委托投资、开具无真实交易背景的商业承兑汇票或代为偿还债务资金等方式直接或间接地提供资金给控股股东及其关联方使用的情况发生。截止回访之日,发行人因正常业务资金往来被控股股东及其关联方占用资金余额为20,443,951.03元。

　　三、发行人盈利预测实现情况

　　湘邮科技未在公开发行申请文件中进行2003年度盈利预测,但承诺发行当年的盈利水平高于同期银行存款利率。

　　根据2003年年度报告,湘邮科技2003年度全面摊薄净资产收益率为6.37%,加权平均净资产收益率为12.73%,均高于同期银行存款利率。

　　四、发行人业务发展目标实现情况

　　湘邮科技主要从事面向邮政行业的应用软件开发和系统集成业务,以“科技兴邮”为己任,是全国邮政系统重点科研和技术支撑单位。目前,中国邮政正积极推动“科技兴邮”战略,加快邮政信息化建设,这为发行人提供了良好的发展机遇。

　　在募集资金尚未产生效益及业务开展在上半年一度受“非典”疫情影响的情况下,湘邮科技2003年通过积极进行市场开拓,全面加强各项管理和运作,取得了较好的经营效益。2003年度,湘邮科技实现主营业务收入16,403.87万元,实现主营业务利润4,142.52 元,分别比2002年同期增长了27.26%和15.40%。

　　湘邮科技2004 年的业务发展计划为：计划实现主营业务收入1.8 亿元,目标达到2 亿元；计划实现净利润2,000 万元,目标达到2,200 万元。上述业务发展计划已在2003年年度报告中进行了披露。

　　为实现2004年业务发展目标,湘邮科技准备采取以下几个方面的措施：一是进一步加强市场营销网络体系建设。目前,发行人市场网络体系尚不够完善,在邮政行业的竞争优势和潜能尚未能充分发挥。发行人计划尽快推进湘邮科技营销网络项目建设,选聘一批懂技术、会营销、敬业精神强的人员充实到营销第一线,舞活市场龙头。二是在继续巩固和发展现有市场的基础上,将市场重心北移至北京,利用北京的区域优势,辐射全国。三是在继续发展壮大软件开发和系统集成业务的同时,以热转印邮资机生产作为突破口实现高附加值硬件产品的产业化,并以此为契机将软件产品嫁接到硬件产品开发、研制中,实现软件技术优势和硬件产品开发的有机结合。

　　湘邮科技业务发展情况良好,具备持续发展的能力。

　　五、发行人发行新股上市以来的二级市场走势

　　2003年12月10日,湘邮科技本次公开发行的股票在上海证券交易所上市流通,上市首日开盘价为11.23元/股,最高价为12.00元/股,最低价为11.16元/股,收盘价为11.99元/股,收盘价较发行价格5.18元/股上涨131.47%。自股票公开上市至本次回访日,湘邮科技股票最高价为16.30元/股(2004年2月13日),最低价为9.90元/股(2003年12月22日),目前在13元--15元区间运行。

　　根据上述二级市场走势情况分析,我们认为：发行价格的确定是合理的,不但投资者认购踊跃,而且上市后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测。

　　六、本公司内部控制的执行情况

　　长江证券严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内部控制指引》的有关要求,建立了有效的内部控制机制,遵循内部防火墙原则,使投资银行业务部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点等方面均实行了有效隔离,并有内部独立部门实施了有效的监察。

　　在湘邮科技2003年首次公开发行股票的承销期间,长江证券遵循了公开、公平、公正的原则,无内幕交易和操纵市场的行为发生。

　　七、有关承诺的履行情况

　　1、发行人没有在首次公开发行股票申请文件所披露的、已承诺应履行而未履行的相关事项。

　　(1)控股股东湖南省邮政局在本次发行前向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,到目前为止,湖南省邮政局严格遵循了其所作的承诺。

　　(2)公司最终控制人国家邮政局在本次发行前向公司出具了《关于同业竞争的承诺》,到目前为止,国家邮政局遵循了其所做的有关承诺,没有干预公司正常的经营活动,没有损害公司及股东的利益,在软件招标的过程中,将公司作为市场化运作主体在招投标过程中予以平等对待。

　　(3)公司控股股东湖南省邮政局承诺：自公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的公司的股份,也不由公司回购其所持有的股份。到目前为止,湖南省邮政局遵循了承诺,公司全部发起人股东所持公司股份没有被质押或转让。

　　(4)公司遵循了招股说明书中关于发行后第一个盈利年度分配股利的承诺。经于2004年3月15日召开的第一届董事会第九次会议审议通过,公司拟以2003 年末总股本10,325 万股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元(含税),共计分配5,162,500.00 元,余下11,225,849.52 元结转以后年度分配。该利润分配预案拟于2003年度股东大会审议通过后实施。

　　(5)公司按照招股说明书披露的募集资金使用计划使用募集资金,没有变更募集资金投资项目,投资进度符合招股说明书中披露的计划进度安排。

　　2、本公司在承销过程中未向发行人提供过“过桥贷款”或“融资担保”。

　　八、其他需要说明的问题

　　1、因工作变动原因,湘邮科技经于2004年1月9日召开的第一届董事会第八次会议审议通过,同意阮大平先生辞去董事长职务,推选阎洪生先生为公司新任董事长；同意阎洪生先生辞去总裁职务,并聘任肖再祥先生为公司新任总裁。

　　2、根据发行上市后的实际情况,湘邮科技经于2004年3月15日召开的第一届董事会第九次会议审议通过,同意聘任何志刚先生、王飞先生、徐科进先生和谢新桂先生为公司副总裁,并聘任徐科进先生兼任公司财务负责人,同时,免去唐岳荣先生副总裁职务,免去何志刚先生财务总监职务。

　　九、本公司内核小组对回访情况的总体评价

　　长江证券内核小组对本次回访情况进行了认真地核查,认为回访报告对发行人有关募集资金使用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实现、二级市场价格、有关承诺履行等情况作了客观的说明,与发行人出具的有关情况说明及信息披露文件中的内容基本相符。我们认为本回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特此报告。

　　长江证券有限责任公司

　　2004年4月6日