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      湖北楚天高速公路股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告

                   暨召开2003年度股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北楚天高速公路股份有限公司第二届董事会第三次会议于2004年4月6日在公司九楼会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事9人，董事边军、姜友生先生因公出差未能出席本次董事会，分别委托董事贺长松、安宏先生代为出席会议并表决。公司全体监事、部分高管人员等列席了会议，会议由董事长贺长松先生主持。会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，会议经过认真审议并逐项表决，一致通过以下决议。

    一、审议通过《2003年度总经理工作报告》

    二、审议通过《2003年度董事会工作报告》

    三、审议通过《2003年度财务决算报告及2004年度财务预算报告》

    四、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

    同意对《公司章程》部分条款进行修改（修改条款内容见附件2）。

    五、审议通过《关于聘请公司2004年度审计机构的议案》

    同意聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2004年度审计机构，提请股东大会授权董事会确定并支付其报酬。

    六、审议通过《投资者关系管理制度》（内容详见上交所网站）

    七、审议通过《董事会对总经理授权事项》

    本届董事会对《总经理工作细则》载明的总经理执行董事会授权的范围和额度加以了确定，以利于总经理职责的明确。

    八、审议通过《关于姜友生、李士显、李汉生先生辞去公司董事的议案》

    根据中国证监会证监发行字［2003］116号文件及证监发［2001］102号文件的规定，公司拟对董事会成员的数量及结构进行调整。董事姜友生先生、李士显先生、李汉生先生提交了辞去公司第二届董事会董事职务的申请，公司董事会同意姜友生先生、李士显先生、李汉生先生的辞职请求，并对他们在任公司董事期间为公司所作的贡献深表谢意。

    九、审议通过《关于提名邓明然先生为公司独立董事候选人的议案》

    根据中国证监会证监发行字［2003］116号文件及证监发［2001］102号文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，董事会决定提名邓明然先生为公司独立董事候选人（简历见附件3）。独立董事候选人尚需报中国证监会审核。

    上述议案之二、三、四、五、八、九项议案尚须提交股东大会审议。

    十、审议通过《关于召开公司2003年年度股东大会的议案》

    公司董事会决定召开2003年年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

    （一）会议时间：2004年5月10日上午9时

    （二）会议地点：武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室

    （三）会议议程

    1．审议公司《2003年度董事会报告》；

    2．审议公司《2003年度监事会报告》；

    3．审议公司《2003年度财务决算报告及2004年度财务预算报告》；

    4．审议公司《2003年度利润分配预案》（经二届二次董事会审议通过，公司2003年度按净利润的10％提取法定盈余公积金，按5％提取法定公益金，按10％提取任意盈余公积金；计提盈余公积金、法定公益金后的剩余部分，不向股东进行分配，亦不进行公积金转增股本）；

    5 ．审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    6．审议《关于聘请公司2004年度审计机构的议案》；

    7．审议《关于姜友生、李士显、李汉生先生辞去公司董事的议案》；

    8．审议《关于提名邓明然先生为公司独立董事候选人的议案》；

    9．审议《关于提名李士显先生为公司第二届监事会监事的议案》。

    （四）出席会议对象

    1．2004年4月26日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件1）；

    2．公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员及律师。

    （五）出席会议办法

    凡符合上述条件、拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需持书面委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书，于2004年5月9日上午8：30—11：30、下午2：00—4：30到公司证券投资部办理登记手续；也可于5月9日前书面回复（传真或信函方式）公司进行登记，包括股东名称、身份证复印件（受托人另需附上本人身份证复印件及授权委托书）、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编，并注明“股东大会登记”字样。

    （六）其他事项

    1、本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

    2、联系方式：

    地址：武汉市汉阳区龙阳大道9号9楼公司证券投资部（邮政编码：430051）

    电话：027－84636878－733027－83468733

    传真：027－83468733

    联系人：逯英劲  张晴

    湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

    二○○四年四月六日

    附件1

                            授权委托书

    兹全权委托      先生（女士）代表本人／本单位出席湖北楚天高速公路股份有限公司2003年年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

    委托人签名（或签章）：    受托人签名：

    委托人身份证号码：        受托人身份证号码：

    委托人持有股份：          委托人股东帐号：

    委托日期：

    （注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效）

    附件2

                        《章程》拟修改内容

    公司拟对《章程》下列条款进行修改，修改后章程内容的条目依次顺延或调整。

    一、《章程》原第三条：“公司于  年  月  日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股股，于  年  月  日在上海证券交易所上市。”

    现修改为：“经中国证券监督管理委员会核准，公司于2004年2月24日首次向社会公众发行人民币普通股28，000万股，于2004年3月10日在上海证券交易所上市。”

    二、《章程》原第六条：“公司注册资本为人民币万元。”

    现修改为：“公司注册资本为人民币93，165．2495万元。”

    三、《章程》原第十九条：“公司经批准发行的普通股总数为    万股。公司成立时向发起人湖北金路高速公路建设开发有限公司发行414，344，271股，占股份总数的63．5836％；向华建交通经济开发中心发行236，333，224股，占股份总数的36．2668％；向湖北省交通规划设计院发行325000股，占股份总数的0．0499％；向湖北省交通开发公司发行325000股，占股份总数的0．0499％；向湖北省公路物资设备供应公司发行325000股，占股份总数的0．0499％。”

    现修改为：“公司经批准发行的普通股总数为93165．2495万股。公司成立时向发起人湖北金路高速公路建设开发有限公司发行414，344，271股，占公司成立时股份总数的63．5836％；向华建交通经济开发中心发行236，333，224股，占公司成立时股份总数的36．2668％；向湖北省交通规划设计院发行325，000股，占公司成立时股份总数的0．0499％；向湖北省交通开发公司发行325，000股，占公司成立时股份总数的0．0499％；向湖北省公路物资设备供应公司发行325，000股，占公司成立时股份总数的0．0499％。”

    四、《章程》原第二十条：“公司的股本结构为：普通股   万股，其中发起人持有65165．2495万股，社会公众股东持有    万股。”

    现修改为：“公司的股本结构为：普通股93，165．2495万股，其中发起人持有65，165．2495万股，社会公众股东持有28，000万股。”

    五．在《章程》原第四十条后增加：

    “第四十一条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

    （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

    （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    （三）按规定向注册会计师如实提供公司与控股股东及其他关联方的资金往来事项，并认真履行信息披露义务。”

    六．《章程》原第四十八条、第五十八条、第五十九条中“有证券从业资格的律师”现均修改为“律师”

    七．《章程》原第八十七条：“股东大会选举董事采用累积投票制。”

    现修改为：“股东大会选举董事、监事采用累积投票制。采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。”

    八．《章程》原第一百一十八条：“（七）如果公司董事会下设投资决策、薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。”

    现修改为“公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”

    九、《章程》原第一百二十二条：“董事会由11名董事组成，其中独立董事2人，设董事长1人，副董事长2人。”

    现修改为：“董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长2人”

    十．在《章程》原第一百二十六条后增加：

    “第一百二十七条公司不得为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。公司对同一被担保方的担保额累计不得超过被担保方最近一期经审计净资产的50％。

    公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百二十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

    第一百二十九条公司对外担保应履行以下程序：

    （一）被担保对象应向公司提供以下资料：

    1、被担保对象的基本情况及法人资格证明、章程；

    2、近三年经审计的财务报告及最近一期财务报表，以及其他相关财务资料；

    3、有关担保事项的说明、合同、反担保方案等相关资料；

    4、公司认为需要提供的其他资料。

    （二）公司组织调查并出具调查报告，内容包括但不限于：被担保对象和债权人基本情况；被担保对象与公司的关系；被担保对象的资信状况、偿债能力；担保的方式、期限、金额以及拟列入担保协议的其他重要条款；反担保方案情况；公司提供担保的利益、风险以及可行性分析。

    （三）对外担保金额不高于最近一次经审计的公司净资产百分之十的，由公司董事会决定；对外担保金额高于最近一次经审计的公司净资产百分之十的，公司董事会审议通过后，应提交公司股东大会审议批准。

    （四）公司应严格按照有关规定认真履行对外担保的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （五）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况以及执行法律、法规和章程规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

    十一、《章程》原第一百三十二条：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

    现修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保事项必须经全体董事的三分之二以上通过。”

    十二、《章程》原第一百六十三条：“公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。”

    现修改为：“公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名、监事会副主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会副主席代行其职权。”

    附件3

    独立董事候选人邓明然先生简历

    邓明然先生，男，1953年10月出生于湖北黄陂，中共党员，博士，教授，博士生导师，现任武汉理工大学管理学院院长。兼任中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副会长；中国机械工程学会管理分会常务理事；湖北省行政管理学会常务理事；湖北省企业管理现代化成果评审委员；武汉企业联合会常务理事；武汉技术经济和管理现代化研究会秘书长。在公司治理、资本运营、投资优化等方面有较深厚的理论基础及较丰富的实践经验。

    附件4

    湖北楚天高速公路股份有限公司独立董事意见

    湖北楚天高速公路股份有限公司第二届董事会第三次会议于2004年4月6日在公司九楼会议室召开，审议通过了《关于姜友生、李士显、李汉生先生辞去公司董事的议案》、《关于提名邓明然先生为公司独立董事候选人的议案》。

    一、因工作需要，董事姜友生、李士显、李汉生先生请求辞去公司董事。

    二、经审阅邓明然履历，未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。

    独立董事候选人邓明然具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。

    同意按规定将上述议案提交股东大会审议。

    发表意见人：刘思跃  唐建新

    二○○四年四月六日

    附件5

    湖北楚天高速公路股份有限公司独立董事候选人承诺函

    本人邓明然，作为湖北楚天高速公路股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现依据国家法律和《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》的有关规定，作出如下承诺：

    1、本人同意被提名为湖北楚天高速公路股份有限公司独立董事候选人。

    2、作为独立董事候选人，本人向湖北楚天高速公路股份有限公司披露的有关本人的资料（包括个人情况和简历）全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏。

    3、如本人经股东大会审议和履行法定程序后成为湖北楚天高速公路股份有限公司独立董事，本人保证将依法和依据公司章程的各项规定认真、切实履行独立董事职责和义务。

    承诺人：邓明然

    二○○四年四月六日于武汉

    附件6

    湖北楚天高速公路股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人邓明然，作为湖北楚天高速公路股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北楚天高速公路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖北楚天高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：邓明然

    二○○四年四月六日于武汉

    附件7

    湖北楚天高速公路股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖北楚天高速公路股份有限公司董事会现就提名邓明然为湖北楚天高速公路股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北楚天高速公路股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖北楚天高速公路股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖北楚天高速公路股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北楚天高速公路股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖北楚天高速公路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：湖北楚天高速公路股份有限公司董事会（签章）

    二○○四年四月六日于武汉

    附件8

    监事候选人简历

    李士显先生，1947年出生，本科学历，副教授。1968年至1978年在湖北省黄陂县环城学校工作，曾任教务主任；1978年至1982年就读于华中工学院；1982年至1998年曾任湖北省汽车学校校长；1998年至今任湖北省交通开发公司总经理，兼任北京振基咨询公司董事、上海亨昌公司董事、中美合资鄂州科氏沥青材料有限公司董事。2000年11月至今任湖北楚天高速公路股份有限公司董事（现已提出辞呈）。