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　　深圳高速公路股份有限公司关于收购江中高速公路有限公司25%股权的公告

　　本公告乃根据香港联交所上市规则要求在香港发布,为公平对待所有股东,特在A股市场作出同步公告,敬请广大投资者注意。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　摘要

　　兹提述本公司于二零零四年三月九日刊登的公告(“该公告”),董事会宣布于二零零四年三月五日,本公司(作为买方)与广东高速公路(作为卖方)订立第一份收购协议,以收购阳茂公路公司的25%股权。于该公告内,董事会亦宣布,本公司(作为买方)亦已与广东公路建设(作为卖方)达成原则性协议并将会尽快订立第二份收购协议,以收购江中公路公司的25%股权。

　　根据该公告,董事会欣然宣布本公司(作为买方)亦已与广东公路建设(作为卖方)订立第二份收购协议,以收购江中公路公司的25%股权。涉及代价为人民币169,500,000元(约相当于159,906,000港元)。

　　除广东路桥建设及其联系人外,本公司及/或其子公司的董事、监事、行政总裁、主要股东或任何彼等各自的联系人并无于第二项收购协议中存在利益。因此,广东路桥建设及其联系人须在股东大会上放弃投票。

　　一份载有(其中包括)该等收购协议详情、独立董事就有关该等收购协议的推荐建议及独立财务顾问的意见的通函,将尽快寄发予H股股东,并同时在上海证券交易所网站发布。举行临时股东大会以批准该等收购协议的通知,在境内外报刊上同时刊登后将连同通函尽快寄发予H股股东,并在上海证券交易所网站发布。

　　二零零四年四月七日,本公司(作为买方)与广东高速公路(作为卖方)订立第二份收购协议,以收购江中公路公司的25%股权,收购价格为人民币169,500,000元(约相当于159,906,000港元)。

　　根据广东交通集团(为本公司的发起人？？？广东路桥建设的母公司)发出的《广东省高速公路项目招商资格预审须知》,29项高速公路项目的股权将陆续被推向市场进行招标,由广东交通集团的相关资产控股公司与中标者订立收购协议。

　　江中公路公司的股权为上述高速公路项目之一。

　　第二份收购协议

　　江中公路公司为广东省交通集团间接持有的子公司。江中公路公司的25%股权(即第二项收购的收购对象)为广东省交通集团提呈的29项高速公路项目之一。根据本公司已于二零零三年十二月十五日提交的投标书,决定与广东公路建设订立第二份收购协议,以下为第二项收购协议的主要条款。

　　日期： 2004年4月7日

　　订约方

　　卖方：广东公路建设

　　买方：本公司

　　收购标的物

　　江中公路公司的25%股权

　　代价及付款

　　第二项收购的价格为人民币169,500,000元(约相当于159,906,000港元)。本公司需于第二项收购协议生效日起计五天内向广东公路建设以现金形式悉数支付收购款项。

　　倘若本公司无法于二零零四年六月十六日前支付收购款项,本公司需向广东公路建设支付罚款人民币1,000,000元(约相当于943,000港元),此罚款应由已支付的保证金人民币1,000,000元(约相当于943,000港元)中扣除。

　　第二项收购将于悉数支付收购款项时完成。

　　第二项收购的价格乃根据江中公路公司的股东投资的25%即人民币138,820,000元(约相当于130,962,264港元)再加上溢价和利息人民币30,680,000元(约相当于28,943,000港元)厘定,收购款项将以本公司的内部资金支付。

　　生效日期

　　第二份收购协议须待下列条件达成后,始可作实：

　　(i) 就第二项收购取得上级主管部门的批准；及

　　(ii) 于本公司股东大会上取得股东就第二项收购的批准。

　　有关江中公路公司的资料

　　注册资本及股权架构

　　江中公路公司于二零零二年八月二十六日于中国注册成立,注册资本为人民币343,520,000元(约相当于324,000,000港元)并已全数支付。

　　由于江中公路公司只是在投资的初步阶段,自其注册成立以来尚未取得任何盈利。于二零零三年十二月三十一日,江中公路公司的净资产值为人民币555,280,000元(约相当523,849,000港元)。

　　以下为于第二项收购完成前后江中公路公司的股权架构：

　　第二项收购完成前：

　　第二项收购完成后：

　　业务范围

　　江中公路公司是一家项目公司,其为进行中江高速公路、江鹤高速公路二期及配套设施与服务的融资、规划、设计、兴建及经营管理,以提升广东省珠江三角洲地区的经济发展而注册成立。本公司有权委派两名董事进入江中公路公司董事会(其董事人数为11名)。

　　根据已批复的江中项目及江鹤项目的初步设计概算,预计总投资额约为人民币3,172,490,000元(约相当于2,992,292,000港元),其中由江中公司股东投入35%,即人民币1,110,372,000元(约相当于1,047,520,000港元)。项目投资总额与股东出资额人民币的资金缺口将以银行融资提供。目前已有三家国内银行已承诺向江中公路公司提供融资服务。

　　在完成此次收购后,本公司将陆续投入资金人民币138,770,000元(约相当于130,915,000港元)予江中高速公路。

　　预期中江项目及江鹤项目将于二零零五年底前完成。

　　第二项收购协议的主要修改

　　买卖双方就第二项收购协议再次谈判,并修改了其中一些条款和细则。以下为第二项收购协议与刊登于该公告内的主要修改内容：

　　收购的原因

　　本公司的一般日常业务,为参与高速公路的融资、规划、设计、兴建及营运管理。董事相信,通过收购该项目可以进一步巩固本公司参与珠江三角洲深圳及广东省其它地区的收费公路及高速公路的投资、兴建及营运管理项目的基础。

　　本公司的资料

　　本公司主要从事中国收费公路及高速公路的投资、兴建、营运及管理。

　　关连交易

　　按香港联交所上市规则,广东公路建设及广东高速公路为广东路桥建设的联系人,而广东路桥建设为本公司的发起人,它们为本公司的关连人士,因此该等收购构成本公司的关连交易,应按关连交易规定披露,且须得到公司股东大会的批准。

　　除广东路桥建设及其联系人外,本公司及/或其子公司的董事、监事、行政总裁、主要股东或任何彼等各自的联系人并无于第二项收购协议中存在利益。因此,广东路桥建设及其联系人须在股东大会上放弃投票。

　　一份载有(其中包括)该等收购协议详情、独立董事就有关该等收购协议的推荐建议及独立财务顾问的意见的通函,将尽快寄发予H股股东,并同时在上海证券交易所网站发布。举行临时股东大会以批准该等收购协议的通知,在境内外报刊上同时刊登后将连同通函尽快寄发予H股股东,并在上海证券交易所网站发布。

　　该等收购的详情将载于本公司刊发的下一份年报及账目中。

　　截至本公告日,本公司的董事包括：陈潮董事长、吴亚德董事兼总经理、张荣兴董事兼董事会秘书、钟珊群董事、陶宏董事、林向科董事、张杨董事、赵志?董事、何柏初独立董事、李志正独立董事、张志学独立董事、潘启良独立董事。

　　释义

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　二零零四年四月七日