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                    深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

                  董事会关于召开2003年度股东大会的通知

　　一、召开会议基本情况

　　决定于2004年5月12日（星期三）下午3时在本公司九楼会议室召开2003年年度股东大会，会期半天。

　　二、会议审议事项

　　1．审议董事会2003年度工作报告；

　　2．审议监事会2003年度工作报告；

　　3．审议公司2003年度财务决算报告；

　　4．审议公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

　　5．审议关于2003年度计提及核销资产减值准备的议案；

　　6．审议公司2003年度报告；

　　7．审议关于续聘2004年度审计机构的议案；

　　8．审议关于更换公司董事的议案；

　　9．审议关于修改公司章程的议案

　　（1）经2003年11月20日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过，拟对《公司章程》作如下修改：

　　①原第八十九条第三款：“公司董事会就公司与其他法人单位的关联交易进行表决时，有关联关系的董事按本条前两款规定采取回避措施后，导致出席董事会会议的董事人数达不到举行董事会会议的法定人数，则有关联关系的董事可参与表决，但如果该法人单位的法定代表人系出席会议的董事，则该位董事不得参与表决。”

　　修改为：“公司董事会就公司与董事个人或其他法人单位的关联交易进行表决时，有关联关系的董事按本条前两款规定采取回避措施后，导致出席董事会会议的董事人数达不到举行董事会会议的法定人数或董事会会议无法形成决议，则提请公司召开股东大会审议批准。”

　　②原第一百一十八条后增加一条：

　　    第一百一十九条：“公司对外担保金额在公司净资产30％以下的，应当取得公司董事会全体成员2/3以上签署同意；对外担保金额超过公司净资产30％的，须经公司股东大会批准。

　　公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。”

　　对该项条款的增加导致其他条款序号变化的，本次章程修改将自动作相应调整。

　　（2）经2004年2月17日召开的公司第四届董事会临时会议审议通过，拟对《公司章程》作如下修改：

　　原第五条：“公司住所：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦。邮政编码：518041”

　　修改为：“深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦。邮政编码：518057”。

　　三、会议出席对象

　　1．本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2．2004年4月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

　　3．因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席，代理人不必是公司股东（委托书格式附后）。

　　四、会议登记方法

　　1．登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。异地股东可信函或传真方式登记。

　　2．登记时间：2004年5 月10日至11日

　　上午9:00－12:00下午1:00－5:00

　　3．登记地址：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦九楼

　　4．联系人：郝惠文陈卓

　　5．电话：（0755）83217888转8218   83259702

　　   传真：（0755）83348369

　　6．与会者食、宿与交通费自理。

　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事会

　　                                二○○四年四月八日

　　附：

　　授权委托书

　　兹授权委托         先生/女士代表本人（本公司）出席深圳市飞亚达（集团）股份有限公司2003年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：               身份证号码：

　　委托人持股数：             委托人股东帐户：

　　受托人签名：               身份证号码：

　　委托日期：                 年    月    日