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               　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

                     第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第四届董事会第六次会议于2004年4月6日下午在公司三楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事王心阔先生因工作原因未能出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由董事长吴光权先生主持，审议并通过如下议案：

　　一、董事会2003年度工作报告；

　　二、公司2003年度财务决算报告；

　　三、公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：

　　经普华永道中天会计师事务所有限公司按中国会计准则及普华永道国际会计公司按国际财务报告准则分别进行审计，本公司2003年度的净利润分别为5,088,057元人民币和6,132千元人民币。根据有关法规规定，本公司2003年度以普华永道中天会计师事务所有限公司审计确认的净利润5,088,057元人民币为基准，加上年初未分配利润-61,264,720元人民币，结算累计亏损56,176,663元人民币。公司2003年度拟不提取法定盈余公积金和法定公益金，不向股东派发股利，也不进行资本公积金转增股本。

　　四、关于2003年度计提及核销资产减值准备的议案：

　　2003年度，根据《企业会计制度》和公司有关内部控制制度的规定，公司充分分析主业经营的风险状况以及清理属下子公司的影响，对公司各项资产的潜在损失计提必要的减值准备，具体情况如下：

　　1、本期应收款项坏账准备余额增加10.65万元。其中本期增加计提准备金额791.02万元，因属下子公司停产清算和转让而核销减少780.37万元；

　　2、本期冲回短期投资跌价准备65.10万元；

　　3、本期减少存货跌价准备609.48万元。其中本期已清算子公司深圳市飞图新技术开发公司之影响计158.9万元、已出售子公司深圳天福电子有限公司之影响计305.5万元、核销存货之影响计102.77万元及冲回存货跌价准备计42.31万元；

　　4、本期减少固定资产减值准备82.76万元。其中已清算子公司深圳市飞图新技术开发公司之影响计60万元及其他子公司出售设备之影响计22.76万元。

　　公司独立董事均表示同意该项议案。

　　五、关于重大会计政策变更的议案：

　　公司自2003年7月1日起采用修订的《企业会计准则—资产负债表日后事项》，现金股利于股东大会批准利润分配方案的期间确认为负债。因此，追溯调增了2001年12月31日的未分配利润12,465,900元。公司独立董事均表示同意该项变更。

　　六、关于更正2002年度会计差错的议案：

　　公司2002年从中国航空技术进出口深圳公司财务结算中心获取的231.84万元利息收入中包含高于同期银行存款利率的73.88万元收益，不应计入当期财务费用，应追溯调整计入当期 “资本公积”。公司独立董事均表示同意该项更正。

　　七、公司2003年度报告；

　　八、关于续聘公司2004年度审计机构的议案：

　　拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道国际会计公司为公司2004年度的境内、外审计机构，聘期一年。

　　九、公司投资者关系管理制度：

　　为加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，增强投资者对公司的了解，根据有关规定制定了《公司投资者关系管理制度》（制度全文在巨潮资讯网上披露），以进一步促进公司的规范运作。

　　十、关于更换公司董事的议案：

　　由于工作调动的原因，王心阔先生请求辞去公司董事职务。公司董事会同意王心阔先生的请求，并对王心阔先生在担任公司董事期间为公司所做出的努力和贡献表示感谢!公司董事会提名赖伟宣先生为公司董事候选人（其个人简历附后）。

　　公司独立董事均表示同意该项董事变动。该项议案将提交2003年度股东大会审议。

　　十一、决定于2004年5月12日（星期三）下午3时召开2003年度股东大会，按照规定将以上第一、二、三、四、七、八、十项议案提交股东大会审议。

　　特此公告

　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二○○四年四月八日

　　附董事候选人简历：

　　赖伟宣先生，39岁，美国IVY UNIVERSITY工商管理硕士，高级会计师，一九八三年加入中国航空技术进出口深圳公司，曾任中航商贸公司总经理助理、深圳天虹商场有限公司副总经理，现任中国航空技术进出口深圳公司副总裁、兼任深圳天虹商场有限公司董事总经理，赖先生具有丰富的财务及经营管理经验。