浙江康恩贝制药股份有限公司首次公开发行4000万Ａ股上市公告书
| 作者： 日期：2004.04.07 09:32 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
康恩贝首次公开发行4000万股人民币普通股(A股)上市公告书 暨2004年第一季度财务报告 主承销商： 西南证券有限责任公司 上市推荐人： 西南证券有限责任公司 (重庆市渝中区临江支路2号“合景国际大厦” A幢) 重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺：上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会！) 上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年3月24日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。 本公司2004年第一季度的财务报告未经审计。 公司董事会于2004年4月5日审议通过本公司2004年第一季度财务报告。 公司负责人-陈国平先生、主管会计工作负责人-杨光宝先生及会计机构负责人-严军女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。 第一节 概览 1、股票简称：康恩贝 2、沪市股票代码：600572 3、深市代理股票代码：003572 4、发行价格：8.25元/股 5、总股本：137,200,000.00股 6、可流通股：40,000,000.00股 7、本次上市可流通股股本：40,000,000.00股 8、上市地点：上海证券交易所 9、上市时间：2004年4月12日 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市推荐人：西南证券有限责任公司 12、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限： 根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］30号文《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司首次公开发行股票的通知》,本公司设立时发行的符合相关流通政策的794.4万股内部职工股,自本次发行之日起满三年后可申请上市流通,本公司的法人股和设立后陆续发行的不符合相关流通政策的105.6万股内部职工股,暂不上市流通。 13、浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“本公司”)的第一大股东康恩贝集团有限公司对所持股份自愿锁定的承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让所持有的本公司股份,也不会要求或接受由本公司回购其所持有的股份。 第二节 绪言 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关的现行法律、法规的规定,并按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第七号---上市公告书的内容与格式》要求而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和股票上市的有关资料。 经中国证监会证监发行字［2004］30号文核准,公司于2004年3月29日在上海证券交易所采用向二级市场投资者定价配售的方式首次公开发行4000万股人民币A股股票,每股面值1.00元,每股发行价格8.25元。 经上海证券交易所上证上字〖2004〗第34号文《关于浙江康恩贝制药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司4000万股社会公众股将于2004年4月12日起在上海证券交易所上市挂牌交易。股票简称“康恩贝”,沪市股票代码“600572”,深市代理股票代码“003572”。 本公司已于2004年3月24日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《浙江康恩贝制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》。《浙江康恩贝制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其附录材料可在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述文件。本公司业已编制2004年第一季度的财务报告并在本公告书中披露。 第三节 发行人概况 一、公司概况 中文名称：浙江康恩贝制药股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG CONBA PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 法定代表人：陈国平 注册地址：浙江省兰溪市丹溪大道151号 经营范围：化学原料药,化学药剂,中成药,非酒精饮料,营养食品,蜂产品,卫生材料及敷料的制造、销售 主营业务：现代中药和天然植物药产品的研制、生产和销售 所属行业：制药 联系电话：0571-87046568 0579-8901587 联系传真：0571-87210114 0579-8886180 互联网网址：http：//www.conba.ebigchina.com 电子信箱：Lxzy＠conbagroup.com 董事会秘书：杨俊德 二、发行人的历史沿革 本公司系经浙江省股份制试点工作协调小组1992年6月5日浙股［1992］5号文、浙江省股份制试点工作协调小组1992年8月31日浙股募［1992］2号文批准同意以定向募集方式发起设立浙江康恩贝股份有限公司,定向募集记名式普通股7500万元,其中发起人法人股5,194万元,定向法人股1,606万元,内部职工股700万元。公司1993年1月9日经兰溪市工商局核准,注册资本为7500万元,公司名称为浙江康恩贝股份有限公司。 经浙江省经济体制改革委员会1993年3月26日以浙体改［1993］第28号文批准本公司调整股本结构,股本总额7,500万元,发起人股3,358万元,定向协定法人股增加到3,392万元,内部职工股增加到750万元。1993年6月,浙江省股份制试点工作协调小组同意本公司的请求,并以浙股募［1992］2号批准,同意本公司股本总额增加为8100万元,其中发起人股3358万元,定向协定法人股增加为3992万元,公司职工个人股750万元。批复签署时间倒签为1992年8月30日。1993年7月,经本公司申请、兰溪市工商局批准,本公司的注册资本调整为8100万元。经公司1995年度股东大会会议通过,本公司以每10股派送红股2股,股本总额增加到9720万股。 经中国证监会证监发行字［2004］30号文核准,康恩贝股份在上海证券交易所采用向二级市场投资者定价配售的方式,首次公开发行4000万股人民币A股股票,每股面值1.00元,每股发行价格为8.25元。发行后,公司总股本为13720万股。 三、主要经营情况 1、公司业务与产品 公司的主营业务是现代中药和天然植物药产品的研制、生产和销售,以心脑血管药、泌尿系统药、镇咳、祛痰药等类产品为主导,现有主要产品有天保宁牌银杏叶片、天保康牌葛根素注射液、康恩贝牌咳停片、前列康牌普乐安片、康恩贝牌银杏叶提取物等,上述药品在市场上均有较高品牌知名度和较高市场占有率。 2、公司的竞争状况 公司以研究、生产、销售天然药物为主要经营业务,已形成较为完善的研究、生产和市场体系,具有一定的竞争优势。其中,本公司为前列康牌普乐安片原创研发单位,该产品上市最早,取材严格、质量可靠,具有“前列康”品牌的合法使用权,是国家中药保护产品；天保宁牌银杏叶片为本公司在国内首家研发上市,有先进的提取基地相配套,自产优质GBE原料,具有技术上的竞争优势；康恩贝牌咳停片市场上无同品种销售,同类同剂型产品也较少,虽存在疗效相近的竞争品种急支糖浆、神奇止咳露等,但由于本品经二次开发,制剂质量改善明显,定价合理,营销得当,目前也已经成为公司的主要盈利品种。 3、主要财务指标 (1)发行人2001年、2002年和2003年度的财务资料 据深圳信德天健会计师事务所信德特审报字(2004)第03号审计报告,本公司2001年、2002年、2003年主要会计数据如下： 1)资产负债表主要数据(合并报表数据) 单位：元 项目\年份 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 资产总计 581,654,744.81 462,628,568.18 447,631,986.97 负债合计 342,215,619.60 261,876,650.92 265,742,568.85 股东权益 237,567,159.97 197,201,412.43 178,298,005.05 2)利润表主要数据(合并报表数据) 单位：元 项目\年份 2003年度 2002年度 2001年度 主营业务收入 468,794,005.47 440,809,480.39 386,747,235.81 主营业务利润 243,411,236.87 250,966,555.86 230,126,341.89 其他业务利润 4,900.37 138,220.40 -14,089.89 营业费用 133,814,716.84 133,030,864.17 132,710,707.01 管理费用 39,884,134.38 42,154,550.90 37,232,251.79 财务费用 24,705,548.79 24,253,073.42 13,990,399.43 营业利润 45,011,737.23 51,666,287.77 46,178,893.77 投资收益 1,177,488.84 3,498,300.99 182,105.67 补贴收入 13,480,059.15 9,408,709.46 16,758,526.73 利润总额 56,947,421.45 63,353,863.59 62,713,258.53 净利润 40,072,323.16 41,827,011.90 42,328,940.64 3)现金流量表主要数据(合并报表数据) 单位：元 项目 2003年度 2002年度 经营活动产生的现金流量净额 87,172,928.46 47,005,853.79 投资活动产生的现金流量净额 -66,635,916.06 (73,502,268.71) 筹资活动产生的现金流量净额 13,244,780.00 (7,425,069.49) 每股经营活动的现金流量 0.9 0.48 注：2002年、2003年每股经营活动的现金流量按照发行前的总股本额计算。 4)主要财务指标： 项目 2003年 2002年 2001年 流动比率 1.04 1.04 1.34 速动比率 0.77 1.03 1.07 资产负债率(%)[母公司] 35.92 34.64 39.12 应收账款周转率 13.31 9.95 6.58 存货周转率 3.41 3.24 3.13 每股净资产(元) 2.44 2.03 1.83 无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例(%) 2.03 3.02 3.21 无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(%) 4.96 6.93 7.65 研究与开发费用占主营业务收入比例(%) 1.66 1.16 0.59 每股经营活动现金净流量(元) 0.9 0.48 0.03 (2)发行人2004年第一季度的主要财务资料 1)2004年第一季度主要财务指标 指标 单位 2004年3月31日 2003年12月31日 本报告期末比 上年度期 末增减（%） 总资产（注1） 元 570,166,283.32 581,654,744.81 -1.98% 股东权益（不含少 数股东权益）（注1） 元 249,594,608.81 237,567,159.97 5.06% 每股净资产（注1） 元 2.57 2.44 5.06% 调整后每股净资产元 2.43 2.31 5.38% 指标 2004年1-3月 2004年1-3月 本报告期末比 上年同期 增减（%） 经营活动现金流量 净额 元 -16,877,979.93 -16,877,979.93 -268.47% 每股收益（注1） 元 0.12 0.12 0.00% 每股收益（注2） 元 0.09 0.09 -25.00% 净资产收益率 % 4.94% 4.94% -1.93% 扣除非经性损益后 的净利润后的净资 % 3.69% 3.69% -2.88% 注1：每股收益按照本次发行前的股本总额计算；注2：每股收益按照本次发行后的股本总额计算；注3：2004年第一季度,本公司首次公开发行股票募集资金尚未到位,相关指标中不包含本次募集资金。 单位：元 非经常性损益项目 金额 补贴收入 3,000,000.00 营业外收入 8,080.00 营业外支出 -149,508.55 所得税影响 52,004.22 合计 3,105,584.33 2)2004年第一季度利润表 单位：元 母公司 合并 项目 2004年1-3月 2003年1-3月 2004年1-3月 2003年1-3月 一、主营业务收入 53,825,989.47 65,212,754.85 132,549,090.21 123,369,426.33 减：主营业务成本 15,008,359.73 20,621,555.37 68,543,390.71 49,059,738.33 主营业务税金及附加 802,536.76 976,111.90 1,074,918.88 1,388,470.01 二、主营业务利润 38,015,092.98 43,615,087.58 62,930,780.62 72,921,217.99 加：其他业务利润 2,389.07 -5,132.89 6,153.52 4,265.34 减：营业费用 18,419,963.79 23,921,128.58 34,941,197.82 45,316,755.00 管理费用 4,635,011.64 5,112,007.04 12,515,684.90 9,691,796.16 财务费用 1,202,878.73 971,120.25 2,094,580.52 1,818,939.67 三、营业利润 13,759,627.89 13,605,698.82 13,385,470.90 16,097,992.50 加：投资收益 -149,104.76 -147,632.54 -138,716.33 -121,124.71 补贴收入 3,000,000.00 3,000,000.00 973,497.16 营业外收入 8,080.00 8,080.00 减：营业外支出 56,302.91 67,240.67 -149,508.55 498,787.42 四、利润总额 16,562,300.22 13,390,825.61 16,404,343.12 16,451,577.53 减：所得税 4,475,559.07 4,418,972.45 4,701,946.09 4,549,437.77 少数股权 -325,051.82 -144,178.59 五、净利润 12,086,741.15 8,971,853.16 12,027,448.85 12,046,318.35 加：年初未分配利润 89,847,633.38 59,318,159.15 76,717,680.00 44,484,555.62 六、未分配利润 101,934,374.53 68,290,012.31 88,745,128.85 56,530,873.97 4、本公司股东人数 本公司本次发行前股东人数为2089户,2004年3月29日本公司首次公开发行4000万股,发行成功后股东总数为39546户。 5、本公司管理层对2004年第一季度经营情况讨论与分析 (1)经营情况简要分析 2004年一季度实现主营业务收入13,254.91万元,较上年同期的12,336.94万元,增长7.44%。公司主营收入主要由非处方药(品牌药)？？？前列康牌普乐安片、康恩贝牌咳停片；处方药？？？天保宁牌银杏叶片、天保康牌葛根素和阿乐欣五大品种业务以及下属子公司三江医药的商业业务构成。2004年第一季度公司五大品种业务收入8,184.95万元,占总收入61.75%；商业业务收入3763.72万元,占总收入的28.39%；其中商业收入占公司主营业务收入得比重较上年同期有所增加。面对日趋激烈的市场竞争,自2004年起公司进一步加强了对品牌药(前列康牌普乐安片、康恩贝牌咳停片)的营销管理,公司实施了处方药和品牌药的分离管理,设立了品牌药营销事业部,旨在加强对终端市场的覆盖力度。由于处在调整磨合阶段,季度内品牌药的销售收入较上年同期暂时下降,而公司处方药销售和商业批发销售较上年同期增加。2004年第一季度公司五大品种业务收入8,184.95万元,占总收入61.75%；商业业务收入3763.72万元,占总收入的28.39%；其中商业收入占公司主营业务收入的比重较上年同期有所增加。 虽然2004年一季度品牌药收入较上年同期下降,但由于处方药和商业收入的增加,综合导致公司主营业务收入较上年略有上升 2004年一季度主营业务利润总额6,293.08万元,较同期的7,292.12万元,下降13.7%。主要原因为公司产品销售结构发生变化所致,2004年第一季度毛利率较高的非处方药的销售较上年同期下降幅度较大,而毛利率较低的商业收入增长幅度较大,因此导致公司2004年1-3月的主营业务利润较上年同期有所下降。 2004年第一季度营业利润总额1,338.55万元,较同期的1,609.80万元下降16.85%。2004年第一季度,营业费用较上年同期下降22.9%,是由于公司设立的品牌药营销事业部尚处在磨合阶段,新的市场开发工作处在规划部署中,导致营业费用下降幅度较大；本公司子公司杭州康恩贝制药有限公司上年年底通过GMP认证,在建工程转固定资产从而导致公司管理费用和财务费用较上年同期增加；因此,综合公司产品销售结构发生变化的因素,导致公司2004年第一季度内营业利润下降16.85%。 2004年第一季度实现净利润1202.74万元,较上年同期的1204.64万元下降0.16%,基本持平。2004年第一季度,母公司收到地方财政补贴300万元；收到营业外收入0.81万元；发生营业外支出?14.95万元。经营活动现金净流量-1687.80万元,比同期的1001.83万元,减少2689.63万元,主要系购买商品、接受劳务支付现金的增加额高于销售商品、提供劳务收到现金的增长额所致。 目前,本公司品牌药营销事业部的磨合业已基本完成,公司将力争在第二季度加大对品牌药的市场开发力度。 (2)占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况 产品名称 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 毛利率% 前列康牌普乐安片 25,122,914.41 7,638,883.09 69.59% 康恩贝牌咳停片 10313837.44 2401488.00 76.72% 天保宁牌银杏叶片(折30`S) 12520674.00 11018193.00 88.00% 天宝康牌葛根素注射液 10695865.22 2015300.00 81.16% 阿乐欣(折1g) 23196210.56 12509800.00 46.07% 商业（三江医药公司 商业业务收入） 37637188.98 34305032.69 8.85% 综合毛利率 —— —— 47.52% 本期 上年同期 同比变动 产品名称 收入（万元）占当期收入 收入（万元）占当期收 的比例 入的比例 (%) 普乐安片 2512.28 18.95% 3510.69 28.46% -28.44% 咳停片 1031.38 7.78% 2359.86 19.13% -56.29% 银杏叶片（折30`S） 1252.06 9.45% 952.69 7.72% 31.42% 葛根素注射液 1069.59 8.07% 935.53 7.58% 14.33% 阿乐欣（折1g） 2319.62 17.50% 1886.23 15.29% 22.98% 2004年第一季度品牌药的销售较上年同期下降幅度较大,是由于公司实施了处方药和品牌药的分离管理设立了品牌药营销事业部,但由于处在调整磨合阶段,因此2004年第一季度品牌药的销售收入较上年同期暂时下降。 (3)2004年第一季度利润构成情况 项目 报告期 占利润总 前一报告期 占利润总额的比例 差异 额的比例 主营业务利润 62,930,780.62 383.62% 243,411,236.87 427.43% -43.81% 其他业务利润 6,153.52 0.04% 4,900.37 0.01% 0.03% 期间费用 49,551,463.24 302.06% 198,404,400.01 348.40% -46.34% 营业利润 13,385,470.90 81.60% 45,011,737.23 79.04% 2.56% 补贴收入 3,000,000.00 18.29% 13,480,059.15 23.67% -5.38% 投资收益 -138,716.33 -0.85% 1,177,488.84 2.07% -2.91% 营业外收支净额 157,588.55 0.96% -2,721,863.77 -4.78% 5.74% 利润总额 16,404,343.12 100.00% 56,947,421.45 100.00% 0.00% 6、公司生产经营有关的特许经营权、商标知识产权情况 (1)特许经营权 公司持有浙江省药品监督管理局颁发的《中华人民共和国药品生产企业许可证》(证号：ZXz20000902)、《中华人民共和国进出口企业资格证书》。 (2)商标、知识产权 商标： 本公司及本公司的控股子公司均独立拥有生产经营所必需的主要商标“康恩贝”、“前列康”、“天保宁”及“天保康”等共计13项。 国家中药保护品种 本公司主要产品前列康牌普乐安片被国家药监部门列为国家中药保护品种。 专有技术及专利情况 本公司的控股子公司杭州康恩贝制药有限公司拥有盐酸吡格列酮和甲磺酸多沙唑嗪两项专有技术。 专利 本公司向国家知识产权局申请了“银杏叶提取物的制备方法”和“低酸银杏叶提取物的制备方法”两项专利,国家知识产权局于2003年1月10日下发了专利申请受理通知书,申请号分别为：02114825.5和03114826.3。有关工作正在进一步办理中。 第四节 股票发行与股本结构 一、本次上市股票的公开发行 1、发行数量：4000万股,占发行后总股本的29.15% 2、发行价格：8.25元/股 3、募集资金总额：本次发行募集资金总额33,000万元,扣除发行费用2,422.53万元,实际募集资金净额为30,577.47万元。 4、发行方式： 采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式 5、发行对象： 2004年3月24日(招股书刊登日)收盘时,持有上海证券交易所或深圳证券交易所上市流通人民币普通股(A)股股票的收盘市值总和不少于10,000元的投资者。 6、发行费用： 本次发行费用共计2,422.53万元,其中包括承销费用、注册会计师费、评估费、律师费用、上网发行手续费、审核费等相关费用。 7、每股发行费用0.6056元。 二、股票承销情况 本次公开发行4000万股流通股股票,沪市、深市二级市场投资者的配号总数为84,347,614个,中签率为0.04742280%。二级市场投资者认购39657891股,其余342,109股由主承销商包销。 三、验资报告 信德验资报字(2004)第09号 验资报告 中国 浙江 兰溪 浙江康恩贝制药股份有限公司： 我们接受委托,审验了贵公司截至二零零四年四月五日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对 贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号？验资》进行的。在审验过程中,我们结合 贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为97,200,000.00人民币元。根据贵公司二零零零年度股东大会和二零零三年第一次临时股东大会决议,以及中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］30号文《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司公开发行股票的通知》, 贵公司申请增加注册资本40,000,000.00人民币元,通过向社会公众投资者公开发行境内上市内资股(A股)增加注册资本,变更后的注册资本为137,200,000.00人民币元。经我们审验,截至二零零四年四月五日止,贵公司已收到社会公众股东缴纳的新增注册资本合计40,000,000.00人民币元(肆仟万人民币元整),均以货币资金出资。 上述新增的注册资本业经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于二零零四年四月二日出具的《证券登记证明》予以确认。 贵公司本次增资前的注册资本为97,200,000.00人民币元,其中计81,000,000.00人民币元系由兰溪会计师事务于一九九二年十二月二十三日以兰会验字(1992)203号《验资报告书》和中信永道会计师事务所于一九九三年四月十五日以《验资报告》审验在案；计16,200,000.00人民币元系贵公司于一九九六年以一九九五年十二月三十一日可供分配利润和法定盈余公积向全体股东派送红股增加的注册资本,惟该等资本尚未经中国注册会计师审验。截至二零零四年四月五日止,贵公司变更后的累计注册资本为137,200,000.00人民币元。 本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 深圳天健信德会计师事务所 中国注册会计师 魏小珍 刘云 二零零四年四月五日 中国 深圳 四、募集资金入帐情况 入账时间：2004年4月5日 入账金额：313,674,761.35元(募集资金总额扣除承销费及上网发行费) 开户银行：中国建设银行浙江省分行杭州市吴山支行 入账账号：103012213000000737 五、发行人上市前后股权结构及各类股东的持股情况 1、发行人上市前的股权结构 股份类别持股数(万股) 持股比例(%) 法人股 8820 64.29% 其中：康恩贝集团有限公司 4133.5941 30.13% 浙江浙大网新科技股份有限公司 2900 21.14% 浙江金科创业投资有限公司 800 5.83% 其他社会法人股 986.4059 7.19% 内部职工股 900 6.56% 社会公众股 4000 29.15% 合计 13720 100.00% 注：本公司内部职工股股份共900万股,其中105.6万股的内部职工股股东自愿承诺自本公司股票上市之日起三年后暂不流通；其余794.4万股内部职工股股份自本公司股票上市之日起三年后上市流通。 2、发行人上市前的前10名股东 序号 股东 简况 1 康恩贝集团 从事医药实业投资开发的 有限公司 民营企业。 2 浙江浙大网 是从事计算机及网络系统 新科技股份 集成、电子工程及产品研 有限公司 发、制造、销售的上市公司。 3 浙江金科创 从事实业投资、企业管理咨 业投资有限 询、经济信息咨询（不含证 公司 券、期货）、技术开发与咨 询等。 4 杭州大名印刷有限公司 印刷 5 浙江可立思安 是从事中西药、医药原料生 制药有限公司 产销售的企业。 6 兰溪市供电局 兰溪市国有单位 7 南方证券 综合类证券公司 8 浙江吉恩仕服装集团进出口有限公司 服装进出口贸易 9 西南证券有限责任公司 综合类证券公司 10 浙江永进化工有限公司 化工 序号 股东 持股额(万股) 股份性质 持股比例(%) 1 康恩贝集团 4133.5941 法人股 30.13% 有限公司 2 浙江浙大网 2900 法人股 21.14% 新科技股份 有限公司 3 浙江金科创 800 法人股 5.83% 业投资有限 公司 4 杭州大名印刷有限公司 289.0534 法人股 2.11% 5 浙江可立思安 84 法人股 0.61% 制药有限公司 6 兰溪市供电局 48 法人股 0.35% 7 南方证券 39.8 流通股 0.29% 8 浙江吉恩仕服装集团进出口有限公司 36 法人股 0.26% 9 西南证券有限责任公司 34.2109 流通股 0.25% 10 浙江永进化工有限公司 25.0668 法人股 0.18% 第五节 董事、监事、高级管理人员 一、董事、监事及高级管理人员简介 (一)、本公司董事会成员情况 1、董事长陈国平,中国籍,男,1960年生,硕士,研究生学历,先后任康恩贝集团有限公司总裁助理、副总裁、浙江康恩贝集团医药销售公司总经理等职,2002年6月15日于本公司四届一次董事会当选为本公司董事长。 2、董事、总经理杨光宝,中国籍,男,1959年生,高级工程师、本科学历,研究生结业。自1990年9月曾分别历任浙江康恩贝制药有限公司办公室主任、副经理,浙江金华康恩贝制药有限公司总经理,康恩贝集团有限公司副总裁。 3、董事胡季强,中国籍,男,1961年生,本科学历,高级工程师职称,执业药师。1982年8月起先后担任兰溪云山制药厂技术员、副厂长、厂长、浙江康恩贝制药公司总经理、浙江康恩贝股份有限公司董事长、总经理。现任康恩贝集团有限公司董事长、总裁。 4、董事潘丽春,中国籍,女,1968年生,博士研究生。曾任金华市委办公室调研科科员、康恩贝集团有限公司投资部副经理、财务管理中心副总经理,现任浙大网新科技股份有限公司副总裁、财务总监。 5、独立董事徐金发,中国籍,男,1946年生,博士,现任浙江大学管理学院教授、博士生导师。享受国务院批准的政府特殊津贴。 6、董事朱旗,中国籍,女,1959年生,研究生结业,经济师。1978年参加工作,曾任金华市信托投资股份有限公司金融业务部经理、资金管理中心经理、公司副总经济师、总稽核、副总经理等职,现任通和投资控股有限公司副总经理。 7、董事张伟良,中国籍,男,1963年生,研究生结业、经济师职称。1981年参加工作,先后任浙江康恩贝股份有限公司总经理办公室主任、浙江康恩贝集团医药销售公司大区主任、副总经理。现任杭州康恩贝制药有限公司董事长。 8、独立董事马春华,中国籍,男,1969年生,回族,研究生学历,注册会计师、律师。自1991年8月先后任职于北京会计师事务所、中国证券监督管理委员会上市公司监管部、西南证券有限责任公司。现任北京华泰坤源投资管理有限公司总经理。 9、独立董事曾苏,中国籍,男,1959年生,博士,教授。现任浙江大学药学院常务副院长,博士生导师。 (二)、本公司监事会成员情况 1、监事会召集人吴仲时先生,中国籍,男,1963年生,硕士,副教授。曾任杭州商学院会计系副教授。1999年4月起任康恩贝集团有限公司财务部总经理。现任康恩贝集团有限公司财务总监。 2、监事朱新民先生,中国籍,男,1959年生,大专学历,会计师职称。曾任浙江东风莹石公司财务科长,金华市产权交易所财务部经理,金华市金威产权服务有限公司董事。现任浙江三川物业股份有限公司财务总监、董事,浙江天声信息产业投资有限公司监事。 3、监事杨金龙先生,中国籍,男,1959年生,研究生结业、政工师职称。1977年3月进公司工作,先后任团总支书记、厂办主任、党办主任等职。现任公司工会主席、纪委书记兼政工办主任。 (三)、本公司其他高管人员情况 1、副总经理寿星航,中国籍,女,1957年生,大学学历,高级工程师职称。先后任金华制药厂副厂长、金华家园化工厂副厂长、金华嘉源化工公司副总经理,现任公司副总经理。 2、副总经理王远东,中国籍,男,1954年生,中专文化。1971年参加工作,先后任兰溪云山制药厂车间主任、生产技术科科长、制剂分厂厂长、生产制造部部长、浙江康恩贝制药公司副经理。现任公司副总经理。 3、副总经理鲍建伟,中国籍,男,1960年生,高级工程师、执业药师。1979年参加工作,先后任兰溪云山制药厂、浙江康恩贝制药公司技术员、制剂一分厂厂长、浙江康恩贝集团医药销售公司副总经理、浙江康恩贝制药有限公司副总经理、浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司总经理等职,现任本公司副总经理兼党委书记。 4、副总经理曹旭东,中国籍,男,1962年生,研究生,主管药师、执业药师。1982年参加工作,先后任丽水医院药剂科科长、浙江康恩贝药品研发公司经理、本公司副总经理,现任浙江康恩贝医药销售公司总经理、本公司副总经理。 5、副总经理董树祥,中国籍,1964年生,大学本科学历,1985年参加工作。曾先后任奉化县工轻局科技技改股科员、浙江康恩贝股份有限公司营销部业务员、浙江康恩贝食品饮料公司总经理助理、浙江康恩贝集团医药销售公司大区经理、杭州康恩贝保健品有限公司总经理。现任本公司副总经理。 6、董事会秘书杨俊德,中国籍,男,1960年生,研究生学历,注册资产评估师。1977年参加工作,曾任浙江省经济建设规划院所属省工程咨询公司外资部、咨询评估部副主任、主任,浙江浙经资产评估公司资产评估部、投资咨询部主任。现任本公司董事会秘书、投资管理部部长。 7、副总会计师严军,中国籍,女,1959年生,大专学历,会计师,经济师。历任公司审计室主任、财务管理部副部长、投资管理部部长、企业管理部部长,现任公司财务部部长、副总会计师。 (四)、本公司核心技术人员情况 1、曹旭东,见“本公司其他高级管理人员”。 2、陈建,中国籍,女,1965年生,大学本科学历,高级工程师,执业药师。曾任盐酸洛美沙星系列产品开发项目的主要负责人,先后开发了盐酸洛美沙星原料药、滴眼液、卡维地洛原料药及片剂等产品。现任公司技术研究部副经理。 3、邵胜荣,中国籍,男,1974年生,大学本科学历,工程师,执业药师。曾任银杏叶提取系列产品的课题负责人,主持开发的银杏叶提取物为公司目前主要品种之一。 4、李素云,中国籍,女,1964年生,大专学历,工程师,执业药师。曾任天保宁产品开发的主要负责人,现任公司制剂一厂副厂长。 5、王新蕾,中国籍,女,1961年生,大学本科学历,高级工程师,执业药师。1993年调入公司后,曾负责完成二类新药盐酸洛美沙星和四类新药替硝唑片剂、泡腾片等多个新药研发项目。现任研究二室主任。 6、何厚宏,中国籍,男,1966年生,中医专业大学本科学历,高级工程师,执业药师。曾主持和参加完成了多个西药、中药新药的研究,为二类新药洛美沙星原料药和盐酸雷尼替丁泡腾颗粒剂的主要成员,对新药研发和生产有丰富的专业知识和经验。现任研究一室副主任。 二、董事、监事及高级管理人员持股情况 本公司董事、监事、高级管理人员持股情况持有本公司股份情况如下： 序号 姓名 任职情况 持股额(股) 发行前持股比例(%) 发行后持股比例（%） 1 胡季强 董事 6000 0.006 0.0044 2 杨光宝 董事、总经理 6000 0.006 0.0044 3 张伟良 董事 6000 0.006 0.0044 4 杨金龙 监事 6000 0.006 0.0044 5 王远东 副总经理 6000 0.006 0.0044 6 鲍建伟 副总经理 6000 0.006 0.0044 7 曹旭东 副总经理 6000 0.006 0.0044 8 董树祥 副总经理 6000 0.006 0.0044 9 严军 副总会计师 6000 0.006 0.0044 10 朱旗 董事 2400 0.0021 0.0014 本公司董事胡季强先生通过康恩贝集团公司还间接持有本公司发行后12.96%股权；本公司董事朱旗女士其丈夫丁少珉持有康恩贝内部职工股3600股；本公司独立董事徐金发先生其妻子沈国珍持有康恩贝内部职工股3600股；本公司副总经理董树祥先生其妻子汪巍平持有康恩贝内部职工股6000股。 上述人员持股情况在2001年、2002年和2003年未发生股份变动,上述人员持有的股份也未发生任何质押或者冻结。 本公司发行成功并在上海证券交易所上市成功后,上述人员所持股份将按国家有关规定在其任职期间内予以锁定。 第六节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 本公司控股股东为康恩贝集团有限公司,持本公司股份比例为42.53%。康恩贝集团公司的职能为投资控股管理公司,自身不具备药品生产、经营许可证。康恩贝集团公司于2001年7月2日向股份公司出具了《关于不从事同业竞争的承诺函》,承诺在作为股份公司控股股东期间,不以任何方式直接或间接从事与股份公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动,包括但不限于研制、生产和销售与股份公司及其控股子公司相同或可替代的,足以构成同业竞争的任何产品,并保证对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 1、浙江康恩贝集团养颜堂有限公司 养颜堂公司为本公司第一大股东康恩贝集团公司的控股子公司,目前该公司生产普乐安胶囊与本公司生产的普乐安片剂为相同产品的不同剂型,构成对本公司产品潜在的同业竞争。鉴于养颜堂公司所生产的普乐安胶囊与股份公司的产品构成潜在的同业竞争,集团公司于2001年7月2日向股份公司出具了《就浙江康恩贝集团养颜堂药业有限公司不从事同业竞争的承诺函》。 并且,康恩贝集团公司还承诺,该承诺书的任何修改或撤销须经股份公司股东大会按关联交易表决程序批准同意。该承诺书自中国证监会股票核准本公司股票发行之日起生效。 本公司律师、主承销商认为：发行人与养颜堂公司之间虽在普乐安胶囊一个产品上存在同业竞争,但由于普乐安胶囊销售收入较小,对本公司经营不构成实质影响,同时本公司控股股东亦采取了相应措施使该竞争对本公司的影响控制在本公司可掌握的范围内。 2、云南希陶绿色科技股份有限公司 云南希陶公司为本公司第一大股东康恩贝集团公司的参股公司,该公司的产品和发行人生产的产品属于不同品种,具有不同功能,针对不同适应症,不具有替代性和竞争性,存在客观、明显的市场差别,不构成同业竞争。同样,希陶公司目前生产与研发的其他产品与发行人生产的主要产品也不构成同业竞争。 为避免今后可能出现的同业竞争,希陶公司、集团公司和希陶公司的董事长胡季强分别出具承诺函,在希陶公司系发行人竞争方的期间内,保证希陶公司不从事与发行人及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动。 二、关联交易 1、关联方 本公司目前存在的关联方及关联方关系请查阅刊登于上海证券交易所网站( w w w. s s e. c o m. c n)的本公司招股说明书相关披露内容。 2、关联交易 本公司与关联方之间近三年发生的关联交易请查阅刊登于上海证券交易所网站( w w w. s s e. c o m. c n)的本公司招股说明书相关披露内容。 3、有关中介机构就关联交易发表的意见 (1)发行人申报会计师对关联交易的意见 鉴于本公司1999年-2001年6月期间,与销售公司采取合作销售的运作模式,公司在1999年-2001年6月之间与销售公司发生了较大的关联交易,聘请深圳天健信德会计师事务所对该等关联交易进行审核并出具专项报告。经深圳天健信德会计师事务所审核,意见如下: "本项关联交易依据有关法律法规作出的,合同遵守了公平、公正、公开原则,没有损害股东特别是中小股东的利益；本项关联交易原则有利于保护各方股东的合法权益；康恩贝股份公司于2001年5月30日召开的股东大会通过的公司章程(草案)、股东大会议事规则、董事会议事规则中均对不同性质、不同交易金额的关联交易的决策程序分别进行了详细的规定"。 注册会计师认为"本项关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定,能够体现公平、公正、公开原则,没有发现存在损害非关联股东合法权益的情形"。申报会计师发表意见如下:"经检查,贵公司及其子公司上述重大关联交易的会计处理不存在违反自二零零一年十二月二十一日起执行的财政部财会［2001］64号文《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的有关规定的情况。" (2)本公司律师对公司关联交易公允性的意见 就本公司2000年度、2001年度间,有关关联方占用本公司资金的关联交易行为,本公司律师发表意见如下:经审查除资金往来以外其他关联交易合同的内容,该等关联交易合同未发现有明显违反公正、公平原则的情形,也未发现该等关联交易存在严重损害发行人及股东利益的情况或者显失公平的情况。就本公司向康恩贝集团公司及其控股子公司提供临时周转金的情况,发行人律师发表如下法律意见: 经查证,发行人与集团公司及其控股子公司之间存在着上述资金往来的关联交易,且该等关联交易未经发行人股东大会的批准和同意,虽未发现违反有关法律法规和发行人公司章程规定的情况,但该等关联交易对发行人的公司利益存在一定的影响。发行人与集团公司及其控股子公司之间的资金往来,以暂借款或临时周转金为主,且绝大多数在一个月以内均归还,未发现集团公司或其他公司长期占用发行人大量资金的情况。发行人即使按照集团公司实际使用时间向集团公司收取资金占用费(以法定孳息计)发行人能够取得的收入很少,且在报告期内也存在发行人使用集团公司资金的情况。因此,该等关联交易对发行人利益不构成重大侵害。 发行人律师对本公司重大关联交易的合法性发表如下意见: 该等重大关联交易合同不存在明显违反公正、公平原则的情形,该等重大关联交易合同也不存在明显损害发行人及其股东利益的情形,该等重大关联交易内容是合法的。 (3)主承销商对公司关联交易公允性的意见 针对2000年度、2001年度期间,发行人与集团公司及其控股子公司之间的资金往来事项,本次发行主承销商认为:发行人与集团公司及控股子公司之间存在着金额较大的资金往来的关联交易,且有关资金往来的关联交易未经发行人股东大会的批准和同意。发行人与集团公司及控股子公司之间的资金往来,系暂借款或临时周转金为主,且绝大多数在一个月以内均归还,未发现集团公司或其他公司长期占有发行人大量资金的情况。即使发行人按照集团公司实际使用时间向集团公司收取资金占用费(以法定孳息计)发行人能够取得的收入很少,且在报告期内也存在发行人使用集团公司资金的情况。因此,虽然该等交易对发行人的公司利益存在一定的损害,该等关联交易对发行人利益不构成重大侵害。 发行人主承销商对除资金往来之外的关联交易发表的意见,认为:除上述资金往来之外,发行人与关联公司之间的交易行为没有违反公正、公平原则的规定,亦未发现上述关联交易存在损害发行人及股东利益的情况或者显失公平的情况。 主承销商对发行人重大关联交易是否影响发行人生产经营的独立性意见如下:截止本次发行前,发行人的资产、业务、人员、机构、财务均与股东单位完全分开,实现了独立运作。股份公司独立面向市场,自主经营,独立承担责任和风险。股份公司的治理结构健全,股东大会、董事会、监事会、经理层的运作规范。公司的运行情况和公司的独立性符合国家法律法规的有关规定。发行人正在履行的重大关联交易对发行人的生产经营的独立性不构成重大影响。 第七节公司财务会计资料 本公司截止2003年12月31日的财务会计资料,已于2004年3月24日 分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《招股说明书摘要》中披露,并在上海证券交易所网站刊登的本公司招股说明书全文及附录中进行了全面披露。投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或者查阅上海证券交易所网站( h t t p:// w w w. s s e. c o m. c n)。 一、注册会计师意见 本公司聘请深圳天健信德会计师事务所,对公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表及合并资产负债表与2001年度、2002年度、2003年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表,以及2003年的现金流量表及合并现金流量表进行了审计。并由该所会计师出具了信德特审报字(2004)第03号标准无保留意见的审计报告,以下简要的合并资产负债表、利润表和现金流量表均摘自该审计报告。在本公司本次股票上市前,编制了2004年1-3月份的财务报表,有关财务状况、经营成果和现金流量情况在以下简要合并资产负债表、利润表和现金流量表中披露。由于截至2004年3月31日,本公司尚未收到本次发行新股的募集资金,因此在编制2004年第一季度财务报告中未包含本次募集资金。 二、简要会计报表 合并资产负债表 资产 2004.3.31 2003.12.31 流动资产： 货币资金 87,105,047.95 137,696,673.43 短期投资 174,313.42 174,313.42 应收票据 7,288,830.40 15,279,833.00 应收帐款 59,075,129.40 33,276,763.94 其他应收款 29,545,238.17 11,614,011.29 预付帐款 9,364,157.73 8,593,229.72 应收股利 - - 存货 75,674,108.10 75,901,918.61 待摊费用 4,894,200.05 4,901,110.55 流动资产合计 273,119,506.57 287,437,853.96 长期投资: 长期股权投资 44,722,838.48 44,861,554.78 长期投资合计 44,722,838.48 44,861,554.78 固定资产： 固定资产原价 281,466,247.02 280,078,336.78 减:累计折旧 52,804,109.73 50,534,386.76 固定资产净值 228,662,137.29 229,543,950.02 减:固定资产减值准备 624,745.76 624,745.76 固定资产净额 228,037,391.53 228,919,204.26 工程物资 590,140.40 - 在建工程 11.068,745.41 7,286,228.96 固定资产合计 239,696,277.34 236,205,433.22 无形资产及其他资产： 无形资产 11,850,612.91 12,318,685.30 长期待摊费用 777,048.02 831,217.55 无形资产及其他资产合计 12,627,660.93 13,149,902.85 资产总计 570,166,283.32 581,654,744.81 资产 2002.12.31 2001.12.31 流动资产： 货币资金 103,917,985.67 137,839,470.08 短期投资 269,974.88 1,220,591.17 应收票据 3,611,558.00 - 应收帐款 37,153,464.98 51,438,870.68 其他应收款 21,200,989.15 39,875,261.08 预付帐款 6,280,707.97 478,569.68 应收股利 - - 存货 53,230,928.40 60,440,551.04 待摊费用 3,264,289.00 1,841,067.91 流动资产合计 228,929,898.05 293,134,381.64 长期投资: 长期股权投资 15,973,369.61 16,245,886.77 长期投资合计 15,973,369.61 16,245,886.77 固定资产： 固定资产原价 158,070,028.03 123,666,579.20 减:累计折旧 41,685,956.80 35,252,354.43 固定资产净值 116,384,071.23 88,414,224.77 减:固定资产减值准备 642,575.05 655,413.14 固定资产净额 115,741,496.18 87,758,811.63 工程物资 3,687,518.26 625,739.97 在建工程 83,192,230.97 33,132,612.01 固定资产合计 202,621,245.41 121,517,163.61 无形资产及其他资产： 无形资产 14,662,438.22 16,238,737.99 长期待摊费用 441,616.89 495,816.96 无形资产及其他资产合计 15,104,055.11 16,734,554.95 资产总计 462,628,568.18 447,631,986.97 合并资产负债表(续) 编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司单位：元 负债和股东权益 2004.3.31. 2003.12.31 短期借款 146,910,000.00 148,990,000.00 应付帐款 58,348,209.69 55,844,527.02 预收帐款 3,713,356.31 6,827,743.46 应付工资 890,075.07 4,286,319.18 应付福利费 1,422,295.52 1,271,052.38 应付股利 1,811,331.66 1,817,511.66 应交税金 10,616,786.47 10,773,827.53 其他应交款 280,540.44 607,344.32 其他应付款 25,891,819.20 27,419,312.60 预提费用 9,572,846.04 2,272,439.78 一年内到期的长期负债 13,000,000.00 15,000,000.00 流动负债合计 272,457,269.40 275,110,077.93 长期借款 43,000,000.00 63,000,000.00 专项应付款 3,567,491.67 4,105,541.67 长期负债合计 46,567,491.67 67,105,541.67 负债合计 318,718,889.41 342,215,619.60 少数股东权益 1,546,913.44 1,871,965.24 股本 97,200,000.00 97,200,000.00 资本公积 36,060,741.46 36,060,741.46 盈余公积 27,588,738.50 27,588,738.51 其中:法定公益金 10,376,847.44 10,376,847.44 未确认的投资损失 - 未分配利润 88,745,128.85 76,717,680.00 股东权益合计 249,594,608.81 237,567,159.97 负债和股东权益总计 570,166,283.32 581,654,744.81 负债和股东权益 2002.12.31 2001.12.31 短期借款 85,680,000.00 109,340,000.00 应付帐款 34,762,883.15 34,205,106.65 预收帐款 2,595,600.04 3,409,294.82 应付工资 3,550,611.20 2,551,636.55 应付福利费 1,043,064.28 1,231,467.72 应付股利 2,101,328.05 1,462,073.30 应交税金 12,238,412.79 21,161,668.15 其他应交款 313,235.02 327,130.99 其他应付款 14,710,682.66 31,548,373.60 预提费用 1,660,833.73 2,433,459.07 一年内到期的长期负债 12,000,000.00 9,000,000.00 流动负债合计 170,656,650.92 216,670,210.85 长期借款 88,000,000.00 49,072,358.00 专项应付款 3,220,000.00 - 长期负债合计 91,220,000.00 49,072,358.00 负债合计 261,876,650.92 265，742,568.85 少数股东权益 3,550,504.83 3,591,412.27 股本 97,200,000.00 97,200,000.00 资本公积 35,767,317.08 34,781,186.58 盈余公积 19,749,539.73 11,949,676.13 其中:法定公益金 7,763,781.18 5,163,826.65 未确认的投资损失 - (390,264.18) 未分配利润 44,484,555.62 34,757,407.32 股东权益合计 197,201,412.43 178,298,005.85 负债和股东权益总计 462,628,568.18 447,631,986.97 合并利润表及分配表 编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司单位：元 2004年1-3月 2003年度 主营业务收入 132,549,090.21 468,794,005.47 减：主营业务成本 68,543,390.71 220,235,128.68 主营业务税金及附加 1,074,918.88 5,147,639.92 主营业务利润 62,930,780.62 243,411,236.87 加：其他业务利润(亏损) 6,153.52 4,900.37 减：营业费用 34,941,197.82 133,814,716.84 管理费用 12,515,684.90 39,884,134.38 财务费用 2,094,580.52 24,705,548.79 营业利润 13,385,470.90 45,011,737.23 加：投资收益(损失) -138,716.33 1,177,488.84 补贴收入 3,000,000.00 13,480,059.15 营业外收入 8,080.00 55,082.36 减：营业外支出 -149,508.55 2,776,946.13 利润总额 16,404,343.12 56,947,421.45 减：所得税 4,701,946.09 17,612,580.78 少数股东损益 -325,051.82 (737,482.49) 加：未确认的投资损益 - - 净利润 12,027,448.85 40,072,323.16 未分配利润 88,745,128.85 76,717,680.00 2002年度 2001年度 主营业务收入 440,809,480.39 386,747,235.81 减：主营业务成本 184,175,599.87 151,570,644.01 主营业务税金及附加 5,667,324.66 5,050,249.91 主营业务利润 250,966,555.86 230,126,341.89 加：其他业务利润(亏损) 138,220.40 (14,089.89) 减：营业费用 133,030,864.17 132,710,707.01 管理费用 42,154,550.90 37,232,251.79 财务费用 24,253,073.42 13,990,399.43 营业利润 51,666,287.77 46,178,893.77 加：投资收益(损失) 3,498,300.99 182,105.67 补贴收入 9,408,709.46 16,758,526.73 营业外收入 149,294.43 1,103,145.50 减：营业外支出 1,368,729.06 1,509,413.14 利润总额 63,353,863.59 62,713,258.53 减：所得税 21,573,832.64 21,329,914.81 少数股东损益 (46,980.95) (555,332.74) 加：未确认的投资损益 - 390,264.18 净利润 41,827,011.90 42,328,940.64 未分配利润 44,484,555.62 34,757,407.32 合并现金流量表 编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司单位：元 单位：人民币元 项目 2004年1-3月 2003年度 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 134,438,534.72 581,262,220.61 收到的税费返还 1,417,597.87 208,709.46 收到的其他与经营活动有关的现金 11,251,953.87 21,629,784.09 现金流入小计 145,690,488.59 604,309,602.57 购买商品、接受劳务支付的现金 68,979,451.79 278,897,772.36 支付给职工以及为职工支付的现金 10,543,426.75 27,917,937.95 支付的各项税费 18,082,811.97 70,593,770.76 支付的其他与经营活动有关的现金 64,962,778.01 139,727,193.04 现金流出小计 162,568,468.52 517,136,674.11 经营活动产生的现金流量净额 -16,877,979.93 87,172,928.46 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 702,999.05 取得投资收益所收到的现金 552,906.08 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额 709,566.00 现金流入小计 1,965,471.13 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 6,582,237.13 40,339,982.73 投资所支付的现金 27,903,373.30 支付的其他与投资活动有关的现金 358,031.16 现金流出小计 6,582,237.13 68,601,387.19 投资活动产生的现金流量净额 -6,582,237.13 -66,635,916.06 筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 54,610,000.00 122,190,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 84,067.91 790,000.00 现金流入小计 54,694,067.91 122,980,000.00 偿还债务所支付的现金 78,690,000.00 80,880,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金 2,675,566.46 28,855,220.00 现金流出小计 81,823,628.58 109,735,220.00 筹资活动产生的现金流量净额 -27,129,560.67 13,244,780.00 汇率变动对现金的影响 -1,847.75 -3,104.64 现金及现金等价物净增加(减少)额 -50,591,625.48 33,778,687.76 项目 2002年度 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 450,800,900.39 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 9,597,224.29 现金流入小计 460,606,834.14 购买商品、接受劳务支付的现金 138,120,328.71 支付给职工以及为职工支付的现金 24,077,802.29 支付的各项税费 90,108,300.08 支付的其他与经营活动有关的现金 161,294,549.27 现金流出小计 413,600,980.35 经营活动产生的现金流量净额 47,005,853.79 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 4,395,770.56 取得投资收益所收到的现金 2,070,301.54 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额 542,000.00 现金流入小计 7,008,072.10 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 76,994,270.81 投资所支付的现金 3,516,070.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 80,510,340.81 投资活动产生的现金流量净额 (73,502,268.71) 筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 229,152,222.36 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,711,369.34 现金流入小计 230,863,591.70 偿还债务所支付的现金 203,812,200.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金 34,476,461.19 现金流出小计 238,288,661.19 筹资活动产生的现金流量净额 (7,425,069.49) 汇率变动对现金的影响 - 现金及现金等价物净增加(减少)额 (33,921,484.41) 一、会计报表附注 2001年、2002年、2003年会计报表附注内容请查阅本公司招股说明书附录部分(上海证券交易所网站( h t tp// w w w. s s e. c o m. c n)。 二、财务指标 本公司近三年的主要财务指标见“第四节发行人概况”之“三主要经营情况”“3、主要财务指标”。 第八节其他重要事项 自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业和市场无重大变化；主要业务及发展目标的进展状况正常,主要投入、产出以及供求及价格无重大变化,公司重大会计政策无变动。 自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。 自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。 自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。 自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未涉及重大诉讼事项、或仲裁,亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。 发行人2003年4月26日召开的2002年度股东大会就公司本次发行前滚存利润分配作出如下决议：如公司本次向社会公开发行股票在2004年度内获得成功,则2003年度利润和截至2002年度末滚存的未分配利润由公司本次股票发行前的股东享有。因此,截至2003年12月31日的滚存利润由浙江康恩贝制药股份有限公司的老股东享有。 浙江康恩贝制药股份有限公司的第一大股东---康恩贝集团公司向上海证券交易所郑重承诺：自康恩贝股票上市之日起12个月内,不转让其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的公司股份。 自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。 第九节董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,承诺自本公司股票上市之日起作到： 承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；本公司没有无记录的负债； 依据《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。 第十节上市推荐人及其意见 一、上市推荐人有关情况 上市推荐人：西南证券有限责任公司 法定代表人：张引 地址：重庆市渝中区临江支路2号“合景国际大厦” A幢 联系电话：010-88092288 传真：010-88092060 联系人：王晓行、王宇、徐守伦、张秀娟、王海涛 二、推荐人推荐意见 本公司上市推荐人---西南证券有限责任公司认为： 浙江康恩贝制药股份有限公司的《公司章程》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。浙江康恩贝制药股份有限公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,已具备了上市条件。上市推荐人保证浙江康恩贝制药股份有限公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,浙江康恩贝制药股份有限公司已健全了法人治理结构并制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。 上市推荐人与浙江康恩贝制药股份有限公司之间不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐浙江康恩贝制药股份有限公司的股票在上海证券交易所上市,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。 浙江康恩贝制药股份有限公司 二零零四年四月七日 |
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