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　凌云工业股份有限公司股东大会决议公告

　　本公司及全体参加董事会的成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　2004年4月6日,凌云工业股份有限公司在河北省涿州市诚信大厦召开2003年度股东大会,参加会议的股东代表3人,代表股份数17096.8万股,占公司发行在外有表决权股份总数的71.24%,符合法律法规及公司章程的规定。公司大部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。

　　二、议案审议情况

　　1、会议以17096.8万票赞成、0票反对、0票弃权,其中赞成票占出席会议有表决权股份总数的100%,批准公司董事会提交的《2003年度董事会工作报告》。

　　2、会议以17096.8万票赞成、0票反对、0票弃权,其中赞成票占出席会议有表决权股份总数的100%,批准公司监事会提交的《2003年度监事会工作报告》。

　　3、会议以17096.8万票赞成、0票反对、0票弃权,其中赞成票占出席会议有表决权股份总数的100%,批准公司提交的《2003年度财务决算报告》。

　　4、会议以17096.8万票赞成、0票反对、0票弃权,其中赞成票占出席会议有表决权股份总数的100%,批准公司提交的《2003年度利润分配方案》,提取法定公积金10%,计3,149,710.58元；提取法定公益金5%,计1,574,855.29元,剩余利润暂不进行分配。

　　5、会议以17096.8万票赞成、0票反对、0票弃权,其中赞成票占出席会议有表决权股份总数的100%,批准公司提交的《2004年度财务预算报告》。

　　6、会议以6622万票赞成、0票反对、0票弃权,其中赞成票占参与表决股份总数的100%,批准《向上海凌云瑞升燃烧设备有限公司增资的议案》,同意公司以募集资金向上海凌云瑞升燃烧设备有限公司增加投资2700万元。由于本议案为关联方共同投资,关联股东河北凌云工业集团有限公司回避了表决。

　　7、会议以17096.8万票赞成、0票反对、0票弃权,其中赞成票占出席会议有表决权股份总数的100%,批准《关于用募集资金偿还提前实施募集资金投资项目所形成贷款的议案》,同意公司以募集资金3447万元偿还提前实施募集资金投资项目所形成的银行借款。

　　8、会议以17096.8万票赞成、0票反对、0票弃权,其中赞成票占出席会议有表决权股份总数的100%,批准《关于取消部分募集资金投资项目及将剩余募集资金补充流动资金的议案》,同意公司取消北京凌云塑料建材、西安凌云塑料建材、哈尔滨保温管、石河子保温管四个募集资金投资项目,并将计划剩余的募集资金4462万元补充流动资金。

　　9、会议以17096.8万票赞成、0票反对、0票弃权,其中赞成票占出席会议有表决权股份总数的100%,批准《关于为亚大塑料制品有限公司担保的议案》,同意公司为亚大塑料制品有限公司5534万元贷款继续提供担保。

　　10、会议以17096.8万票赞成、0票反对、0票弃权,其中赞成票占出席会议有表决权股份总数的100%,批准《关于向股东大会申请授权为子公司提供担保的议案》,同意向董事会授权,由董事会决定为亚大塑料制品有限公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司、四川亚大塑料制品有限公司、北京凌云东园科技有限公司、重庆长安凌云汽车零部件有限公司,分别提供不超过2,466万元、3,000万元、1,500万元、3,000万元、1,000万元的担事宜,担保的有效期至2006年12月31日,担保的内容包括银行借款、信用证及承兑汇票结算筹资业务。

　　11、会议以17096.8万票赞成、0票反对、0票弃权,其中赞成票占出席会议有表决权股份总数的100%,批准《关于继续聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司的议案》,同意公司2004年度继续聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司的外部审计机构。

　　12、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》,同意聘任李喜增先生、陈春国先生、常志成先生、姜岩女士、董祯富先生、朱有财先生为公司第二届董事会董事,同意聘任杨金观先生、贺德隆先生、张维先生为公司第二届董事会独立董事。

　　李喜增先生 17096.8万票赞成 0票反对 0票弃权

　　陈春国先生 17096.8万票赞成 0票反对 0票弃权

　　常志成先生 17096.8万票赞成 0票反对 0票弃权

　　姜岩女士 17096.8万票赞成 0票反对 0票弃权

　　董祯富先生 17096.8万票赞成 0票反对 0票弃权

　　朱有财先生 17096.8万票赞成 0票反对 0票弃权

　　杨金观先生 17096.8万票赞成 0票反对 0票弃权

　　贺德隆先生 17096.8万票赞成 0票反对 0票弃权

　　张维先生 17096.8万票赞成 0票反对 0票弃权

　　13、审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》,同意聘任王桂云女士、丁杰先生、徐太炎先生为公司第二届监事会监事。

　　王桂云女士 17096.8万票赞成 0票反对 0票弃权

　　丁杰先生 17096.8万票赞成 0票反对 0票弃权

　　徐太炎先生 17096.8万票赞成 0票反对 0票弃权

　　三、公证或者律师见证情况

　　北京嘉源律师事务所王蕊律师对本次会议进行了现场见证,并出具了《法律意见书》,认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格以及表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定,本次大会形成的决议均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、 2003年度股东大会决议

　　2、律师法律意见书

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2004年4月6日