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　　青岛健特生物投资股份有限公司出售资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　本公司于2004年3月31日与TOP PARTNER INTERNATIONAL LIMITED（下称“TP公司”）签署了《关于无锡健特药业有限公司股权转让之股权转让协议》，拟将本公司持有无锡健特药业有限公司（下称“无锡健特”）90％股权中25％的股权转让给TP公司，转让价格为人民币73,874,024.38元（按照交割日的外汇牌价支付等值外币），转让完成后本公司仍持有无锡健特65％的股权。本公司与TP公司不存在关联关系，故本次转让不构成关联交易。

　　此次股权转让经本公司董事会2004年4月2日召开的四届二十二次会议审议，并得到出席会议董事的一致通过，独立董事也就次发表了赞同意见。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、名称：TOP PARTNER INTERNATIONAL LIMITED

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地及办公地点：P.O. BOX 957,offshore incorporations centre ,road town,tortola ,british virgin islands

　　法定代表人：Dingyuan

　　注册资本：1000万美金

　　主要股东：Dingyuan 100%

　　业务情况：TP公司成立于2004年3月，主要从事各种实业投资。

　　2、TP公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面未获悉有任何关系。

　　3、TP公司成立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的名称：本公司持有的无锡健特25％股权

　　2、评估机构：上海大华资产评估有限公司（具有证券从业资格）

　　3、标的概况：无锡健特注册资本1亿元人民币，法定代表人为陈青先生，注册地为无锡新区南二路旺庄路北侧。该公司主要从事酊水剂（外用）、硬胶囊剂、输液剂、片剂、颗粒剂、保健食品的加工、制造、销售；日用百货、工艺美术品（不含金饰品）、五金交电的销售；化妆品的开发。该公司的股本构成为：本公司持股90％、上海华馨投资有限公司（下称“上海华馨”）持股10％。本次转让上海华馨同意放弃优先受让权。

　　上海大华资产评估有限公司以2003年12月31日为评估基准日对无锡健特的全部资产和债务采用重置成本法进行了评估，并出具了沪大华资评报（2004）第045号评估报告。截止2003年12月31日，无锡健特总资产737,019,665.98元，总负债206,508,987.30元，净资产530,510,678.68元。2003年该公司经审计实现主营业务收入525,618,507.96元，主营业务利润326,893,268.16元，净利润201,568,731.44元。

　　无锡健特未涉及任何资产担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　四、协议的主要内容及定价情况

　　1、交易标的

　　本公司持有无锡健特25％的股权。

　　2、交易金额和定价依据

　　本次股权转让金额为人民币73,874,024.38元（按照交割日的外汇牌价支付等值外币）。截止2003年12月31日，无锡健特经评估的净资产为530,510,678.68元。转让双方经充分协商，无锡健特2003年的全部未分配利润319,442,037.61元归原股东所有，扣除该部分未分配利润后，无锡健特净资产为211,068,641.07元，本次转让标的对应的股东权益为52,767,160.27元，双方同意以此为依据溢价40％，最终确定本次转让金额为73,874,024.38元。

　　3、支付方式

　　TP公司于股权交割日按照交割日的外汇牌价向本公司支付全部转让价款等值外币。

　　4、协议生效

　　本协议经协议双方授权代表签署、盖章并自中国政府有关主管部门核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。

　　五、涉及出售资产的其它安排

　　1、公司本次股权转让不涉及人员安置等情况，交易完成后也不会产生关联交易。

　　2、本次转让股权所得款项主要由于公司对外投资发展。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　公司自进行重大资产重组介入保健品行业以来，主营业务保持了快速、稳定增长，主要产品市场份额不断巩固、提高，确立了在行业中的地位和市场竞争中的优势。本次股权转让的主要目的是对公司资产进行整合，实现投资多元化，适度降低保健品行业投资份额，减少对保健品行业的依赖，并向具有发展潜力的生物制药和其他高新技术领域扩张，优化产业结构，增强公司持续发展能力。通过股权转让引入境外战略投资者也有利于加强公司国际间行业交流与合作，充分利用国外先进的生产和管理技术，结合公司在保健品行业的产品、资源优势，把保健品业务继续做大做强。本次股权转让公司可获得收益1612.6万元，转让完成后，无锡健特将转型为中外合资企业，有条件享受有关税收优惠政策。因此，本次股权转让符合公司未来发展战略，对公司未来多元化经营与发展将产生积极的影响。

　　七、备查文件目录

　　1、公司董事会决议

　　2、独立董事意见

　　3、股权转让协议

　　4、上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报（2004）第045号评估报告

　　特此公告。

　　青岛健特生物投资股份有限公司董事会

　　二○○四年四月七日