中天财经

　　哈飞航空工业股份有限公司二届董事会第七次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　哈飞航空工业股份有限公司(以下简称：公司)二届董事会第七次会议于2004年4月2日13时在公司会议室召开,应到董事11人,实到11人。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长王斌先生主持。会议审议并通过了如下决议：

　　1、《公司2003年总经理业务工作报告》；

　　2、《公司2003年财务决算报告》；

　　3、《公司2004年生产经营计划及投资计划》；

　　4、《公司2004年财务预算报告》；

　　5、《公司2003年度利润分配预案》；利润分配预案如下：

　　(1)以2003年12月31日股本25950万股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),计25,950,000元；

　　(2) 以2003年12月31日股本25950万股为基数向全体股东每10股送红股3股,计77,850,000元；

　　(3)上述分配方案实施后,剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　根据公司实际情况,决定本次不作公积金转增股本。

　　6、《公司2003年董事会工作报告》；

　　7、《关于调整公司组织机构的议案》；

　　8、《关于调整公司高级管理人员的议案》；

　　因工作变动原因,接受赵安立先生辞去公司董事会秘书职务。根据董事长的提名,聘任侯月明先生任公司董事会秘书(简历附后)。

　　根据公司的实际情况,由总经理提名,重新聘任公司高级管理人员,并将业务分工进行调整。

　　聘任：栗万欣任公司副总经理,主管经营管理工作,解聘总工程师职务；

　　黄吉龙任公司副总经理,主管生产管理工作；

　　刘广林任公司副总经理,主管质量管理工作(简历附后)；

　　杨延滨任公司副总经理,主管销售工作；

　　王义任公司总工程师,解聘副总经理职务。

　　9、《公司2003年度报告及其摘要》；

　　10、《关于公司修改章程的议案》；

　　(1)将原《章程》第六条修改为：“公司注册资本为人民币33735万元。”；将原《章程》第二十条修改为：“公司的股本结构为：普通股33735万股,其中法人股股东持有18915万股,社会公众股股东持有14820万股。”。

　　(2)根据《通知》第二条并结合中国证监会于2000年6月6日颁布并于颁布之日实施的《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》第五条,将原《章程》原第一百零三条修改为：

　　“董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵守以下规定：

　　(一)公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(三)公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意,或者经股东大会批准；对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

　　(四)公司的一切对外担保行为,必须按照程序经股东大会或董事会批准,公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务会计部负责对申请担保单位的资信状况进行充分的调查评估,对该担保事项的风险进行充分分析后提交董事会审议。对于有下列情形之一的申请担保单位或提供资料不充分时,不得为其提供担保：(1)国家法律制度和公司章程规定不得为其提供担保的情形；(2)提供虚假的财务报表和其他资料的；(3)公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的；(4)上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；(5)经营状况已经恶化,信誉不良的；(6)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

　　(五)公司单项对外担保额度超过公司最近一期经审计的净资产10%以上的,须经股东大会批准；单项担保额度在公司最近一期经审计的净资产10%(含10%)以下的,且在3000万元以上的,须经董事会批准；董事会授权董事长在董事会休会期间有权决定3000万元(含3000万元)以下的对外担保额度,并应在下一次董事会上报告有关情况。

　　(六)提供对外担保必须依法订立担保合同,公司财务会计部是公司担保行为的职能管理部门,负责担保合同的保存、跟踪被担保单位的变化情况、对可能出现的风险预研、分析,提出相应的处理方法,并及时上报公司董事会。

　　(七)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　(八)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、公司执行情况进行专项说明并发表独立意见。”

　　原《章程》中其他条款不作改动。

　　11、《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司2004年度审计机构的议案》,并确定年度审计报酬；

　　12、《关于调整独立董事津贴的议案》,关联董事回避表决；根据公司所处地区、同行业水平及公司的实际情况,并征求独立董事意见,将独立董事津贴从每人每年1.25万元(含税)调整为每人每年2.50万元(含税)。

　　13、《关于公司签订有关关联交易协议的议案》,关联董事回避表决,具体内容请见同日刊登的关联交易公告。

　　14、《关于召开公司2003年度股东大会的议案》,具体见同日公告。

　　以上议案中第2、3(投资计划)、4、5、6、9、10、11、12、13项需提请2003年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　哈飞航空工业股份有限公司董事会

　　2004年4月2日

　　侯月明先生,董事会秘书,四十一岁,大学本科学历,高级工程师,历任哈飞公司机加科工艺员、组长、人事处干事、主任、副处长、公司综合管理部副部长,2004年1月至今任证券投资部部长兼综合管理部副部长。

　　刘广林先生,副总经理,四十一岁,硕士,研究员级高级工程师,历任哈飞公司飞机检验科技术员、副科长、检验处副总检验师、副处长,公司质量检验处处长、质量保证部部长、副总经理,2003年3月哈尔滨安博威飞机工业有限公司总经理取证特别助理。