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　        哈飞航空工业股份有限公司二届董事会关联交易公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　由于中国航空工业第二集团公司对所属部分企业进行了资产重组,成立中国航空科技工业股份有限公司(简称：中航科工)并在香港联交所上市。原哈尔滨飞机工业(集团)有限责任公司的部分资产和单位进入了中航科工,即：哈飞股份、哈飞汽车和哈飞集团本部等单位进入了中航科工,并延用原“哈尔滨飞机工业(集团)有限责任公司”(简称：哈飞集团)的名称。其余单位组成“哈尔滨飞机制造有限责任公司”(简称：哈飞制造)。因此,公司的部分关联交易需要变更。另有些关联交易协议已到期需要续签,具体明细如下：

　　1、  综合服务协议(与哈飞集团)

　　2、  原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议(与哈飞集团)

　　3、  土地租赁合同(与哈飞集团)

　　4、  喷漆厂房(357号)租赁合同(与哈飞集团)

　　5、  原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议(与哈飞制造)

　　6、  土地租赁合同(与哈飞制造)

　　7、  总装厂房(358号)租赁合同(与哈飞制造)

　　二、关联方介绍

　　1、哈飞集团

　　法定代表人：崔学文

　　成立日期：1991年11月12日

　　注册资本：77583万元

　　经营范围：航空产品制造；汽车用液化气钢瓶(不含液化气)制造、销售。微型汽车、医药包装机械、纺织机械、通用零部件、食品加工机械、烟草加工机械、体育器材、厨房设备、环保设备、制牌设备、煤气罐及炉具、铝型材制品、工业气体、工业管道阀门；风机、冶炼设备、金属轧制设备、专用胶片、橡胶零件、塑料制品。销售用松花江微型汽车串换的汽车(不含小轿车)；按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　最近一期的总资产为737588万元(未经审计),净资产为90869万元(未经审计)。

　　关联关系：哈飞集团是本公司控股股东,持有本公司55.73 %的股份。

　　2、哈飞制造

　　法定代表人：崔学文

　　成立日期：2003年1月20日

　　注册资本：77722万元

　　经营范围：航空产品的制造与销售；机械制造,国内商业；生产销售塑料制品、服务业,出租铁路专用线；物业管理；园林绿化；废物利用。

　　最近一期的总资产为251975万元(未经审计),净资产为96067万元(未经审计)。

　　关联关系：与本公司最终控股股东同为中国航空工业第二集团公司。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　1、综合服务协议(与哈飞集团)

　　哈飞集团向公司提供综合服务范围包括：通讯服务、医疗保健、职业培训和中小学教育、消防、治安、绿化、环卫服务、交通服务管理、交通设施养护服务、其他后勤服务、劳动保险及补充养老保险、信息及计算机网络管理服务等。

　　定价原则：按照国家管理部门规定的价格；若无前列,则为市场价格；再无,则为协议价格。

　　本协议有效期为五年,到期后将自动续展,直至双方协商同意后终止。

　　2、原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议(与哈飞集团、与哈飞制造)

　　该协议原与哈飞集团签订,由于上述资产重组行为,使得协议主体发生变化。根据哈飞集团与哈飞制造的业务范围,分别与其签订协议。

　　哈飞集团对公司提供的服务范围：根据公司的要求提供足够数量的公用工程(水、电、汽、风、废水排污等),适合生产需要的各类专用工具、工装及工装制造、补制、返修,产品零部件、运输服务,复印晒蓝服务,飞机及备件包装、发运等服务。

　　哈飞制造对公司提供的服务范围：根据公司的要求提供足够数量的原材料和零部件,需要的生产辅助,产品零部件、运输,计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验等,各类试验及材料复验、库房、料场收费等,公用工程(飞机试飞及使用机场和导航设施等)。

　　两协议的定价原则：按照国家管理部门规定的价格；若无前列,则为市场价格；再无,则为协议价格。

　　本协议有效期为五年,除非一方提前六个月通知对方终止本协议,本协议在有效期满时或展期后的期限届满时将自动逐年续展。

　　3、土地租赁合同(与哈飞集团、与哈飞制造)

　　根据国家国土资源部国土资函[1999]159号《关于哈尔滨飞机制造公司股份制改造土地估价结果确认和土地使用权处置的批复》及中国航空工业第二集团公司航空组筹[2002]665号文的批复,哈飞集团与哈飞制造各拥有本公司所需使用的土地面积为4133.74平方米和162947.9平方米的土地使用权,并于2002年12月2日依法领取了以作价出资方式取得的《国有土地使用证》。

　　公司与哈飞集团、哈飞制造分别签订上列两个《土地租赁合同》,每年分别支付人民币41337.4元和人民币1629479元租金。

　　合同在下列情况下终止：租期届满,承租方未提出续租；承租方租期届满前因解散、破产等原因提前终止；双方经协商一致提前终止本合同；出租方依法享有土地使用权届满,非因出租方原因而未获得延续的。

　　合同终止后,承租方经按出租方规定的期限和要求对土地的所有建筑物、附属物、设备、设施由承租方处置后,将土地交还给出租方。

　　4、喷漆厂房(357号)租赁合同(与哈飞集团)

　　公司租赁哈飞集团357号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年,从2004年1月1日起至2004年12月31日,全部租金额为60万元。合同在规定的租赁期届满前30日内,双方如愿意延长租赁期,应重新签定合同。

　　5、总装厂房(358号)租赁合同(与哈飞制造)

　　公司租赁哈飞制造358号厂房作为总装厂房。租赁期一年,从2004年1月1日起至2004年12月31日,全部租金额为133万元。合同在规定的租赁期届满前30日内,双方如愿意延长租赁期,应重新签定合同。

　　四、关联交易的目的

　　1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统,避免重复建设；

　　2、有利于双方优势互补,降低公司的营运成本,提高公司的经济效益；

　　3、有利于解决同业竞争,确保公司的经营独立性。

　　五、备查文件

　　1、公司二届董事会第七次会议决议。

　　2、公司签订的上述关联交易协议。

　　哈飞航空工业股份有限公司

　　2004年4月2日