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     　　                湖南计算机股份有限公司

                 第三届监事会第二次会议监事会决议公告

　　湖南计算机股份有限公司第三届监事会第二次会议于2004年4月3日在神农大酒店三楼北京厅会议室召开了，会议应到5人，实到5人。会议由监事会召集人李巧云女士主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

　　1、监事会工作报告

　　监事会认为：在董事会的领导下，公司经理层能严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》和国家其他有关法律、法规规范运作；董事会、经理层为公司的长远发展，为股东利益，做到了诚实勤勉、尽职尽责，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；每次董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合《公司法》及《公司章程》和国家其他有关法律、法规的规定；公司各项管理制度较为健全并得到了切实执行；公司的董事会成员、经营班子及其它高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为；湖南开元有限责任会计师事务所对公司2003年财务状况进行了全面审计，出具的标准无保留意见审计报告是恰当的，真实、客观、准确地反映了公司2003年财务状况和经营成果； 2002年增发新股募集资金实际投入项目未发生变更；公司在出售、收购资产时，本着公平、等价有偿的原则，确定交易价格，交易价格合理，没有发现有内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失；公司在进行关联交易时，严格遵循有关关联交易的操作程序，交易过程中充分体现公平、合理的原则，未发现有损害上市公司利益的情况。

　　2、2003年工作总结与2004年工作计划

　　3、2003年年度报告及其摘要

　　4、公司2003年度财务决算报告

　　5、公司2003年度利润分配预案

　　特此公告.

　　湖南计算机股份有限公司

　　监事会

　　2004年4月3日

　　独立董事意见

　　鉴于湖南计算机股份有限公司原总裁张孜先生已提出辞职，作为本公司独立董事，就本次公司总裁变更事宜发表如下意见：

　　1、同意张孜先生辞去公司总裁职务。

　　2、许志榕先生符合《公司法》及公司章程规定的高级管理人员任职资格条件，没有《公司法》规定的不适合担任公司总裁的情形，同意聘任许志榕先生担任公司总裁。

　　3、本次公司总裁的辞职和聘任程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　独立董事：周兴铭、陈收、李立

　　2004年4月3日