中天财经

    4月1日愚人节，西方的一个民间节日。然而这一天的轻松并不属于上市公司科大创新(600551.SH)。

    就在这一天，科大创新发布公告称，公司“原总裁陆晓明和原财务总监张建生因涉嫌经济犯罪，已被合肥市人民检察院批准逮捕”，公告同时称“该事项涉及本公司上述2000万元存款被银行扣划和本公司3000万的委托理财资金”，“很可能对本公司的财务状况产生重大不利影响”。

    受此消息影响，当天科大创新便由13.39元的开盘价跌至12.30元，最终以12.54元收盘，跌幅达6.35%。

    四高管突然离职

    事实上，陆、张二人的被捕并不突然。

    早在今年1月8日，科大创新的第二届董事会第九次会议就已经表决通过了更换公司四高管的议案，他们分别是董事长陈宗海、总裁陆晓明、公司副总潘忠孝和财务总监张建生。值得注意的是，当天的会议陆晓明、潘忠孝未出席，而是由公司董事苏俊代为出席。

    在没有任何征兆的情况下，陈宗海等四高管的离职在当时显得甚为突然。

    据了解，上述四名高管在公司上市前均已进入管理层，公司2002年年报显示该四人继续连任原有职务，且公布任职日期至2005年12月11日。

    “如果不发生特殊情况，公司高管是不会发生如此大规模的变动的。”申银万国一位分析师表示，“看年龄，除副总潘忠孝外，其他三人均为40岁左右，所以不可能出于退休的考虑。”

    2004年2月16日，记者赴科大创新所在地安徽合肥调查时发现，在中国科技大学的上级单位中国科学院2003年11月10日的一份内部文件上，陈宗海的校长助理职位和潘忠孝的秘书长职位已被他人代替。随后不久，陈和潘以及陆晓明在科大总公司的职务也被撤消。

    需要补充的是，科大创新的大股东中国科学技术大学科技实业总公司(下称“科大总公司”)是中国科技大学下属的子公司，科大总公司的主要领导均纳入中科大的编制。

    2月17日下午，科大总公司人力资源部一位小姐告诉记者，“陈宗海已经不在实业总公司工作，陆的事情上面还没有处理好。”

    关于公司四高管离职的原因，科大创新1月13日的公告中稍有提及。公告称，“公司存于中信实业银行广州分行的2500万元存款中，已有2000万元款项被中信实业银行广州分行扣划。据悉，扣划该款项的理由是公司为广东中粤企业有限公司向其借款提供了质押担保。”

    公告同时表示，“此事可能涉及公司相关人员违规操作，擅自对外提供担保”

    安徽省一位了解内情的官员证实了该说法，“陈等四高管被解职一事可能与科大创新在广东某公司的一笔担保有关，但这件事好像似乎已经定性为个人行为。”

    “事实上，广东中粤企业有限公司这笔担保应该发生在2002年或者之前，所以2002年报上就应该有体现。”一位分析师认为。

    然而事情并不仅仅在于此，公司在2003年6月与深圳德诚安投资顾问有限公司签订的3000万的委托理财似乎更是问题的关键。

    深圳德诚安

    根据科大创新的公告，公司2003年6月与深圳德诚安投资顾问有限公司(下称“深圳德诚安”)签订了《资产委托管理合同》。协议主要内容包括，约定科大创新以自有资金人民币3000万元委托深圳德诚安进行投资管理，委托期限从2003年6月3日至2004年6月2日；受托资产的投资对象限于在上海、深圳证券交易所上市交易的有价证券。如年收益率小于等于6.5%时，深圳德诚安不计提业绩报酬；当年收益率大于6.5%时本公司将超额盈利部分的50%支付给深圳德诚安，作为深圳德诚安的业绩报酬。

    记者就此咨询了业内人士，6.5%的收益率在当时的合肥并不算高，安徽当地的证券公司曾以7.5%甚至更高的报酬接下其他公司委托理财的单子。“科大创新舍近求远(选择深圳的一家公司进行委托理财)可能还有其他的目的。”

    当记者问及“其他目的”是否代表“去做二级市场”时，对方表示没有确切证据就不便下结论。

    那么科大创新选中的这家深圳德诚安究竟是一个怎样的公司呢，记者就此进行了调查。

    深圳德诚安成立于2000年5月8日，注册资本10万元，公司经营范围为“投资咨询及各类经济信息咨询”。

    成立之初公司有三个个人股东：李绍光、陈文丹和俞守萍，三者所持股权比例分别为40%、30%和30%。2000年12月12日，俞守萍将其持有的30%股权转让给李绍光，后者成为公司控股股东。

    公司股权比例再次变动已经是2003年6月，也就是深圳德诚安和科大创新签订委托理财协议的这个月。

    这次分为两步走。

    第一步是一个叫做卞德安的人出现，他收购了李绍光持有深圳德诚安股权70%中的60%，同时还收购了个人股东陈文丹所持有深圳德诚安的全部股权(30%)。

    这样卞以持有公司90%的股权成为了公司的实际控制人，下一步也就变得简单多了。李绍光持有深圳德诚安10%的股权被转让给深圳市英福泰软件技术有限公司(下称“深圳英福泰”)，与此同时，深圳英福泰和卞德安联合深圳市博广联实业发展有限公司(下称“深圳博广联”)对公司进行增资，注册资本由原来的10万元变更为1200万元。最终形成的股权比例是，深圳英福泰70%，深圳博广联29%，自然人卞德安1%。

    增资扩股后的深圳德诚安的经营范围也随之扩大：“投资兴办实业、贸易及信息咨询、物资供销、电脑网络”。公司的名字也由“深圳市德诚安投资顾问有限公司”变为“深圳德诚安投资有限公司”。

    有两个细节需要指出：深圳德诚安增资扩股是在2003年6月10日公司的股东会议上通过的，7天之前，科大创新和深圳德诚安签署了3000万元的委托理财协议；深圳德诚安的两个新股东同处于深圳市南山区高新科技园里。

    这两个细节将带来两个疑问，一是科大创新为什么会选择将3000万元交给一个注册资本只有10万元的投资顾问公司进行打理呢？二是深圳德诚安的两个股东之间是什么关系，他们为什么会如此巧合地出现？

    这些问题的答案只有当事人心中知晓，外人不得而知。

    爱建证券身影

    按照双方的协议，如果一切顺利，到了今年6月2日，深圳德诚安就会将3000万元本金和不低于6.5%的收益如数交给科大创新。

    然而事情出在年报上。

    今年2月，科大创新着手编制年报，需要向深圳德诚安索取相关资料，对方却拒绝提供，科大创新的年报至今没有露面。

    另外一点值得质疑的地方是，科大创新和深圳德诚安签订委托理财的时间是2003年6月3日，但在2003年5月28日这一天，一笔1000万元的资金从科大创新汇往深圳德诚安投资顾问有限公司在华夏银行深圳罗湖支行开的银行账户；与此同时，另一笔数目为1000万的资金从科大创新在交通银行的帐户汇往某证券公司上海一营业部。次日，科大创新涨停。仅仅四个交易日，科大创新的股价就被从18.90元拉至25.08元，涨幅达32.7%。

    再往后，公司股价在2003年7月10日达到最高点26.5元后开始下滑，同年10月22日始，连续六个交易日跌停，股价从20多元跌至10.83元，市值缩水一半以上。当时市场曾有说法该暴跌可能是背后庄家资金链断裂引起。

    而日前爱建证券原董事长刘顺新因涉嫌非法吸收公众存款罪被批捕的消息传出，则让人很容易联想到爱建证券曾经是科大创新流通股股东。

    在科大创新2002年的年报中，爱建证券持有上市公司21.34万股，列第一流通股东；但截至2002年9月30日，爱建证券的身影还未出现在科大创新的股东中，按照那三个月最低价格16.55元计算，这21.34万股至少值350万元。

    2003年中报显示，爱建证券持股数额增持至39.7万股，仍为第一流通股东。前后对比，爱建证券在2003年上半年增持了18.36万股，根据当时平均价格在17-18元左右，爱建证券至少花费了300万元人民币。

    两个数字相加，爱建证券截至2003年6月30日在科大创新身上已经投资至少750万元。爱建证券出事，科大创新是否会被殃及，科大创新证券业务代表尹翔曾向记者表示并没有造成影响。

    业绩每况愈下

    因为中科大的背景，科大创新能够从中科大处获得众多技术方面的支持。于是便出现了科大创新2002年9月发行上市时的主营业务范围竟然涉及五个方面20多个种类的产品开发、生产、销售，这与其1.657亿的总资产规模极不相称。

    众多的产品并未能为科大创新带来良好利润，相反，由于主营业务的定位模糊，公司的盈利能力大幅度下降。

    上市之前的2001年，科大创新的净利润为1018万元；到了2002年，这个数字变成了737万，仅为上年净利润的73%。

    2003年1-9月，公司实现净利润为1029万，表面上有所增长，但实际上其中的主营业务利润仍在下滑。

    安永华明的一位会计师做了如下分析。“从公司2003年的中报我们可以发现，科大创新控股子公司中科大上海研究发展中心(下称“研究中心”)出售两处房产获得1281.6208万元的收益；按照科大创新持有研究中心53.18%的股权，可以确认上市公司收益为630.4731万元。”

    “也就是说科大创新除却资产出售这部分收益外，公司实际盈利仅约400万元左右。”

    这还没有结束，文首提及的科大创新被中信实业银行广东分行所扣划的2000万元至今尚未能够完满解决，“如果这笔款项无法追回的话，科大创新2003年报中的净利润一项将变成负数。”(见习记者成海军对本文亦有贡献）（见习记者苏江本报记者汪恭斌）(21世纪经济报道)