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        辽宁曙光汽车集团股份有限公司2003年年度股东大会决议公告

　　

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司2003 年年度股东大会于2004 年4 月2 日在公司会议室召开，董事长李进巅主持会议，出席会议的股东及股东代理人18 人，代表股份80,117,576 股，占公司总股本的49.46%，其中法人股69,750,000 股，流通股10,367,576 股。符合《公司法》和本公司《章程》的规定，大会合法有效。大会以记名投票表决方式，通过以下决议：

    一、审议通过了2003 年董事会工作报告。（其中同意：80,117,576股，占与会有表决权股份的100%；反对：0 股，弃权：0 股。）

    二、审议通过了2003 年监事会工作报告。（其中同意：80,117,576股，占与会有表决权股份的100%；反对：0 股，弃权：0 股。）

    三、审议通过了2003 年财务决算报告。（其中同意：80,117,576股，占与会有表决权股份的100%；反对：0 股，弃权：0 股。）

    四、审议通过了2004 年财务预算报告。（其中同意：80,117,576股，占与会有表决权股份的100%；反对：0 股，弃权：0 股。）

    五、审议通过了2003 年利润分配方案。（其中同意：80,117,576股，占与会有表决权股份的100%；反对：0 股，弃权：0 股。）

    根据中兴宇会计师事务所审计，公司2003 年度合计报表实现净利93,840,058.94 元，计提10%的法定盈余公积金16,692,925.90 元、计提5%法定公益金8,346,462.95 元、提取任意盈余公积1,642,568.26元，加以前年度剩余未分配利润14,829,420.46 元，2003 年可供股东分配利润为81,987,522.29 元。

    现提出如下分配议案：

    以2003 年末总股本16,200 万股为基数，每10 股派发现金红利3元（含税），共派送现金4,860 万元（含税），派现后公司未分配利润余额为33,387,522.29 元；公积金不转增股本。

    六、审议通过了2003 年年报及摘要。（其中同意：80,117,576股，占与会有表决权股份的100%；反对：0 股，弃权：0 股。）

    七、审议通过了关于转让公司所持有的河南省汽车制动器有限责任公司51%股权的议案。（其中同意：80,117,576 股，占与会有表决权股份的100%；反对：0 股，弃权：0 股。具体见2004 年3 月2日《中国证券报》、《上海证券报》上的公告临2004-002）

    八、关于公司符合增发新股条件的议案。（同意：80,056,776 股，占与会有表决权股份的99.92%，其中流通股10,306,776 股，占与会流通股99.41%；反对：0 股；弃权：60,800 股，占与会有表决权股份的0.08%，其中流通股60,800 股，占与会流通股0.59%。）

    对照《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》以及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》的有关规定，公司董事会

    对公司是否符合增发新股有关条件自查如下：

    1、最近三个会计年度（2003 年、2002 年和2001 年）加权平均净资产收益率平均为11.45%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均为11.35%，均不低于10%；最近一个会计年度2003 年加权平均净资产收益率为18.82%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为18.72%，均不低于10%。

    2、增发新股募集资金量预计为5.3 亿元，上年度末经审计的净资产值为53505 万元，募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值。

    3、发行前最近一年财务报表中的资产负债率为64.89%，不低于同行业上市公司的平均水平。

    4、前次募集资金投资项目的完工进度为89.55%，不低于70%。

    5、本公司及其附属公司最近12 个月内不存在资金、资产被实际控制人及关联人占用的情况。

    6、本公司及其董事在最近12 个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。

    7、最近一年财务报表不存在会计政策不稳健、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。

    8、本公司及其附属公司不存在违规为其实际控制人及关联人提供担保的情况。

    9、具有完善的法人治理结构。

    10、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。

    11、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。

    12、本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。

    13、不存在损害公司利益的重大关联交易。

    14、《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的其他条件。

    根据对上述条件逐项检查，公司董事会认为，公司符合《公司法》、《证券法》及《上市公司新股发行管理办法》等法律法规规定的增发新股条件，可以按照法定程序申报增发新股。

    九、关于公司增发新股发行方案的议案。

    本次增发新股，拟采取下述发行方案：

    1、发行种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。（同意：80,043,426 股，占与会有表决权股份的99.91%，其中流通股10,293,426股，占与会流通股99.28%；反对：74,150 股，占与会有表决权股份的0.09%，其中流通股74,150 股，占与会流通股0.72%；弃权：0 股。）

    2、每股面值：人民币1 元。（同意：80,043,426 股，占与会有表决权股份的99.91%，其中流通股10,293,426 股，占与会流通股99.28%；反对：13,350 股，占与会有表决权股份的0.02%，其中流通股13,350 股，占与会流通股0.13%；弃权：608,00 股，占与会有表决权股份的0.07%，其中流通股608,00 股，占与会流通股0.59%。）

    3、发行数量：不超过6500 万股，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况确定。（同意：80,043,426 股，占与会有表决权股份的99.91%，其中流通股10,293,426 股，占与会流通股99.28%；反对：74,150 股，占与会有表决权股份的0.09%，其中流通股74,150 股，占与会流通股0.72%；弃权：0 股。）

    4、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    （同意：80,043,426 股，占与会有表决权股份的99.91%，其中流通股10,293,426 股，占与会流通股99.28%；反对：74,150 股，占与会有表决权股份的0.09%，其中流通股74,150 股，占与会流通股0.72%；弃权：0 股。）

    5、发行对象：在上海证券交易所开设A 股股东账户的自然人、法人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。（同意：80,043,426股，占与会有表决权股份的99.91%，其中流通股10,293,426 股，占与会流通股99.28%；反对：74,150 股，占与会有表决权股份的0.09%，其中流通股74,150 股，占与会流通股0.72%；弃权：0 股。）

    6、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时，老股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。（同意：80,043,426 股，占与会有表决权股份的99.91%，其中流通股10,293,426 股，占与会流通股99.28%；反对：13,350 股，占与会有表决权股份的0.02%，其中流通股13,350 股，占与会流通股0.13%；弃权：608,00 股，占与会有表决权股份的0.07%，其中流通股608,00 股，占与会流通股0.59%。）

    7、发行定价：本次增发价格的上限拟定为股权登记日前10 个交易日收盘价平均值与股权登记日前1 个交易日股票成交均价的孰低者，下限为上限的80%，最终发行价格将依据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。（同意：80,043,426股，占与会有表决权股份的99.91%，其中流通股10,293,426 股，占与会流通股99.28%；反对：13,350 股，占与会有表决权股份的0.02%，其中流通股13,350 股，占与会流通股0.13%；弃权：608,00 股，占与会有表决权股份的0.07%，其中流通股608,00 股，占与会流通股0.59%。）

    十、关于本次增发新股募集资金数额及资金投向的议案。（同意：80,104,226 股，占与会有表决权股份的99.98%，其中流通股10,354,226股，占与会流通股99.87%；反对：6,750 股，占与会有表决权股份的0.01%，其中流通股6,750 股，占与会流通股0.07%；弃权：6,600 股，占与会有表决权股份的0.01%，其中流通股6,600 股，占与会流通股0.06%。）

    本次增发新股募集资金总量约为53,000 万元，拟投向如下

    项目：本次募集资金投资项目一览表

序号     项目名称           总投资  固定资  铺底流银行贷款企业自筹

                                    产投资  动资金

1 轻型车驱动桥改扩建及车桥

  技术研发中心建设项目      29,000  27,000  2,000     0      29,000

2 轿车及中高档轻型客车悬

  架桥改造项目              19,000  17,000  2,000   11,000    8,000

3 螺伞齿轮技术改造项目      15,374  13,374  2,000     0      15,374

  投资额总计                63,374  57,374  6,000   11,000   52,374

    上述项目企业自筹部分将由本次增发募集资金解决，如募集资金总额超过上述项目自筹资金总额，则超出部分用于补充流动资金；如募集资金总额不足上述项目自筹资金总额，则不足部分由公司自行解决。

    募集资金拟投资项目具体情况简要介绍如下：

    （一）轻型车驱动桥技术改造及车桥技术研发中心建设项目

    1、项目内容

    引进轻型车驱动桥技术、购置加工及试验设备153 台（套），建设桥壳焊接、壳体加工及总成装配生产线，组建产品设计、工艺设计、试验检测和档案管理机构，建设技术研发中心，新增建筑面积40000平方米。建设形成新增年产轻型车驱动桥20 万根的生产能力。

    2、投资估算及资金来源

    项目总投资29,000 万元，全部通过本次增发募集资金解决。

    3、经济效益估算

    项目达产后，年新增销售收入39,000 万元，利税5,850 万元，其中利润3,900 万元，投资回收期6.5 年。

    （二）轿车及中高档轻型客车悬架桥改造项目

    1、项目内容

    土建工程20000 平方米；补充冲压设备12 台；建主减速器壳、差速器壳、桥壳及小件机械加工线；上焊接线4 条；上装配线4 条，其中悬架装配线2 条、后桥装配线2 条；购置检测设备。

    2、投资估算及资金来源

    项目总投资19,000 万元，其中银行贷款11,000 万元，企业自筹资金8000 万元通过本次增发募集资金解决。

    3、经济效益估算

    项目达产后，新增生产能力20 万只，销售收入42,000 万元、利润4,200 万元、税金2,100 万元，投资回收期5 年。

    （三）螺伞齿轮技术改造项目

    1、项目内容

    采用数控机床加工闭环系统，优化开发加工自动检测。改造后，新增40 万套车桥主被动螺伞齿轮的年生产能力。

    2、项目投资及效益

    项目总投资15,374 万元，全部通过本次增发募集资金解决。

    项目达产可新增年销售收入15,400 万元，利润3,850 万元，税金2,174 万元，投资回收期5.8 年。

    3、项目建设方式

    本项目采取对公司控股子公司?D?D山东荣成曙光齿轮有限责任公司增资的方式进行，由山东荣成曙光齿轮有限责任公司利用增资所得资金实施本项目的建设。

    十一、关于提请股东大会授权董事会处理此次增发相关事项的议案。（同意：80,043,426 股，占与会有表决权股份的99.91%，其中流通股10,293,426 股，占与会流通股99.28%；反对：6,750 股，占与会有表决权股份的0.01%，其中流通股6,750 股，占与会流通股0.07%；弃权：67,400 股，占与会有表决权股份的0.08%，其中流通股67,400股，占与会流通股0.65%。）

    提请股东大会在本次增发有效期内授权董事会具体处理本次增发的如下有关事项：

    1、全权办理本次增发申报事项；

    2、在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、老股东认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜；

    3、对本次增发募集资金投资项目及金额作个别适当调整；

    4、授权董事会签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    5、根据本次实际增发结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    6、若增发新股政策发生变化，授权董事会按新的增发新股政策继续办理本次增发事宜；

    7、办理其他与本次增发有关的一切事项。

    十二、关于新老股东共同享未分配利润的议案。（同意：80,056,776 股，占与会有表决权股份的99.93%，其中流通股10,306,776股，占与会流通股99.41%；反对：608,00 股，占与会有表决权股份的0.07%，其中流通股608,00 股，占与会流通股0.59%；弃权：0 股。）

    为兼顾新老股东的利益，公司实施2003 年年度利润分配方案后的尚未分配利润以及2004 年1 月1 日起至本次增发完成后的滚存利润由公司新老股东共同享有。

    十三、关于增发新股决议有效期的议案。（同意：80,050,176股，占与会有表决权股份的99.92%，其中流通股10,300,176 股，占与会流通股99.35%；反对：0 股；弃权：67,400 股，占与会有表决权股份的0.08%，其中流通股67,400 股，占与会流通股0.65%。）

    本次增发A 股决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。

    十四、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况说明的议案。

    （同意：80,117,576 股，占与会有表决权股份的100%，其中流通股10,367,576 股，占与会流通股100%；反对：0 股；弃权：0 股。具体见2004 年3 月2 日《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于公司前次募集资金使用情况说明》）

    十五、审议通过了关于续聘中兴宇会计师事务所的议案。（其中

    同意：80,117,576 股，占与会有表决权股份的100%；反对：0 股，弃权：0 股。）

    公司聘请北京金杜律师事务所律师唐丽子出席见证了本次股东大会，并就本次会议的召开出具了《法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    特此公告。

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司

    2004 年4 月2 日