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        四川成发航空科技股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　审议《公司迁建补偿方案的议案》时，成都发动机（集团）有限公司提出“关于《公司迁建补偿方案的议案》的修改意见”的临时动议，内容是：由于成发集团签订搬迁损失补偿的具体协议需要履行成发集团公司董事会批准程序，成发集团公司董事会因时间安排原因不能在4月2日前召开。因此，建议本次股东大会授权董事会以本次股东大会通过的公司迁建补偿方案为基本原则，与成发集团公司协商并决定搬迁损失补偿协议事宜。股东大会接受了该提议。

　　一、会议召开和出席情况

　　四川成发航空科技股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月2日在四川成都成发商厦召开。到会股东代表3人，代表股份8,250万股，占公司有表决权的股份总数的58.93%。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由李巧生监事、吕光军和张小建两名股东代表为本次会议表决的监票人和点票人。公司董事、监事、总经理、董事会秘书、证券事务代表出席了本次会议。北京众天中瑞律师事务所许军利律师见证了本次大会。经到会股东及股东代表依据公司章程的规定表决，通过了如下决议：

　　二、会议表决情况

　　（一）以记名投票表决方式通过《2003年年度利润分配方案》，表决结果为：赞成3人，代表股份8,250万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

　　报告期公司实现净利润25,971,643.78元。按净利润的10%提取法定公积金2,597,164.38元，按净利润的5%提取法定公益金1,298,582.19元，加上以前年度未分配利润1,378,473.13元，可供股东分配利润23,454,370.34 元；以2003年12月31日股本14,000万股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），计21,000,000元；未分配利润2,454,370.34元结转以后年度分配。本年度公积金不转增股本。红利分配将在本次会议决议后二个月内完成。

　　（二）以记名投票表决方式通过《董事会报告（2003年度）》，表决结果为：赞成3人，代表股份8,250万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

　　（三）以记名投票表决方式通过《监事会报告（2003年度）》，表决结果为：赞成3人，代表股份8,250万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

　　（四）以记名投票表决方式通过《2003年年度董事会费用决算及2004年年度董事会费用预算》，表决结果为：赞成3人，代表股份8,250万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。2004年度董事会费用预算为贰佰陆拾贰万元。

　　（五）以记名投票表决方式通过《2003年年度财务决算及2004年年度预算》，表决结果为：赞成3人，代表股份8,250万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

　　（六）以记名投票表决方式通过《独立董事津贴标准(2004年度)》，表决结果为：赞成3人，代表股份8,250万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。2004年度独立董事津贴标准是每人每年叁万柒仟伍佰元（含税），按月发放。

　　（七）以记名投票表决方式通过《2003年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成 3人，代表股份8,250万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

　　（八）以记名投票表决方式通过《2004年度重大关联交易合同》，成都发动机（集团）有限公司回避了表决，其持有的股份不计入出席会议的股东及股东代表代表的有表决权的股份总数，表决结果为：

　　1、《加工订货合同》，赞成2人，代表股份70万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票；

　　2、《动能供应合同》，赞成2人，代表股份70万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票；

　　3、《采购合同》，赞成2人，代表股份70万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票；

　　4、《专用工装器具制造及修理供应合同》，赞成2人，代表股份70万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

　　（九）以记名投票表决方式通过《续聘会计师事务所的议案》，表决结果为：赞成3人，代表股份8,250万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

　　同意续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司对公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的服务，聘期一年。费用由董事会确定。

　　（十）以记名投票表决方式通过《修改公司章程的议案》，表决结果为：赞成3人，代表股份8,250万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

　　（十一）以记名投票表决方式通过二届董事会六次会议审议通过的公司迁建补偿方案，并授权董事会以本次股东大会通过的公司迁建补偿方案为基本原则，与成发集团公司协商并决定搬迁损失补偿协议事宜。成都发动机（集团）有限公司回避了表决，其持有的股份不计入出席会议的股东及股东代表代表的有表决权的股份总数，表决结果为：赞成2人，代表股份70万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

　　（十二）以记名投票表决方式通过《公司购置搬迁建设用地的议案》，表决结果为：赞成3人，代表股份8,250万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

　　（十三）以记名投票表决方式通过《公司迁建规划方案》，表决结果为：赞成3人，代表股份8,250万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

　　三、律师见证情况

　　北京众天中瑞律师事务所许军利律师见证了本次会议，出具了   本次股东大会法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事项符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、与会董事和记录人签字确认的股东大会记录；

　　2、与会董事签字确认的股东大会决议；

　　3、本次股东大会法律意见书。

　　4、成发集团公司临时动议“关于《公司迁建补偿方案的议案》的修改意见”

　　四川成发航空科技股份有限公司董事会

　　二○○四年四月二日

          　　  北京市众天中瑞律师事务所

        　　关于四川成发航空科技股份有限公司

          　　2003年度股东大会的法律意见书

            　　众天股证字【2004】－012号

　　致：四川成发航空科技股份有限公司

　　北京市众天中瑞律师事务所（以下简称本所）接受四川成发航空科技股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派许军利律师出席公司2003年度股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、公司现行的章程及其他相关法律、法规的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。

　　本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

　　本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2004年03月02日刊登于《证券时报》《上海证劵报》和《中国证券报》。本次股东大会于2004年04月02日上午在成都市成发商厦7楼会议室举行，并由公司董事长赵桂斌先生主持。会议实际召开的时间和地点与公告的时间、地点一致。

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计3人，均为2004年03月19日股权登记日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，代表股份8250万股，占公司股份总数的58.93%。公司董事、监事、总经理等出席了本次股东大会。

　　经本所律师审查，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　三、关于临时提案

　　“关于公司迁建补偿方案的议案”中应附有由公司和股东成都发动机（集团）有限公司签订的“迁建补偿协议”草案。鉴于公司迁建补偿协议草案尚未经成都发动机（集团）有限公司董事会审议，本次股东大会无法就该协议具体条款进行审议表决。在本次股东大会上，公司股东成都发动机（集团）有限公司提出授权董事会根据股东大会通过的“公司迁建补偿方案”确定的原则决定“公司迁建补偿协议”的修改意见，本次股东大会同意该意见，并通过了二届董事会六次会议提交的公司迁建补偿方案。成都发动机（集团）有限公司持有公司股份8180万股，占公司总股本的58.43％，具有单独提出提案的权利。

　　本所律师认为，成都发动机（集团）有限公司提出的临时提案系对原公告议案的部分修改，不属于《股东大会规范意见》第六条和第十二条规定的需提前公告的事项，该临时提案的提出和表决程序合法有效，本次股东大会没有股东提出通知中未列明的新提案。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会就通知中列明的事项和股东临时提案以记名投票的方式逐项进行了表决。其中，“修改公司章程”为特别决议；“审议2004年度重大关联交易合同”、“公司迁建补偿方案”为关联交易，关联股东成都发动机集团有限公司回避表决。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　北京市众天中瑞律师事务所（章）

　　经办律师：许军利

　　二00四年四月二日