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　天津市房地产发展(集团)股份有限公司四届十四次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津市房地产发展(集团)股份有限公司四届十四次董事会于2004年3月31日在天津市华富宫大饭店南楼多功能厅召开。应出席会议的董事13名,实际出席会议的董事13名,其中独立董事王建廷委托独立董事罗永泰出席会议并行使表决权,会议由董事长张连选先生主持,公司全体监事和高管人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,表决有效。经出席会议的董事认真审议,通过了以下决议：

　　1、审议通过了公司2003年度总经理工作报告；

　　2、审议通过了公司2003年度报告及报告摘要的议案；

　　3、审议通过了公司2003年度财务决算报告；

　　4、审议通过了公司2003年度利润分配及分红派息预案的议案；

　　2003年公司实现利润总额34,544,492.50元,减除所得税14,114,625.52元,少数股东损益-450,507.81元,公司净利润为20,880,374.79元,加年初未分配利润71,946,587.28元,本年度可供分配利润为92,826,962.07元,2003年度利润按如下顺序进行分配：1、提取法定公积金10%,2,088,037.48元；2、提取法定公益金10%,2,088,037.48元；3、本年度可供股东分配利润为88,650,887.11元；4、提取任意盈余公积金10%,2,088,037.48元；5、2003年度每股分配红利按0.04元(含税)计算,需用分红资金16,948,296.68元；6、期末未分配利润为69,614,552.95元,结转至以后年度分配。

　　5、审议通过了修改公司章程的议案；

　　《章程》第五章第三节"董事会"中第一百零四条"董事会行使下列职权"增加：

　　(十九)公司对外担保的管理：

　　⑴、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　⑵、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；

　　⑶、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　⑷、对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,或者经股东大会批准。

　　⑸、对外担保的审批程序：发生对外担保事项时,经办部门应在正式签定担保文件(合同、协议等)前报主管经理批准,同时报公司总会计师及董事会秘书审核,最后依据有关规定报公司总经理、董事长或董事会、股东大会审批。

　　⑹、被担保对象的资信标准：

　　①、对被担保的对象的经营状况和资信状况进行审查；

　　②、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　6、审议通过了修改公司独立董事制度的议案；

　　由原来公司董事会设"四名独立董事"改为公司董事会设"五名独立董事"。

　　7、审议通过了公司董事会调整公司董事的议案；

　　经公司董事会提名委员会提议,对本公司现有董事成员进行部分调整,白雅文女士不再担任本公司董事。(独立董事意见见附件1)

　　8、审议通过了公司董事会提名独立董事候选人的议案；

　　经公司董事会提名委员会提议,提名孔繁昌先生为本公司独立董事候选人。(独立董事候选人简历、候选人声明、提名人声明及独立董事意见详见附件2、附件3、附件4、附件5)

　　9、审议通过了关于成立和调整公司董事会专业委员会的议案；

　　各专业委员会的董事成员为：战略与投资评审委员会：召集人：张连选,成员：罗永泰、王建廷、张建台；薪酬与考核委员会：召集人：罗永泰,成员：张连选、徐春立、王建廷、张建台；提名委员会：召集人：朱玉栓,成员：张连选、王建廷、王宏彬；审计委员会：召集人：徐春立,成员：罗永泰、朱玉栓、王大铮、陈长来。

　　10、审议通过了关于公司高级管理人员人事变动的议案；

　　由于工作原因,公司副总经理马秀兰女士不再担任公司副总经理职务。(独立董事意见见附件6)

　　11、审议通过了公司变更利息资本化审批办法的议案；

　　公司原内控制度中对工程项目借款费用利息资本化规定为："公司经营期间借入资金所发生的借款费用,属于为开发房地产有关的,一般在期间费用核算,并按结算期计入当期损益,但对开工面积大、工期较长、短期内无法取得销售收入和收益的项目,经公司董事会批准在开发产品完工前计入开发成本。"其中"经公司董事会批准在开发产品完工前计入开发成本。"调整为"经公司董事长批准(公司年度利息资本化的额度控制在5000万元以内,高于5000万元由公司董事会批准)",该项变更从2003年度实行。

　　12、审议通过了关于公司资产减值准备的议案。

　　2003年末计提资产减值准备情况如下：

　　(1)、应收账款和其他应收款按账龄法累计计提坏帐准备20,133,612.68元,2002年末累计计提20,229,440.19元,2003年末当年转回95,827.51元。

　　(2)委托贷款按照本金与可收回金额孰低计量,计提减值准备206,000.00元。

　　(3)存货按成本与可变现净值孰低计量,累计计提跌价准备5,810,649.54元,2002年末累计计提8,570,708.79元,2003年末当年转回2,760,059.25元。

　　(4)长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量,累计计提跌价准备34,414.04元,2002年末累计计提35,839.23元,2003年末当年转回1,425.19元。

　　(5)固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量,累计计提跌价准备627,730.74元,2002年末累计计提627,730.74元,2003年末当年计提0.00元。

　　上述五项准备的计提共增加2003年度利润总额2,651,311.95元。

　　13、审议通过了公司关于核销公司所属物资分公司库存物资事项的议案；

　　核销物资分公司库存物资2385738.70元。(独立董事意见见附件7)

　　14、审议通过了公司关于核销广东江门市蓬江区外经贸集团有限公司欠款事项的议案；

　　核销广东江门市蓬江区外经贸集团有限公司欠款2203003.09元。(独立董事意见见附件7)

　　15、审议通过了公司关于核销天津市文鼎置业有限公司欠款事项的议案；

　　核销天津市文鼎置业有限公司欠款1689632元。(独立董事意见见附件7)

　　16、审议通过了关于公司委托经营的议案；

　　委托天津市天房物业管理有限公司经营管理的商品房面积6501.81平方米,委托时间：2003年11月1日至2006年10月31日。委托经营管理期间,上述资产发生相关费用及经营收入均由天房物业管理有限公司承担和享有。(独立董事意见见附件8)

　　17、审议通过了召开公司2003年度股东大会的议案。具体会议召开的通知另行公告。

　　其中第3、4、5、7、8项须经公司2003年度股东大会审议通过后实施。

　　特此公告。

　　天津市房地产发展(集团)股份有限公司董事会

　　二OO四年三月三十一日