中天财经

　　南京水运实业股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2004年3月31日,南京水运实业股份有限公司(以下简称本公司)与南京长江油运公司(以下简称油运公司)于南京签订了《机动船舶委托代管协议》、《综合服务协议》、《委托经营协议》、《成品油销售协议》共四份协议,协议有效期均为一年。其交易标的分别为：(1)委托油运公司代理本公司的机动船舶管理；(2)委托油运公司及其控股子公司为本公司提供船舶基地,油料加油、物料供应,通导、船舶配件供应,船舶的修理、洗仓,代收运费等后勤保障服务；(3)油运公司委托本公司经营其24艘拖轮,由本公司统一与各炼油厂签订运输合同；(4)本公司凭借油品特许经营权,向控股股东销售一定量的成品油。

　　由于油运公司为本公司的控股股东,所以本次交易构成了本公司的关联交易。此类关联交易自本公司股票上市之日起一直存在,且本次关联交易主体和内容与以前年度相比,均未发生重大变化,只是在协议细节上有所调整。

　　以上关联交易业经本公司四届六次董事会审议通过,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,油运公司的3名关联董事在董事会上放弃了对该关联交易议案的表决权。

　　经初步测算,以上关联交易总额预计将达到5600万元。因此,根据上海证券交易所《股票上市规则》7.3.12条的要求,此项关联交易尚需获得经股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人(南京长江油运公司)放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　南京长江油运公司成立于1975年,为中国长江航运(集团)总公司的全资子公司,法定代表人薛国良,注册资本113,168万元,经营范围：长江、沿海及国际航线的石油及化工制品的专业化运输。2003年末,油运公司本部总资产306,196万元,净资产134,304万元；2003年度主营业务收入114,133万元,利润总额11,550万元(未经审计)。

　　三、关联交易合同的主要内容

　　(一)《机动船舶委托代管协议》

　　主要内容：

　　1、本公司将所属机动船舶的安全、技术和人教委托油运公司管理。

　　2、油运公司利用自己健全的组织机构,采取管理自己船舶同样的方法对本公司船舶进行具体分工管理,并对其管理行为和成果向本公司负责。

　　3、委托代管期间,油运公司应确保本公司船舶实现如下指标：

　　(1)安全质量指标：

　　大及重大责任事故：0件；

　　船舶安全面：≥92%；

　　货运赔偿率：≤0.25‰；

　　千人工伤死亡率：≤0.2‰；

　　(2)船舶技术指标

　　船舶营运率：油轮96%,拖轮90.5%；

　　设备完好率：油轮95%,拖轮95%；

　　环保设备完好率：100%；

　　环保设备使用率：100%

　　4、委托代管费用：油运公司履行委托代管职能,并实现了上述各项技术指标,本公司向油运公司支付代管费550万元。

　　本协议有效期自2004年1月1日至2004年12月31日。

　　(二)《综合服务协议》

　　主要内容：(均根据市场同类价格测算)

　　(1)油运公司利用自己的南京和武汉两个船舶基地,为本公司所属船舶提供运输辅助和生活设施服务。本公司向油运公司支付服务费用1200万元。

　　(2)本公司自行采购所需燃润料,油运公司利用其储油设备和加油设施为本公司提供加油服务。本公司支付燃润料送供费,以人民币80元/吨计算。本公司所需物料委托油运公司进行采购并送供到本公司船舶,本公司按物料费的10-15%支付采购、供应和管理过程中的服务费用。外港供应时本公司另向油运公司支付运费。

　　(3)油运公司负责本公司通信导航业务管理和设备技术管理,通导设备的安装、调试、取证和维修,以及在油运公司范围内的有线和通信联络工作。本公司支付通信设备管理费(支付标准为27900元/月)、导航设备管理费(支付标准为2600元/月)以及相关维修、设备备件费等(按实际发生额计算)。

　　(4)本公司自行采购所属船舶设备,并由油运公司负责送供到船舶,本公司按照设备价格的10-15%支付送供服务费；本公司委托油运公司采购零星配件并由油运公司送供到船舶,本公司按照所供配件价格的10-15%作为采购、供应和管理等服务费用。

　　(5)油运公司为本公司提供部分船舶修理服务。本公司向其支付修理费。

　　(6)油运公司为本公司提供部分船舶洗仓服务。标准为：驳船2-3万元/艘,2400T成品油轮1万元/艘,5000T原油轮9万元/艘。

　　(7)油运公司为本公司代收运费。本公司按照规定费率(运输收入的2‰)支付代理费。

　　本协议有效期自2004年1月1日起至2004年12月31日止。

　　(三)《委托经营协议》

　　主要内容：

　　(1)油运公司将所属24艘拖轮全权委托本公司经营,本公司以自己的名义统一与各客户签订运输合同。

　　(2)本公司根据运输合同统一安排双方拖轮运输经营活动。

　　(3)运输收入汇入双方指定账户,双方按各自收到的运输收入开具收入发票。

　　(4)本公司在委托经营期间应保证油运公司运输船舶实现拖带货运量780万吨,拖带周转量60亿吨千米的预定指标,在指标完成的条件下油运公司应向本公司支付委托经营费用20万元。

　　本协议有效期自2004年1月1日至2004年12月31日止。

　　四、《成品油销售协议》

　　该协议仅对2004年双方发生的销售交易进行原则性的规定,具体每笔交易双方另行签订购销合同。成品油销售价格按照同期市场价格计算,由油运公司在验收货物后30日内将货款与运费一并付清。

　　本协议有效期自2004年1月1日起至2004年12月31日止。

　　四、关联交易的目的

　　(1)本公司可以利用控股股东完善的船舶管理系统和后勤保障系统,避免重复建设；

　　(2)有利于双方优势互补,降低公司的营运成本,提高公司经济效益；

　　(3)有利于解决同业竞争,确保本公司的经营独立性；

　　(4)既保障了控股股东的油品供应,又为本公司创造了一定的油品贸易利润。

　　五、备查文件

　　1、本公司四届六次董事会会议记录及决议；

　　2、本公司与油运公司签署的《机动船舶委托代管协议》、《综合服务协议》、《委托经营协议》、《成品油销售协议》。

　　南京水运实业股份有限公司董事会

　　二OO四年三月三十一日