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           四川明星电力股份有限公司六届七次董事会决议公告

    四川明星电力股份有限公司于2004年4月1日在公司11楼会议室召开董事会六届七次会议,10名董事及董事委托代理人出席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事会全体成员列席了会议。会议审议并表决通过了以下议案：

    一、审议通过修改公司章程部份条款的议案,决定将议案提交公司2003年度股东大会审议。(见附件一)

    二、审议通过调整公司董事的议案,董事会提名赵丽萍女士为董事候选人,并提交公司2003年度股东大会选举。(见附件二)

    三、审议通过了向中国建设银行遂宁市分行申请15000万元贷款授信额度的事宜。

    四、审议通过了召开2003年度股东大会的事宜。

    特此公告

    附：1、《四川明星电力股份有限公司董事会关于修改公司章程部份条款的议案》；

    2、赵丽萍女士简历；

    3、独立董事关于公司董事调整事项的独立意见。

    四川明星电力股份有限公司董事会

    二00四年四月一日

    附件1：四川明星电力股份有限公司董事会关于修改公司章程部份条款的议案

    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》［证监发(2003)56］的要求及公司的实际情况,《公司章程》对公司董事会投资决策权限进行调整,对公司与控股股东及其他关联方的资金往来、公司对外担保事项作出明确规定,为此,拟对《公司章程》作如下修改：

    1、公司章程第四十二条后增加一条：公司根据有关法律、法规规范与控股股东及其他关联方的资金往来,公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵循下列规定：

    (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用,也不得代为承担成本及其他支出；

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托货款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会及其他监管部门认定的其他方式。

    2、公司章程第一百三十三条董事会在不超过公司上一年度末净资产总额的30%的权限内行使投资决策权。

    董事会行使投资决策权应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过上述限额的事项应提请股东大会批准。

    修改为：董事会在不超过公司上一年度末净资产总额的20%的权限内行使重大投资、贷款和重大资产购买、出售、置换的决策权。

    董事会行使上述决策权应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过上述限额的事项应提请股东大会批准。

    3、公司章程第一百三十三条增加一条：董事会及全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保所产生的债务风险,并对违规对外担保产生的损失承担连带责任。公司对外担保应当遵循下列规定：

    (一)公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位、个人提供担保；

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；

    (三)董事会应对被担保对象的资信情况进行充分的了解,对信誉好、有偿债能力的企业方可进行担保。对外担保应当取得董事会全体成员的三分之二以上同意,或者经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (四)公司对外担保应当要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (五)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供全部对外担保事项；

    (六)独立董事应当在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    《公司章程》的其他内容不变,修改后的有关各条的序号顺延。

    附件2：赵丽萍女士简历

    赵丽萍,女,48岁,大专文化,会计师。历任长沙市饮食服务公司财务会计,中国北方工业公司深圳分公司下属合资公司财务经理、深圳安炬投资发展公司财务部经理、深圳明伦光电技术有限公司财务经理、广州致美斋食品有限公司财务总监。现任四川明星电力股份有限公司财务总监。

    附件3、四川明星电力股份有限公司独立董事对公司董事调整事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《四川明星电力股份有限公司章程》及有关规定,作为四川明星电力股份有限公司的独立董事,特对公司董事调整事项发表如下独立意见：

    公司董事会第六届六次会议已接受了刘学琼董事辞去公司董事职务的请求,并于董事会第六届七次会议提名赵丽萍女士为公司第六届董事会董事候选人。

    根据有关材料,基于独立判断的立场,我们认为公司董事调整事项符合《公司法》、《公司章程》等的有关要求,程序合法,未损害股东或公司的利益,我们同意上述董事调整事项。

    独立董事(签名)：朱方明、朱丹、黄勇、余厚全

    二00四年四月一日