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                   　　石家庄东方热电股份有限公司

                   关于湾里庙供热协议之关联交易公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　石家庄东方热电股份有限公司（以下简称本公司或公司）与石家庄热电煤气集团公司湾里庙热源厂（以下简称湾里庙热源厂）于2004 年 3 月 30 日就湾里庙热源厂向本公司趸购蒸汽事宜签署了《集中供热蒸汽趸售合同》。随着经济发展和人民生活水平的不断提高，城市居民对于减轻环境污染、改善大气质量的要求越来越高。根据石家庄市政府环保攻坚战的总体安排，湾里庙热源厂停止厂内设备运行，从本公司趸购蒸汽以保证该区域的集中供热，经双方协商一致签署本合同。

　　本公司与湾里庙热源厂为同一母公司，本次交易构成了关联交易。

　　公司二届十四次董事会于2004年3月23日在公司召开，全体董事到会。董事会在审议上述关联交易时，除关联董事回避表决外，其余有表决权的非关联董事同意与湾里庙热源厂签署供热协议。独立董事就本次关联交易发表了意见。

　　二、关联方介绍

　　本次关联方—湾里庙热源厂系石家庄东方热电集团有限公司全资子公司。于1995年7月18日正式成立，为国有独资。注册资本为人民币4019万元，法定代表人为梁昭先生，注册地址为石家庄市新华区新华路128号，营业执照注册号为1301001401864。经营范围：主营热力冷气生产销售；兼营热力冷气管线维修。截至2003年12月31日净资产为5506.27万元，净利润为－821.38万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　湾里庙热源厂注册地址为石家庄市新华区新华路128号，营业执照注册号为1301001401864。经营范围：主营热力冷气生产销售；兼营热力冷气管线维修。根据石家庄市政府环保攻坚战的总体安排，湾里庙热源厂停止厂内设备运行，为保证该区域的集中供热，向本公司趸购蒸汽，结算价格根据石家庄市物价局（2002）99号文件规定，按26元／百万千焦趸售，每月25日抄表结算，每年交易金额约2000万元。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价原则

　　1、合同的主要内容：根据石家庄市政府环保攻坚战的安排，湾里庙热源厂停止厂内设备运行，从本公司趸购蒸汽维持对该区域的集中供热，继续为该区域广大热用户提供供热服务。为明确双方权利、责任，经双方协商一致，于2004 年3 月 30日签署本合同。

　　2、定价政策及支付方式：贸易结算的蒸汽用量以本公司蒸汽出口的计量为准。按石家庄市物价局市价（2002）99号文件规定，按26元／百万千焦趸售给湾里庙热源厂,与公司无关联关系的其他热用户执行同一价格。遇有价格变动时，按石家庄市政府物价部门确定的新价格结算，每月25日经双方共同抄表确认后十日内以支票方式结算。

　　3、湾里庙热源厂近三年财务状况：

　　年度     总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

　　2003年    17061.58       5506.27      －821.38

　　2002年    17149.49       7034.97      －870.74

　　2001年    18619.16       7905.71      －612.88

　　本公司董事会认为该关联交易为湾里庙热源厂代本公司向用户直接收取后，足额支付本公司，且去年执行情况良好，因此董事会认为该关联交易构成坏帐的可能性极小。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易是按照石家庄市政府环保攻坚战的总体安排，为减轻城市环境污染、改善大气质量的要求制定的。本次关联交易涉及金额较小，2003年销售金额占公司销售总额的2.14％，对公司利润无大的影响。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：上述关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，交易定价客观公允，公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，批准程序合法。关联交易不存在损害东方热电及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司二届十四次董事会决议

　　2、独立董事关于关联交易事项发表的意见

　　3、集中供热趸售合同

　　石家庄东方热电股份有限公司董事会

　　2004年3月31日