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          厦门钨业股份有限公司关于与厦门三虹钨钼股份有限公司

             合资设立行洛坑钨矿有限责任公司的关联交易公告

　　

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    副董事长朱光先生委托董事李仲泽先生出席会议并行使表决权。

    释义：

    厦门钨业厦门钨业股份有限公司

    三虹公司厦门三虹钨钼股份有限公司

    行洛坑钨矿位于福建省宁化县的行洛坑钨矿山

    重要内容提示：

    (1) 2004 年3 月30 日召开的本公司第三届董事会第七次会议表决通过了《关于设立行洛坑钨矿有限责任公司的议案》。本公司拟与三虹公司合资设立行洛坑钨矿有限责任公司，注册资金1000 万元，本公司占60%股权。

    (2) 本次交易由于三虹公司与本公司实际控制人相同，构成关联交易。若关联董事在董事会上均回避表决，则不符合《公司法》和《公司章程》关于董事会作出决议必须经全体董事过半数通过的要求，故本公司关联董事均未回避对此议案的表决，同时出席会议的关联董事陈维铉先生、朱光先生、李仲泽先生、刘同高先生、吴冲浒先生、浅井毅先生声明其表决遵循了客观公正和诚信的原则，站在公司全体股东的立场上进行的。

    一、关联交易概述

    厦门钨业拟与三虹公司合资设立行洛坑钨矿有限责任公司，注册资金1000万元，本公司占60%股权。三虹公司系2000 年厦门钨业以派生分立方式分立所新设的公司，其现有股东与本公司发起人股东相同，因此本公司与三虹公司之间为关联关系，本次交易构成关联交易。

    福建省宁化行洛坑钨矿是全国已探明的大型矿床之一，保有各级储量29.5万吨，适合大型开采。厦门三虹钨钼股份有限公司董事会二届三次会议已通过决议购买该矿山，择机开发。由于福建省国土资源厅和省国土资源部认定作为国际上最大的钨冶炼企业之一的厦门钨业才具有申请购买宁化行洛坑钨矿采矿权资质，所以为了顺利拿到采矿权，加快落实宁化行洛坑钨矿项目的进程，董事会研究决定由厦门钨业和三虹公司合资成立行洛坑钨矿有限责任公司，注册资金1000 万元，厦门钨业占60%股份，以厦门钨业或控股的行洛坑钨矿有限责任公司的名义申请和购买该采矿权。

    二、关联方介绍

    1、厦门钨业股份有限公司

    住所：福建省厦门市湖滨南路619 号16 层

    企业类型：股份有限公司

    法定代表人：陈维铉

    注册资本：12000 万元。（厦门钨业股份有限公司于1997 年12 月以发起设立方式成立，注册资本9000 万元，于2002 年10 月24 日在上海证券交易所以100%向二级市场投资者配售的方式发行3000 万股股票，2002 年11 月7 日在上海证券交易所上市，上市后注册资本增至12000 万元）

    主营业务：公司主要经营钨及有色金属冶炼、加工；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品除外），承接进料加工、来料加工、来件装配业务，兼营房地产开发与经营。

    历史沿革：厦门钨业股份有限公司于1997 年12 月以发起设立的方式成立，于2000 年4 月以派生分立的方式进行分立，分立为存续公司——厦门钨业股份有限公司和派生公司——厦门三虹钨钼股份有限公司。于2002 年10 月24 日在上海证券交易所以100%向二级市场投资者配售的方式发行3000 万股股票，2002年11 月7 日在上海证券交易所上市。

    截止2003 年12 月31 日，公司总资产达175,087.7 万元，净资产达61,008.3万元，主营业务收入77,674.4 万元，实现净利润5439 万元。

    2、厦门三虹钨钼股份有限公司：

    注册地址：厦门市莲花南路9 号冶金大厦13 层

    企业类型：股份有限公司

    法定代表人：陈维铉

    注册资本：9716 万元

    主营业务：钨钼制品、电光源材料的生产、销售、镍、金钢石模、薄钢带、复合金属制品、钨钼生产设备的生产、销售，批发金属材料、矿产品、化工材料、建筑材料、矿山采掘机械设备

    历史沿革：厦门钨业以1999 年12 月31 日为基准日以派生分立方式成立的股份有限公司，2000 年4 月24 日在中国厦门市工商管理局注册成立。实际控制人：福建省冶金（控股）有限责任公司。该公司持有其51.48%的股份。

    截止2003 年12 月31 日，该公司总资产达31,205 万元，净资产达26,024万元，主营业务收入20,432.7 万元，实现净利润2015 万元。

    三、关联交易的主要内容

    本次关联交易的标的为：本公司与三虹公司合资设立行洛坑钨矿有限责任公司，注册资本1000 万元，本公司占60%股权。

    四、交易资金来源：自筹

    五、关联交易的目的及对本公司的影响

    随着中国黑钨资源的急剧减少，钨冶炼企业面临着严峻的资源短缺问题，因此对白钨资源的占有、开发和利用是钨冶炼企业保持持续、稳定发展的必经之路。开发行洛坑钨矿，是公司重要的发展战略，这对于本公司提高核心竞争能力和发展具有重要的意义。

    六、独立董事意见

    我们认为厦门钨业和三虹公司合资开发行洛坑钨矿是在国内黑钨资源濒临枯竭的形势下作出的积极应对措施，是公司重要的发展战略，对于公司缓解原料供应压力，保证稳定生产，争取经营主动和企业的发展壮大具有重要的意义。但同时应该在开发矿山的过程中注意规避风险。

    七、备查文件目录

    1、本公司董事会决议及会议记录

    2、本公司监事会决议及会议记录

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见

    特此公告！

    厦门钨业股份有限公司

    董事会

    2004 年4 月1 日