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         厦门钨业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    厦门钨业股份有限公司第三届董事会第七次会议于2004年3月30日在中国厦门市湖滨南路619号本公司会议室召开,由董事长陈维铉先生主持会议。应到董事9人,实到董事8人,其中副董事长朱光先生委托董事李仲泽先生出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本次会议以举手表决的方式通过了如下决议：

    1、《2003年度总裁工作报告》

    2、《2003年度董事会工作报告》

    3、《2003年度报告及其摘要》

    4、《2003年度财务决算和2004年度财务预算的报告》

    5、《2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计,公司2003年合并净利润54,388,882.33元,加上年初未分配利润755,259.48元,可供分配利润为55,144,141.81元,扣除厦钨及各控股子公司提取法定公积金14,021,402.70元提取法定公益金8,001,803.98元后,当年可供股东分配的利润为33,120,935.13元。

    根据公司发展需要,董事会建议以2003年12月31日公司总股本12,000万股为基数,向全体股东每10股送红股2股并派发现金股利0.50元(含税),共分配30,000,000.00元。

    截止2003年12月31日,公司资本公积金余额375,055,010.39元,董事会建议以2003年12月31日公司总股本12,000万股为基数,向全体股东每10股转增8股,共转增96,000,000股,本次转增后公司资本公积金余额279,055,010.39元。

    6、《2004年度融资方案》

    结合公司现金收支预算,同时考虑应对经营管理变化需要,公司2004年拟向银行申请30,000万元综合授信额度,具体的融资协议待签订时另行公告。

    7、《2004年度为控股子公司提供担保方案》

    根据各控股子公司2004年现金收支预算,本年度预计向厦门金鹭特种合金有限公司、厦门虹鹭钨钼工业有限公司、成都虹波实业股份有限公司、赣州虹飞钨钼材料有限公司、洛阳豫鹭矿业有限公司提供担保额度为27,000万元,具体的担保协议待签订时另行公告。

    8、《关于将部分募集资金用于补充短期流动资金的议案》

    为提高募集资金使用效率,缓解公司流动资金压力,减少流动资金贷款,在保障募集资金项目资金按计划投入的前提下,将暂时闲置募集资金6000万元用于补充短期流动资金,期限不超过半年。

    9、《关于增加厦门滕王阁房地产开发有限公司注册资本的议案》

    厦门滕王阁房地产开发有限公司现有注册资本3000万元,拟将滕王阁房地产公司产生利润分期转增股本使注册资本增至5000万元,达到二级房地产开发公司资质。

    10、《关于设立行洛坑钨矿有限责任公司的议案》

    厦门钨业拟与厦门三虹合资成立行洛坑钨矿有限责任公司,注册资金1000万元,厦门钨业占60%股份。出于议案要经全体董事过半数通过的要求,本公司关联董事均未回避对此议案的表决,同时出席会议的关联董事陈维铉、朱光、李仲泽、刘同高、吴冲浒、浅井毅声明其表决遵循了客观公正和诚信的原则,站在公司全体股东的立场上进行的。详见《关于与厦门三虹钨钼股份有限公司合资设立行洛坑钨矿有限责任公司的关联交易公告》。

    11、《关于向五矿有色金属股份有限公司采购钨矿的长期协议》

    在关联董事朱光、刘同高、李仲泽、吴冲浒回避表决的情况下,其余董事一致审议通过。详见《关于向五矿有色金属股份有限公司采购钨矿的关联交易公告》。

    12、《关于调整出任控股子公司董、监事的议案》

    13、《薪酬委员会对2003年度公司高管业绩考评的报告》

    在关联董事刘同高、吴冲浒回避表决的情况下,其余董事一致审议通过。并授权薪酬委员会根据薪酬方案试行的情况对方案再作修改,提交下次董事会审议。

    14、《关于修改公司章程的议案》

    公司章程第十三条：公司的经营范围增加“钨矿山开采”；如果关于《2003年度利润分配及资本公积金转赠股本预案》获得股东大会通过,相应修改公司章程第六条为：“公司注册资本为人民币24000万元”。鉴于公司发起人厦门宝利铭贸易有限公司已将其所持有的本公司90万股转让给了福建省冶金控股有限责任公司并已在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕股权转让登记过户手续,将章程第二十条修改为：“公司现有股本结构为：普通股24000万股,其中发起人福建省冶金(控股)有限责任公司持有9446.4万股,占公司可发行普通股总数的39.36%；五矿有色金属股份有限公司持有5463万股,占公司可发行普通股总数的22.76%；发起人日本联合材料株式会社持有2730.6万股,占公司可发行普通股总数的11.38%；发起人日本国三菱商事株式会社持有180万股,占公司可发行普通股总数的0.75%；发起人福建省五金矿产进出口公司持有180万股,占公司可发行普通股总数的0.75%。；其他内资股股东持有6000万股,占公司可发行普通股总数的25%。

    15、《关于修改《主要会计政策》和《资产减值准备计提和核销管理制度》部分条款的议案》

    鉴于本公司贮氢材料主要销售对象为中小客户,客户较为分散,货款回笼时间较长且存在风险及本期收购的厦门虹鹭钨钼工业有限公司、成都虹波实业股份有限公司、赣州虹飞钨钼材料有限公司除少部分出口外,大部分产品销售面向国内照明企业,客户较为分散,货款回笼也较慢。鉴于上述生产经营的实际情况,公司自2003年起将1年以内应收款项坏账准备计提比例从1%提高到5%。董事会认为会计估计变更的理由充分、比例恰当,体现了会计原则的稳健性并将有效地防范和化解资产损失风险。

    16、《厦门钨业股份有限公司经营管理大纲》

    17、《厦门钨业股份有限公司高管人员管理暂行规定》

    18、《关于继续聘任福建华兴有限责任会计师事务所为本公司审计机构的议案》

    公司聘请的审计机构福建华兴有限责任会计师事务所届期已满,董事会同意继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司2004年度的审计机构,聘期一年。

    19、《关于召开2003年度股东大会的议案》

    详见《关于召开2003年度股东大会的通知》

    本次董事会通过的第2、3、4、5、11、14、18项议案需提交股东大会审议。

    厦门钨业股份有限公司

    董事会

    2004年4月1日