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          上海锦江国际旅游股份有限公司董事会关于重大购买、

                 出售股权暨关联交易实施情况的公告

    本公司和所属全资企业上海旅游公司分别受让锦江国际(集团)有限公司拥有的上海锦江旅游有限公司90%和10%股权、锦江国际(集团)有限公司受让本公司拥有的上海锦江旅馆投资管理有限公司25%股权的重大购买、出售股权暨关联交易议案,经2004年2月17日召开的公司第十二次股东大会(临时会议)审议通过后,已于近日完成产权过户手续。

    本公司和所属全资企业上海旅游公司受让上海锦江旅游有限公司股权的价款2427.83万元人民币、锦江国际(集团)有限公司受让上海锦江旅馆投资管理有限公司股权的价款5888.39万元人民币,均通过银行转帐方式支付到位。

    经上海联合产权交易所先后于2004年3月19日和2004年3月24日办理产权过户手续,上述股权已分别转移至各受让方。

    上海市金茂律师事务所袁杰律师、陈峥宇律师对本次重大购买、出售股权暨关联交易的实施情况于2004年3月26日出具了《法律意见书》,确认产权过户实施完毕。

    特此公告。

    上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

    二○○四年四月一日

    附：《法律意见书》

        上海市金茂律师事务所关于上海锦江国际旅游股份有限公司

          重大购买、出售股权暨关联交易实施结果的法律意见书

    致：上海锦江国际旅游股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》【证监公司字(2001)105号】(以下简称“《通知》”),以及《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》(以下简称“《上市规则》”)及其他有关规定,上海市金茂律师事务所(以下简称"本所")接受上海锦江国际旅游股份有限公司(即原“上海中国国际旅行社股份有限公司”,2004年2月24日经上海市工商行政管理局核准变更为现名称,以下简称"锦江国旅")的委托,指派袁杰律师、陈峥宇律师(以下简称"本所律师"),就锦江国旅及其下属全资企业上海旅游公司向锦江国际(集团)有限公司(以下简称“锦江国际集团”)分别购买其持有的上海锦江旅游有限公司(以下简称“锦江旅游”)90%和10%的股权,以及锦江国旅向锦江国际集团出售其持有的上海锦江旅馆投资管理有限公司(以下简称“锦江旅馆”)25%的股权的事宜(以下一并简称"本法律意见书项下事宜")的实施结果出具法律意见书。

    本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求,对锦江国旅以及有关方面对本法律意见书项下事宜履行或实施进展的合法性及相关法律问题发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。

    本法律意见书不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

    本所律师对本法律意见书项下事宜的履行以及实施进展情况,以及相关的文件资料进行了核对和审查。

    本所律师在出具法律意见书之前,业已得到锦江国旅的承诺和保证,即：锦江国旅已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件,则保证与正本或原件相符。

    本所律师同意锦江国旅将本法律意见书与锦江国旅关于本法律意见书项下事宜的实施进展情况说明一并公告。非经本所律师同意,不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对锦江国旅提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、关于本法律意见书项下事宜的实施经过

    2004年1月16日,锦江国旅董事会在《上海证券报》和香港《文汇报》发布了《公司董事会2004年第一次临时会议决议公告》、《公司董事会关于召开公司第十二次股东大会(临时会议)的通知》。公告表明,中国证监会对按其要求制作的与本法律意见书项下事宜相关的《公司重大购买、出售股权暨关联交易的报告书》提交第十二次股东大会审议,未有异议。根据会议通知,锦江国旅第十二次股东大会(临时会议)将在2004年2月17日召开,会议议程包括对本法律意见书项下事宜进行审议。

    2004年2月17日,锦江国旅第十二次股东大会(临时会议)如期召开,会议通过了关于本法律意见书项下事宜的议案。本所律师出席了本次股东大会,并出具了法律意见书,认为本次股东大会通过的各项决议均合法有效。2004年2月18日,锦江国旅在《上海证券报》和香港《文汇报》上对本次股东大会情况以及形成的决议进行了公告。

    经本所律师核对有关单证,2004年2月20日,锦江国旅及其下属全资企业上海旅游公司按照其与锦江国际集团签署的《锦江旅游股权转让协议》,向锦江国际集团支付了股权转让价款。

    2004年3月24日,锦江国旅及其下属全资企业上海旅游公司获得上海联合产权交易所核发的锦江旅游的产权转让交割单(编号为：0001672、0001673),即已完成产权过户手续。

    经本所律师核对有关单证,2004年2月19日,锦江国旅按照其与锦江国际集团签署的《锦江旅馆股权转让协议》,收到了锦江国际集团向其支付的股权转让价款。

    2004年3月24日,锦江国旅获得上海联合产权交易所核发的锦江旅馆的产权转让交割单(编号为：0001732),即已完成产权过户手续。

    二、法律意见

    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,未发现本法律意见书项下事宜的履行存在任何已知或潜在的纠纷和争议。本所律师据此认为：本法律意见书项下事宜由上海联合产权交易所办理的产权过户手续已实施完毕。本法律意见书项下事宜尚需办理股权转让的工商变更登记手续。

    本法律意见书正本一式二份,具有同等效力。

    本法律意见书由本所负责解释。

    特致此书。

    上海市金茂律师事务所

    袁  杰      律师

    陈峥宇      律师

    二OO四年三月二十六日