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           南方摩托股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

　　南方摩托股份有限公司第三届董事会第五次会议于2004年3月26日以通讯方式召开。会议以签字表决的方式审议并通过了《南方摩托股份有限公司关于中国证监会长沙特派办巡回检查的整改报告》（见附件）。

　　特此公告。

　　南方摩托股份有限公司

　　董事会

　　2004年3月26日

　　附件：

　　                   南方摩托股份有限公司关于

　            　中国证监会长沙特派办巡回检查的整改报告

　　中国证监会长沙特派办于2003年11月17日至11月21日对我公司进行了巡回检查。公司于2003年12月24日收到了长沙特派办《关于南方摩托股份有限公司限期整改的通知》（以下简称：《通知》）。公司董事会按照公司对此作了认真的学习，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《企业会计制度》等相关法律法规和规章制度，以及《公司章程》严格对照检查公司的工作，对目前存在的问题予以高度重视并进行审慎自纠整改。对通知指出的问题，公司提出了整改措施并经本公司2004年3月26日召开的第三届董事会第五次会议审议通过。现将具体整改情况报告如下：

　　一、规范运作和“五分开”方面的问题

　　1、《通知》指出：公司未完全实现与控股股东的“五分开”，具体表现在：

　　（1）2002年7月置换进入公司的部分资产产权不完整，公司对其中部分资产不能实施有效控制，主要表现在：①有7宗土地使用权，使用面积为12214.04平方米，置换前为划拨用地，置换时南方公司未补交土地使用权出让金，其目前的使用类型为授权经营；②有2幢房屋建筑物的产权尚未过户到公司名下，其中还有部分房屋建筑物置换前的建设费用由公司承担，并未全部由南方公司支付，如2305披棚58.5万元、综合大楼31.21万元、一厂铆焊工棚25.4万元；③在建工程3318厂房目前已竣工，但使用单位为南方公司下属株洲南方航空动力有限公司，双方未签订租用协议，也未收取租金；④机器设备中动平衡机1台，目前仍存放在株洲南方航空动力有限公司发动机总装车间，管理和操作人员均非公司人员。

　　情况说明及整改措施：①该7宗土地使用权置换前均为中航二集团以授权经营方式取得并投入到南方公司的，南方公司将该7宗土地转让给本公司是合法有效的，有关情况公司已在关于此次重大资产置换的报告书及法律意见书中进行了公告。公司在受让南方公司土地使用权后均已办理了《国有土地使用证》，该7宗土地使用权的使用权类型登记为“授权经营”。在本次重组中，公司和南方公司签订了《土地使用权转让协议》，并依据《土地估价报告》向南方公司支付了公允的受让对价。对此，公司已要求南方公司出具了《关于补缴土地出让金的承诺函》，承诺在该等授权经营土地转让后，公司在使用中如需补交出让金时，由南方公司缴纳该等出让金，以保护公司合法取得该等土地的完整使用权。②该2幢房屋建筑物因有关资料不全目前尚未办妥其产权过户手续，公司已责成资产管理部门查清原因补齐相关材料，产权过户手续正在办理之中。本次置换进入公司的房屋建筑物置换前均为公司自上市以来就在实际使用的，是以租赁方式从南方公司租用的。公司在租用期间曾对其中个别房屋建筑物进行过装修或改造，《通知》中所提到的建设费用实际上就是在租用过程中进行的装修或改造所发生的费用，这些费用并没有体现在南方公司相关房屋资产的帐面价值中，因而也没有对房屋建筑物评估价值的公允性构成实质的影响。③在建工程3318号厂房目前虽已竣工，但尚未办理验收手续。由于单就公司从事航空发动机修理业务的需要来看，3318号厂房得不到充分的利用，因此目前该厂房暂由南方公司控股子公司株航公司使用。对此，公司已要求南方公司于2004年3月25日出具了承诺函，承诺从2004年1月起以租赁方式租用3318号厂房，每年由南方公司向本公司支付不少于折旧费用的租金，以保证公司资源得到充分有效的利用，并提高经济效益。④动平衡机是公司从事航空发动机修理的关键设备，但同时也是航空发动机装配所需的设备之一，因此该台设备目前暂存放在株航公司发动机总装车间，并由其与本公司共同使用。对此，公司已要求南方公司于2004年3月25日出具了承诺函，承诺从2004年1月起以租赁方式租用该台动平衡机，每年由南方公司向本公司支付不少于折旧费用的租金，以保证公司对该台设备的经济利益。

　　（2）公司与控股股东及其关联方资金往来频繁，并被占用了大量资金。经初步核实，截止2003年9月末，公司被南方公司及其关联方占用资金29078.18万元，其中：南方公司12422.63万元、株洲南方摩托车制造有限公司4613.43万元、五三锻铸分厂556.30万元、长沙三厂7163.41万元、南动集团进出口公司4322.41万元。

　　情况说明及整改措施：公司控股股东南方公司及其关联方占用公司资金的问题确实存在。对上述关联方单位占用本公司的资金，公司将加大清收力度，妥善解决。对于南方公司、株摩制造公司、五三锻铸分厂、长沙摩托车厂所占用的资金，将采取资金偿还、资产置换和以股抵债等多种方式进行清收，并在2005年度结束前全部清收完毕。对此，南方公司已于2004年3月25日向本公司作出了书面承诺。对南方进出口公司占用本公司资金，公司将严格按照合同的规定清收帐款，并进一步缩短其付款期限，以加快周转速度，减少资金占用额，截止3月24日，欠款额度已减少到3500万元。

　　（3）公司人员不独立。公司董事长、总经理和常务副总经理未在公司领取薪酬；公司对已经转让给南方公司的株洲南方摩托车制造有限公司的人员进行了代管，对其干部进行任免，统一缴纳养老保险，其董事长也是由公司总经理兼任。

　　情况说明及整改措施：公司董事长因在南方公司任党委副书记兼纪委书记，其劳动关系在南方公司，薪酬在南方公司领取。公司总经理和常务副总经理的薪酬已从2004年1月起在公司发放。株洲南方摩托车制造有限公司原系公司的控股子公司，公司于2001年底将其股权转让给南方公司后，现系南方公司的全资子公司。因该公司主要从事与公司摩托车零部件配套业务，为便于公司统一协调摩托车生产管理，公司主要是从生产作业计划方面对其进行了代管。目前南方公司对该公司所属的单位已进行了或正在进行重组改制的工作，其所属人员已交由南方公司管理。其董事长暂时仍由公司总经理兼任，将在2004年内通过法定程序作出变更。

　　（4）公司机构不独立。公司未设独立的档案管理部门，各项档案、产权资料均由控股股东档案馆统一管理；公司与株洲南方摩托车制造有限公司共用一处办公场所，公司的计划、设备管理等部门也为双方共用。

　　情况说明及整改措施：公司是在1997年由南方公司部分资产改制设立的，公司控股股东南方公司作为一家大型国有企业，拥有一套较为完备的档案管理系统，公司本着资源共享、节约费用的原则，在与南方公司签订的有关综合服务的协议中，公司委托南方公司为公司提供档案管理方面的服务，并且在实际运作中其费用也得到了南方公司的免除，因此公司没有另行设立单独的档案管理部门。由于历史的原因，株洲南方摩托车制造有限公司的财务、计划、设备管理等部门仍在公司办公大楼内设有办公室，但随着该公司重组改制工作的完成，这一问题即将得到妥善解决。

　　（5）公司业务不独立并存在一定的同业竞争。公司的供应和销售均严重依赖关联方，2002年、2003年1-6月的关联采购金额分别为14110.4万元、10420.67万元，占同期主营业务成本的50.3%、55.05%；2002年、2003年1-6月的关联销售金额分别为25901.8万元、13815.5万元，占同期主营业务收入的79.8%、65.6%。同时，控股股东南方公司下属光南公司也从事摩托车生产，与公司存在一定程度的同业竞争。

　　情况说明及整改措施：公司目前主要的主营业务摩托车及摩托车发动机制造业务基本上独立于大股东，但在销售和配套环节与南方公司的关联企业南方进出口公司、株摩制造公司分别存在持续的关联交易，其中与南方进出口公司发生的出口车销售和配套的关联交易比重较大，这是无可否认的事实。由于受到体制上的局限，南方进出口公司作为南方公司集团下属从事进出口业务的单位，公司的摩托车出口业务委托南方进出口公司经销，公司与南方进出口公司之间的关联交易是完全按照市场原则协议定价的，不存在操纵价格而损害公司利益的行为，也正是得益于南方进出口公司对摩托车国际市场的开拓，公司摩托车出口业务近两年来不断扩大，为公司经营状况的持续好转做出了突出的贡献。

　　光南公司系南方公司的参股企业，从事摩托车生产。目前南方公司已与他方签订了股权转让协议，约定将其持有的光南公司的股权全部转让出去，转让协议已获得国家有关部门批准。因此，光南公司与公司之间的同业竞争问题将不复存在。

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关规定，进一步采取措施，增强资产、人员、机构和业务等方面的独立性，以真正实现与控股股东之间的“五分开”。

　　2、《通知》指出：公司对部分关联交易的处理不符合有关规定，具体表现在：

　　（1）对部分关联交易未进行及时、准确和完整的披露。我办在2000年巡检时发现公司对南方公司下属五三锻铸分厂的受托管理，实际上是背负了一个沉重包袱、垫付了大量资金，当即要求公司予以整改，公司于2001年6月披露终止了对五三锻铸分厂的《托管协议》，但目前公司对该厂仍承担了一定的管理职能，代垫了部分费用；公司委托南动集团进出口公司采购出口摩托车零部件，2002年采购金额8098万元、2003年1-6月采购金额8681万元；公司的短期借款是由南方公司及其关联方提供担保，公司对此均未进行披露。公司将应收南动集团进出口公司的款项2012.49万元、应收五三铸锻分厂的6351.7万元转为对南方公司的款项，2002年向南动集团财务公司新增借款5060万元，均未进行及时披露。

　　情况说明及整改措施：公司第二届董事会在2001年6月1日召开的临时会议上，审议通过了公司关于终止五三锻铸厂托管的议案，从2001年6月起就已终止了对五三锻铸厂的《托管协议》，并且截止目前公司未再与之签订任何另外的托管协议，但由于历史的原因，公司在终止托管后仍对该厂中部分原属五○五车间的职工进行了管理。目前，南方公司已对该厂进行了重组改制，公司将从2004年4月起彻底解除对该厂的管理职能。

　　公司未披露委托南动集团进出口公司采购出口摩托车零部件、由南方公司及其关联方对公司的短期借款提供担保等事项，以及未及时披露两笔关联方应收款项的转移、向南动集团财务公司新增借款等事项，是公司董事会工作上的疏漏所造成的。今后，公司将加强对信息披露工作的管理，增进内部沟通，严格按照有关法律法规的规定，对公司重大事项进行及时、准确和完整的披露。对上述委托南动集团进出口公司采购出口摩托车零部件、由南方公司及其关联方对公司的短期借款提供担保的事项，公司将在2003年年度报告中进行详细的披露。

　　（2）部分关联交易未履行审议程序。公司对株洲南方摩托车制造有限公司、五三锻铸分厂进行代管，委托南动集团进出口公司采购出口摩托车零部件，将应收南动集团进出口公司和铸锻分厂的款项转为对南方公司的款项，2002年向南动集团财务公司新增借款5060万元，均未提交董事会、股东大会进行审议。

　　情况说明及整改措施：上述各项关联交易事项未提交董事会、股东大会进行审议，是公司工作上的重大疏漏。今后，公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股票上市规则》的有关规定，认真履行对重大关联交易的审议程序。

　　3、《通知》指出：《公司章程》部分条款未严格按照《上市公司章程指引》的要求制订和完善，具体表现在：

　　（1）第十五条：对公司经营范围的表述与营业执照上的有差异。

　　（2）第五十六条：（三）项五款第2条应修改为“按《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定”。

　　（3）第一百二十条：在董事会的职权中含决定公司重大资产的处置及购置，但未明确该职权的金额范围。

　　（4）第一百二十三条：股东大会授权董事会运用资金占公司净资产百分之二十以下的重大投资及其它资本运营事项，资产抵押及其担保事项，此权限范围过大，不利于风险控制。

　　（5）第一百六十八条：第三项应修改为“现金流量表”。

　　（6）第一百七十条：提取法定公益金应明确具体比例，不应为一个区间。

　　整改情况：公司将在即将召开的董事会三届六次会议上通过《关于对〈公司章程〉部分条款进行修改的议案》，拟对上述条款作出修改，并提交公司2003年度股东大会审议，拟修改的情况如下：

　　（1）第十五条  修改为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：

　　开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其它零配件、相关产品，生产、销售民用航空发动机零部件、汽车零部件；提供民用航空发动机修理、摩托车生产设备及其零部件安装、摩托车维修、以上相关技术咨询、技术转让及居民生活服务。

　　（2）第五十六条  （三）项五款第2条原为：董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规范意见第七条的规定，出具法律意见；

　　修改为：董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定，出具法律意见；

　　（3）第一百二十条  （十六）项原为：决定公司重大资产处置及购置事项；

　　修改为：决定金额不超过公司上一年度经审计净资产的百分之十的公司重大资产处置及购置事项；

　　（4）第一百二十三条  （一）项原为：运用资金占公司净资产百分之二十以下的重大投资及其它资本运营事项、资产抵押及其他担保事项；

　　修改为：运用资金占公司净资产百分之十以下的重大投资及其它资本运营事项、资产抵押及其他担保事项；

　　（5）第一百六十八条  （三）项原为：财务状况变动表（或现金流量表）；

　　修改为：现金流量表；

　　（6）第一百七十条  （三）项原为：提取法定公益金百分之五至百分之十；

　　修改为：提取法定公益金百分之五；

　　4、《通知》指出：“三会”运作存在不规范的情况，具体表现在：

　　（1）公司目前尚未制订《股东大会议事规则》；2002年度股东大会上第2号表决票上没有股东代表的签名。

　　（2）公司董事会没有设立专门委员会；独立董事的人数未达到董事总数的三分之一。

　　（3）部分董事委托其他董事代为出席董事会但未签署授权委托书，二届董事会部分董事连续3次以上未出席董事会也未委托其他董事代为出席。二届八次董事会没有会议记录。

　　（4）对部分重大关联交易事项未履行审议程序（如前所述）；在审议部分关联交易事项时，关联董事未进行回避，独立董事未发表独立意见，如二届董事会第六次会议审议通过与南方公司的《股权转让协议》。

　　（5）个别监事委托其他监事代为出席监事会，但未签署授权委托书；部分监事未在会议记录上签名。

　　情况说明及整改措施：（1）公司将在董事会三届六次会议上通过《股东大会议事规则》，并将提交公司2003年度股东大会审议。因工作人员工作疏忽，导致在公司2002年度股东大会上第2号表决票上没有股东代表的签名，今后将加强对股东表决票的核对，杜绝此类事项的再次发生。（2）公司董事会现已责成有关部门对专门委员会和独立董事组成问题进行研究，将在本年内逐步加以解决。（3）部分董事委托其他董事代为出席董事会但未签署授权委托书的情况都是因为会前董事因公出差在外，没有事先签署授权委托书，只是通过电话口头作了授权，事后也未补办书面委托。今后，公司董事会将在会议通知上就委托其他董事代为出席会议需事先签署授权委托书的事宜，作出明确提示，以避免前述情况再次发生。公司第二届董事会确实发生过部分董事连续3次以上未出席董事会也未委托其他董事代为出席的情况，其原因是当时该部分董事因工作调动已经事先作出了书面辞职的申请。二届八次董事会没有会议记录，系因当时采用了董事联签方式召开会议。（4）公司董事会二届六次会议审议与南方公司的《股权转让协议》时，关联董事未进行回避，是因为当时非关联董事的人数不足法定的一半，关联董事若回避将导致无法形成决议。独立董事未发表独立意见，是因为当时公司尚未聘请独立董事。公司董事会在今后审议关联交易事项时，将严格按照有关法律法规的规定，切实遵守关联董事回避制度，并要求独立董事发表独立意见。（5）公司监事会将在会议通知上就委托其他监事代为出席会议需事先签署授权委托书的事宜，作出明确提示，以避免前述情况再次发生。公司将责成董事会秘书严格按《公司章程》的有关规定，保证监事会会议记录的完整性。

　　二、募集资金的使用和管理方面的问题

　　《通知》指出：公司在募集资金使用方面存在部分问题，具体表现在：

　　1、募集资金使用进度缓慢。公司募集资金到位已近4年，但投入资金仅占计划投资额的54.5%，其中技术中心项目只占27.8%，自2001年下半年以来，公司便停止了对上述项目的投资，公司解释是由于摩托车产品市场出现了不利的变化，但公司并未进行及时调整，确定新的项目，目前这些剩余募股资金已被公司生产周转占用。

　　2、募集资金使用效益低下。公司虽然在2000年、2001年对募集资金进行了部分投入，但并未产生预期效益，2002年度主营业务收入和净利润分别比1999年下降65%、92%，2000年和2001年分别发生1.6亿元、2.2亿元的巨额亏损。

　　情况说明及整改措施：自2000年以来的两年里，公司主营业务摩托车产品产销量急剧下降，公司在经营上出现了严重的滑坡局面，生产经营形势十分严竣，因此，公司自2001年下半年以来，暂停了对配股募集资金投资项目的投入。对此，公司在年度报告和半年度报告中均进行了如实的披露。公司董事会将责成公司经营层对调整剩余配股募集资金的投向进行认真和慎重的研究，以尽快确定新的投资项目，使募股资金投资项目产生较好的效益。

　　三、信息披露方面的问题

　　《通知》指出：公司未及时、准确和完整地履行信息披露义务，具体表现在：

　　1、公司尚未制订《信息披露管理办法》。

　　2、对部分关联交易未进行及时、准确、完整的披露（如前所述）。

　　3、在定期报告中对公司总经理、常务副总经理的薪酬领取单位未进行准确披露。

　　4、对2001年3笔工商银行的短期借款逾期事项未进行及时公告。

　　情况说明及整改措施：1、公司将在董事会三届六次会议上审议通过《信息披露管理办法》。2、针对部分关联交易未进行及时、准确、完整的披露问题，在本报告第一部分中已有表述。3、由于公司有关部门的工作疏忽，误将总经理、常务副总经理的薪酬领取单位披露为本公司，实际应为公司控股股东南方公司。从2004年起公司总经理、常务副总经理的薪酬将在本公司发放。4、对2001年3笔工商银行的短期借款逾期事项，公司未在发生后及时进行公告，而是在事隔数月后的2002年4月份才以临时报告的形式作出了公告。在此，公司董事会谨就公司在信息披露方面出现的遗漏，向投资者表示歉意，并郑重承诺：今后，公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》等有关规定，切实履行信息披露义务，努力提高信息披露的质量。

　　四、财务管理和会计核算方面的问题

　　1、《通知》指出：公司在财务管理方面存在以下主要问题：

　　（1）固定资产和在建工程明细核算不完善。公司2002年度的固定资产帐面值大于清查值8462.73万元，主要是由于公司成立时对固定资产进行评估并调增了帐面值，但未及时调整固定资产卡片的记录，导致帐卡不符；在建工程未按项目进行准确的明细核算，项目完工时也未严格按项目结转成本和应付工程款，导致明细帐中出现4275万元的红字余额和各项目相互串户的现象，明细帐不能与工程项目一一对应。

　　情况说明及整改措施：固定资产、在建工程明细核算不完善是公司业务管理的一个薄弱环节，公司已责成财务、制造、技术部门和各相关生产单位正在进行逐项清理核对，完善资产建帐和管理手续，确保在2004年上半年达到帐帐相符、帐卡相符。

　　（2）往来帐管理混乱。公司对往来帐的调整比较随意，各单位之间任意转帐，在将一单位的往来款调整为另一单位的往来款时，没有相关附件的说明，使往来帐无法与单位相对应，坏帐的风险隐患较大。

　　情况说明及整改措施：公司往来帐单位之间的转帐调整，主要是由于历史原因，销售市场管理不规范，造成总代理商与分销商之间的往来调整，区域与区域之间的调换车往来调整，为了减少由此产生的经济纠纷和产生坏帐的风险，公司组建了债权资产管理部，成立了专门机构，配备了专职人员，正在进行逐户清理核对和催收货款。

　　2、《通知》指出：公司在会计核算方面存在以下主要问题：

　　（1）2002年度资产置换的会计处理不当

　　①公司换出应收帐款的帐面余额23958.6万元，坏帐准备1976.81万元，净值21981.79万元，但根据换出应收帐款的帐龄分析，其已计提的坏帐准备应在3818.7万元以上，因此有近1841.89万元的坏帐准备未相应转出，该差额在2002年末全部冲回而转为公司的利润，使2002年度利润虚增1841.89万元。

　　情况说明：2002年度公司与控股股东进行了资产置换，本公司换出资产合计59811.76万元，其中南雅公司股权37682.97万元，应收帐款净值21981.79万元，重组费用147万元，换入资产59811.76万元，其中土地使用权7969.85万元，房屋757.78万元，航空发动机修理资产3883.42万元，现金38860.71万元，转移债务8340万元。

　　依据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，在上述各项资产出售前，公司按相关企业会计制度和准则的规定估计了可收回金额，并计提了相应的资产减值准备，本次重大资产置换方案已经公司股东大会审议批准，并经中国证监会审核同意，置换方案符合“三公”原则。

　　由于换出23958.60万元的应收帐款，一部份是控股股东关联公司的应收款项，另一部份是长期有业务往来、交易次数频繁，按先发先收回的帐龄分析方法确认帐龄的应收款项，估计可收回的可能性较大，公司财务帐面反映的换出应收帐款相应已计提坏帐准备金额为1976.81万元。转出坏帐准备1976.81万元与巡检组认为应转3818.7万元的差额1841.89万元，其原因是帐龄分析方法和可变现价值估计不同而反映的差异。本次交易价格与估计可收回金额具有客观性和一致性。

　　本次重大资产置换换入的现金38860.71万元占换入资产公允价格59811.76万元的65%，根据《企业会计制度》第113条，收到补价(即货币性资产)占换出资产公允价值的比例大于25%，这种交换确认为货币性交易。公司2002年度资产置换的会计处理符合《企业会计制度》和《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的有关规定。

　　基于以上情况，公司董事会认为，公司在换出23958.60万元的应收帐款时，按有关规定转出已计提的坏帐准备1976.81万元的会计处理是合理的，不存在少转坏帐准备因而虚增利润的问题。

　　转入控股股东23958.6万元应收帐款帐龄及计提的坏帐准备列表如下：

　　金额：人民币万元

　　项目               金额                帐龄

　　                          ≤1年   1-2年  2-3年   ≥3年

　　应收帐款余额      23959   14461   8404    594     500

　　计提坏帐准备比例             6%    10%    20%     30%

　　计提坏帐准备金额   1977     868    840    119     150

　　②换入资产均未足额摊销或计提折旧，按置换基准日2001年12月31日计算，土地使用权2002年度少摊销8个月，少摊销金额110.32万元；房屋建筑物2002年度少计提9个月的折旧，少计提金额14.22万元；在建工程3318车间在换入时已竣工，但未转入固定资产并计提折旧，2002年度应计提94.2万元，2003年1-6月应计提47.1万元。使2002年度虚增利润218.74万元，2003年上半年虚增利润47.1万元。

　　情况说明及整改措施：土地使用权2002年度少摊销金额110.32万元、房屋建筑物2002年度少计提折旧金额14.22万元，是公司会计处理上的差错所导致的，公司已在2003年度财务报告中对以上两项会计差错进行了追溯调整，合计调减2002年度利润114.52万元，使2002年度公司净利润由原来的222.49万元减少为107.97万元。对此，公司将在2003年年度报告中进行详细的披露。

　　在建工程3318厂房未转入固定资产并计提折旧，主要是3318厂房2002年既未交付投入正式运行，也未办理竣工验收手续，3318厂房的相关状态尚不具备确认固定资产的条件，因此2002年度没有对其计提折旧。基于以上情况，公司董事会认为，公司在2002年度对在建工程3318厂房的会计处理是符合会计制度规定的，不存在因少计提折旧而虚增利润的问题。2003年，由于3318厂房的相关状态已符合确认固定资产的条件，因此，公司已在2003年度财务报告中按规定补提了1-6月的应计提折旧47.1万元，对此，将在2003年年度报告中进行披露。

　　（2）会计报表中个别项目的金额与报表附注不符

　　公司长期股权投资项目2002年度期初数和期末数在母公司会计报表及其附注中分别相差28935.14万元、54.45万元；长期投资-南动集团财务公司2002年度的期初数和期末数在合并会计报表附注及母公司会计报表附注中分别相差9万元、130.22万元。

　　情况说明及整改措施：长期股权投资项目2002年度期初数在母公司会计报表及其附注中相差28935.14万元，其原因是母公司报表附注由于南雅公司股权转让完成，期初数中未披露南雅公司股权投资差额28935.14万元。

　　长期股权投资项目2002年度期末数在母公司会计报表及其附注中相差54.45万元，其原因是母公司附注中所反映的期末余额650万元是对株洲南方摩托经销公司的原始投资，未包括当年投资收益54.45万元。

　　长期投资-南动集团财务公司2002年度的期初数在合并会计报表附注及母公司会计报表附注中相差9万元，其原因是合并报表附注将其他单位股权投资9万元列入了南动集团财务公司的投资额中。

　　长期投资-南动集团财务公司2002年度的期末数在合并会计报表附注及母公司会计报表附注中相差130.22万元，其原因是合并报表附注中南动集团财务公司期初数3264.79万元披露有误，应为3395.01万元。

　　今后，公司将严格按照《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定和建立现代企业制度的要求，加强财务管理，健全会计核算。

　　南方摩托股份有限公司

　　董事会

　　2004年3月26日