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                    　　联合证券有限责任公司关于

        海南民生燃气（集团）股份有限公司2002年度配股回访报告

中国证券监督管理委员会：

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]110号文件核准，海南民生燃气（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”）于2003年9月29日至2003年10月17日实施了2002年度配股方案，以2001年12月31日总股本291,411,513股为基数，每10股配售3股，共配售48,621,631股，配股价为每股11.59 元，扣除发行费用后实际募集资金545,501,012.61元，已于2003 年10 月21 日划入发行人帐户，由天津五洲联合会计师事务所验资，并出具了五洲会字（2003）6－第163 号《验资报告》。发行人于2003年10月27 日变更了企业法人营业执照，注册资本变更为34,003,3144 元。

　　根据中国证监会证监发（2001）48号文的要求，联合证券作为发行人本次配股的主承销商派专人于2004年3月25日至30日对发行人进行了回访，在回访中，我们采取了查阅书面资料、咨询企业相关人员等必要的措施，现将回访的有关情况报告如下：

　　一、募集资金使用情况

　　截止2003年12月31日，发行人实际使用募集资金36,392万元，剩余资金18,158万元存放于发行人募集资金专用银行帐户。

　　单位：万元

承诺投资项目承诺投入募集资金承诺项目进度实际投资项目实际投入募集资金

                                                      实际项目进度

                                                  继续改扩建燃气管网

海口市天然气供气工程         5,000 2005年完成  相同     1,592

徽杭高速公路（安徽段）项目  34,800 2003年完成  相同    34,800  完成73%

万宁市管道燃气工程           9,300 2005年完成  相同     0      尚未开工

琼海市管道燃气工程           5,500 2005年完成  相同     0      尚未开工

洋浦经济开发区管道燃气工程   5,500 2005年完成  无募集资金投资

                                                        0      尚未开工

合  计                      60,100                     36,392

　　1、海口市天然气供气工程

　　续建项目，总投资为16,066万元。截止2003年12月31日，累计完成投资11,953万元，其中使用本次募集资金1,592万元。

　　2、徽杭高速公路（安徽段）项目

　　续建项目，总投资概算为193,075万元。截止2003年12月31日，累计完成投资140,721万元。本次募集资金承诺投资该项目的34,800万元已全部使用完毕，其中17,800万元作为资本金出资黄山长江徽杭高速公路有限责任公司，17,000万元按《配股说明书》承诺用于偿还贷款。至此，发行人已全部完成对黄山长江徽杭高速公路有限责任公司64,800万元的出资，并委托会计师出具了验资报告。

　　3、万宁市管道燃气工程

　　新建项目，总投资为9,492万元。截至回访日止（2004年3月25日，下同），发行人正着手进行项目筹建工作, 工程尚未开工。

　　4、琼海市管道燃气工程

　　新建项目，总投资为10,154万元。截至回访日止，发行人正着手进行项目筹建工作, 工程尚未开工。

　　5、洋浦经济开发区管道燃气工程

　　新建项目，总投资为6,081万元。根据《配股说明书》承诺的募集资金投资项目安排顺序，洋浦经济开发区管道燃气工程无募集资金使用，发行人将通过银行贷款或其他方式自筹解决其投资资金。

　　二、发行人资金管理情况

　　发行人对募集资金实行统一管理，制订了《海南民生燃气（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》，对资金的使用规定了明确的审批程序。发行人募集资金余额存放于指定的募集资金专用银行帐户，募集资金的保管和使用得到了安全有效的控制。

　　截至回访日止，我公司采取必要的调查措施，未发现发行人将募集资金用于委托理财，对此发行人已作出声明。

　　三、盈利预测实现情况

　　发行人在《配股说明书》中披露了经天津五洲联合会计师事务所审核的2003年度的《盈利预测》，通过与深圳大华天诚会计师事务所出具的发行人2003年度《审计报告》有关财务数据比较，其盈利预测基本实现。盈利预测实现情况如下表所示：

　　单位：元

项目          2003年预测数  2003年实际完成数   实际完成数占

                                                预测数比例（％）

主营业务收入  468,531,317.93  542,371,834.70      115.76

主营业务利润  146,216,612.69  159,231,755.34      108.90

营业利润       59,176,259.62   60,863,188.52      102.85

利润总额      100,467,369.63  102,892,064.60      102.41

净利润         97,376,001.58   95,262,661.21       97.83

　　四、业务发展目标实现情况

　　发行人涉及主要行业为城市燃气和高速公路两类基础设施产业，主营业务为城市管道燃气的开发、设计、施工，管道仿天然气的生产和销售，液化石油气、天然气的储运及销售，燃气设备租赁；高速公路项目投资建设、经营管理及沿线广告经营权开发经营；燃气用具的经营；燃气材料、建筑材料的销售；贸易及贸易代理；高科技风险投资，股权投资；电子产品的生产和销售；高科技产品的开发、研制和销售；房地产的综合开发、销售及物业管理等。

　　发行人2003年度完成主营业务收入54,237.18万元，实现税后利润9,526.27万元，分别比2002年增长27.89%和-1.31%，主要业务目标完成情况如下：

　　单位：元

　　项   目             2003年          2002年      增长幅度(%)

　　主营业务收入    542,371,834.70  424,099,643.07    27.89

　　主营业务利润    159,231,755.34  119,095,793.04    33.70

　　营业利润         60,863,188.52   42,542,480.26    43.06

　　利润总额        102,892,064.60   98,424,388.49     4.54

　　净利润           95,262,661.21   96,531,570.18    -1.31

　　每股收益（全面摊薄） 0.28            0.33        -15.15

　　净资产收益率（%）    5.21            7.95         -2.74

　　注：2003年每股收益以配股完成后的总股本全面摊薄计算。

　　五、发行人新股上市以来的二级市场走势

　　发行人实施本次配股后流通股本增至210,693,736股，总股本增至340,033,144股。发行人本次获配股份中可流通的社会公众股部分共计48,621,631股，经深圳证券交易所批准，于2003 年10 月27 日上市流通，上市当日开盘价为12.15元，最高价为12.16元，最低价为11.90元，收盘价为11.96元，与配股价相比，涨幅达2.67%。2003 年10 月27日（配股上市日）至2004 年3 月25日（回访日）期间，发行人股票价格呈稳步盘升走势，此期间股票价格在2004 年3月1日达到最高为16.15元，2003 年11月12日最低为10.80元，每日的收盘价均高于配股价格，平均收盘价为14.13元，与配股价相比，涨幅达21.91%。根据二级市场的走势分析，我公司认为，根据当时的情况，将发行人本次配股价格确定为11.59 元/股是合理的，股票的市场适销性符合实际情况。

　　六、联合证券有限责任公司内部控制的执行情况

　　联合证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与投资银行业务有关的业务控制制度，公司内部各部门之间严格遵循内部防火墙原则，投资银行部门与研发部门、经纪部门、自营部门在信息、人员和办公地点等方面都实行了有效隔离。

　　联合证券建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度，设立了公司证券发行上市立项审核小组、证券发行上市辅导小组、证券发行内核小组、投行技术部、资本市场部，对项目立项、辅导、材料制作、材料申报等业务环节进行全过程跟踪监督，并对项目当中存在的财务和法律方面的重大问题审核把关、讨论解决。

　　联合证券在承销发行人本次配售股票前后没有内幕交易和操纵市场的行为。

　　七、有关承诺的履行情况

　　发行人在《配股说明书》中承诺的募集资金投向与资金实际投入情况相符。

　　联合证券在承销过程中没有给发行人提供过“过桥贷款”及融资担保。

　　八、联合证券有限责任公司内核小组对于回访情况的总体评价

　　本公司内核小组对发行人配股的回访报告进行了认真核查，认为本次回访报告客观、全面地说明了发行人在发行新股完成后的生产经营、募集资金运用、资金管理、业务发展目标实现、二级市场价格、有关承诺的履行等情况，符合公司的实际经营情况。

　　联合证券有限责任公司

　　二○○四年三月三十日