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　　陕西航天动力高科技股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　第一部分：会议召开和出席情况

　　陕西航天动力高科技股份有限公司2003年度股东大会于2004年3月29日在西安国际会议中心曲江宾馆召开,出席本次大会的股东及股东代理人共6人,代表股份12,000万股,占公司总股本64.86%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王新敏先生主持,公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。

　　第二部分：提案审议情况

　　会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、批准董事会2003年度工作报告；

　　同意票数120,000,000占出席会议股东所持表决权票数100%；

　　反对票数0票；弃权票数0票。

　　二、批准监事会2003年度工作报告；

　　同意票数120,000,000占出席会议股东所持表决权票数100%；

　　反对票数0票；弃权票数0票。

　　三、批准2003年度财务决算报告；

　　同意票数120,000,000占出席会议股东所持表决权票数100%；

　　反对票数0票；弃权票数0票。

　　四、批准2003年度利润分配方案；

　　经审计,公司2003年度的净利润为23,338,985.47元,提取10%的法定公积金,计2,333,829.82元,提取5%的法定公益金计1,166,914.91元后,加上年度未分配利润17,563,758.85元,可供股东分配的利润为37,401,999.59元。

　　鉴于公司经营发展的需要,大会决定本年度不向股东分配股利。同意票数120,000,000占出席会议股东所持表决权票数100%；

　　反对票数0票；弃权票数0票。

　　五、通过关于变更部分募集资金投资项目的议案；

　　同意将原“投资9500万元用于新一代消防泵技术改造项目”变更为“投资2873.77万元用于特种泵技术改造项目”,变更后的投资内容为：

　　1、投资368.77万元增加现有生产线的关键设备,以扩大系列车载消防泵与建筑用消防泵的生产能力,保证产品质量,继续保持产品的技术领先；

　　2、投资1500万元新建特种液压泵生产线；

　　3、与宝鸡水泵厂合资组建泵业有限公司,主要从事高压特种泵的研制、开发和生产。合资公司注册资本1500万元,其中本公司出资货币1005万元,占合资公司注册资本的67%；宝鸡水泵厂以其与优势核心产品高压往复系列泵相关的设备、流动资产(含相关银行负债)等作价495万元作为出资,占合资公司注册资本的33%。

　　同意票数120,000,000占出席会议股东所持表决权票数100%；

　　反对票数0票；弃权票数0票。

　　六、选举朱本立先生为公司董事；

　　同意票数120,000,000占出席会议股东所持表决权票数100%；

　　反对票数0票；弃权票数0票。

　　七、通过关于设立公司董事会专门委员会的议案；

　　同意公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会,并由董事会根据各专门委员会的工作细则,确定各专门委员会的组成人员。

　　同意票数120,000,000占出席会议股东所持表决权票数100%；

　　反对票数0票；弃权票数0票。

　　八、通过关于聘请会计师事务所的议案。

　　决定续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司提供相关服务,聘期一年；并授权董事会根据当年审计工作量确定审计费用。

　　同意票数120,000,000占出席会议股东所持表决权票数100%；反对票数0票；弃权票数0票。

　　第三部分：律师见证情况

　　本次股东大会经北京市嘉源律师事务所郭斌律师见证,并出具法律意见书,认为本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格及会议表决程序合法有效。

　　第四部分：备查文件

　　(一)、经与会董事和董事会秘书签字的公司2003年度股东大会决议：

　　(二)、北京市嘉源律师事务所关于公司2003年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

　　2004年3月29日