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         浙江天通电子股份有限公司二ОО三年度股东大会决议公告

　　浙江天通电子股份有限公司2003年度股东大会于2004年3月27日上午9:00在海宁市海宁宾馆召开。

　　参加会议的股东代表50人，代表股份168897453股，占公司总股份的73.60%。经股东大会审议表决，会议通过如下事项和决议：

　　一、通过了2003年度董事会工作报告。

　　同意168897453票，占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的100％；反对0票；弃权0票。

　　二、通过了2003年度监事会工作报告。

　　同意168897453票，占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的100％；反对0票；弃权0票。

　　三、通过了2003年度财务决算报告及利润分配方案：

　　经浙江天健会计师事务所审计，本公司2003年度实现净利润70,391,368.68元，提取10％的法定盈余公积金7,039,136.87元，提取5％的法定公益金3,519,568.43元，可供股东分配的利润59,832,663.38元，加上年初未分配利润82,719,421.70元，合计可供股东分配利润142,552,085.08元。决定分配方案如下：以2003年末股本总数22947万股为基数，每10股派发现金红利1.25元（含税），计28,683,750.00元，剩余未分配利润113,868,335.08元，转入下一年度分配，本期不实行资本公积金转增股本。

　　同意168897453票，占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的100％；反对0票；弃权0票。

　　四、通过了聘请浙江天健会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构的议案。

　　同意168897453票，占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的100％；反对0票；弃权0票。

　　五、通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》的议案。

　　同意168897453票，占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的100％；反对0票；弃权0票。

　　本次股东大会由国浩律师集团（杭州）事务所张立民律师见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：天通股份2003年度股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。

　　浙江天通电子股份有限公司

　　二ОО四年三月二十七日

       　　   国浩律师集团（杭州）事务所关于

　　             浙江天通电子股份有限公司

        　　   2003年度股东大会的法律意见书

　　致：浙江天通电子股份有限公司

　　国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江天通电子股份有限公司（以下简称“天通股份”）的委托，指派本所律师列席了天通股份2003年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规及《浙江天通电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会召集和召开的程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　根据天通股份董事会于2004年2月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《浙江天通电子股份有限公司第二届第十四次董事会决议公告暨召开2003年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），天通股份董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，天通股份本次股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1、根据《股东大会通知》，天通股份定于2004年3月27日上午9时在浙江省海宁市海宁宾馆召开本次股东大会。本次股东大会的召开时间符合《规范意见》和《公司章程》有关年度股东大会应于上一会计年度结束后的六个月内举行的规定。

　　2、根据《股东大会通知》，天通股份召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。本次股东大会的通知时间符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

　　3、根据《股东大会通知》，天通股份有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间和地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》的规定。

　　4、经本所律师验证，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规范意见》、《公司章程》的规定。

　　5、经本所律师的验证，本次股东大会由天通股份董事长潘广通先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　1、经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共50名，代表股份168,897,453股，占公司股本总额的73.6％，符合《公司章程》的有关规定；根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司传来的天通股份截止2004年3月24日下午收市时的《股东名册》，出席本次股东大会的股东姓名、股东登记证、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

　　2、经本所律师验证，出席本次股东大会的天通股份的董事、监事及董事会秘书均系依法产生，有权出席本次股东大会。

　　三、关于本次股东大会的提案

　　1、经本所律师审查，天通股份董事会在《股东大会通知》中公布了的本次股东大会的议案。

　　2、经本所律师验证，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》中公告的议案内容相符。天通股份的其他股东未在本次股东大会上提出新的提案。

　　四、关于本次股东大会的表决程序

　　1、根据天通股份所作的统计及本所律师的验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人50人，所持有的股份共计168,897,453股，占天通股份总股本的73.6％。

　　2、经董事会提议，本次股东大会推选了4名股东代表及2名监事对表决事项的表决投票进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

　　3、经本所律师验证，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。上述表决方式和程序符合《公司章程》和《规范意见》的有关规定。

　　4、根据天通股份股东代表及监事对表决结果所做的清点及本所律师的验证，本次股东大会对提案的表决结果如下：

　　关于2003年度董事会工作报告、2003年度监事会工作报告、2003年度财务决算报告及利润分配方案、聘请审计机构的议案、《关于前次募集资金使用情况的说明》的议案，上述议案均为普通决议案，均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过。

　　据此，上述表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，应为合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，天通股份2003年度股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。

　　国浩律师集团（杭州）事务所

　　经办律师：张立民

　　二００四年三月二十七日