武汉健民药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
| 作者： 日期：2004.03.30 15:53 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
武汉健民药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （WUHAN JIANMIN PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD） （封卷稿） 发行人：武汉健民药业集团股份有限公司 注册地址：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号 主承销商：光大证券有限责任公司 注册地址：上海市浦东新区浦东南路528 号 上海证券大厦南塔15—16 楼 发行人声明 本招股说明书是根据发行人的实际情况而编写。 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 (单位：人民币元) 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 11.60 0.44 11.16 合计 35,000,000 406,000,000 15,270,000 390,730,000 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 预计发行量：3500 万股 发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 预计发行日期：2004 年4 月2 日 申请上市地：上海证券交易所 主承销商：光大证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2004 年3 月11 日 一、特别提示和特别风险提示 （一）特别提示 1、若保荐机构和保荐代表人名单公布后，公司主承销商未取得保荐资格，公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。 2、鉴于公司独立董事人数为二名，且该两名独立董事均非具有注册会计师执业资格的会计专业人士，不符合目前上市公司独立董事人数不得低于董事会人数的三分之一、且必须有一名具有注册会计师执业资格的会计专业人士的规定，公司承诺：将在上市后两个月内，对董事会进行调整，以符合对独立董事的有关要求。 （二）特别风险提示 1、按发行价11.60 元/股计算，在本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前增长148.1%，由于发行当年募股资金难以产生效益，公司的净资产收益率将会大幅下降。存在由于净资产收益率下降引致的风险。 2、本次发行后，公司第一大股东武汉国有资产经营公司持有本公司22.20%的股权，对本公司拥有实质控股权。存在大股东控制风险。 3、GMP 认证是国家医药管理部门强制实施的认证制度，对生产大输液、粉针两类产品的企业（或车间）必须在2001 年底前通过GMP 改造达标验收，中成药生产企业现有生产线必须在2004 年12 月31 日前通过GMP 改造达标验收。因此，实施GMP 改造是公司继续推出新药品种的必要条件，也是企业长远发展的需要。截止目前，公司只有片剂、胶囊剂生产线完成了GMP 改造。公司本次募股资金拟投资的11 个项目中有7 个项目涉及对公司及下属子公司生产线进行GMP 改造，项目总投资金额达24,735 万元，占募股资金总额的57.41%，其中公司拟投资4420 万元与十堰康迪制药厂合资组建有限责任公司，用于中药注射液技术改造项目，以生产中药大输液等产品为主，根据国家药监局的有关规定，在其生产线未通过GMP 改造验收并取得GMP 认证证书前，将不会产生任何经济效益。募股资金能否及时到位及公司能否在2004 年12 月31 日前通过GMP 改造达标验收，将对本公司募股资金运用效益和生产经营及发展产生重要影响。因此，公司存在GMP 改造风险。 4、“龙牡壮骨颗粒”是公司主导产品，该产品2001 年、2002 年和2003年的销售收入占公司当年合并主营业务收入的45.63%、40.63%、31.53%，2001年、2002 年和2003 年的销售利润占公司当年合并主营业务利润的54.43%、51.21%、48.03%；存在产品结构集中风险。 目录 一、释义 二、概览 （一）发行人及主要股东简介 （二）发行人主要财务数据 （三）本次发行 （四）募股资金主要用途 三、本次发行概况 （一）本次发行基本情况 （二）发行费用概算 （三）本次发售新股的有关当事人 （四）预计时间表 四、风险因素 （一）净资产收益率下降引致的风险 （二）大股东控制风险 （三）GMP 改造风险 （四）产品结构集中风险 （五）新产品开发风险 （六）法律风险 （七）市场风险 （八）项目投资风险 （九）行业风险 （十）品牌稀释风险 （十一）医药体制改革风险 (十二)原材料供应风险 （十三）自然灾害风险 （十四）价格控制风险 （十五）税收政策风险 （十六）外汇风险 （十七）股市风险 五、发行人基本情况 （一）发行人基本资料 1、概况 2、历史沿革及改制重组情况 3、历次验资和评估 4、与生产经营有关的资产权属情况 5、员工及其社会保障情况 6、公司独立运营情况 （二）股权变化、主要股东及内部职工股的情况 1、历次股权变化情况 2、本次发行前后股本结构变化情况 3、内部职工股的情况 4、主要股东情况 （三）公司的组织结构 1、组织结构 2、控股公司及及主要生产车间简介 六、业务和技术 （一）公司所处行业有关情况 1、公司所处行业国内外基本情况 2、影响公司所处行业发展的有利和不利因素 3、公司面临的主要竞争状况 （二）主营业务情况 1、业务范围及主营业务 2、主营业务情况 3、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产 4、出口及境外经营情况 5、主要产品和服务的质量控制情况 6、主要客户及供应商资料 7、发行前业务和资产重组情况 （三）主要技术情况 1、核心技术的种类、来源、水平、寿命周期 2、知识产权 3、药品生产许可及行政保护 4、研究与开发 5、技术创新机制和能力 七、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 （二）关联交易 1、关联方与关联关系 2、关联交易 3、公司章程关于关联交易决策权利与程序的规定 4、主承销商和律师意见 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 （一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 1、董事 2、监事 3、本公司其他高级管理人员 4、核心技术人员 5、董事、监事及高级管理人员兼职及年度薪酬一览表 （二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有 本公司股份情况 九、公司治理结构 （一）独立董事的情况 （二）关于股东和股东大会 （三）关于董事会、监事会 （四）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 （五）重大生产经营决策程序与规则 （六）核心管理层和技术负责人的变动 （七）管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定 （八）其他内部控制制度 （九）管理层自我评价及会计师意见 十、财务会计信息 （一） 会计报表编制基准及注册会计师 （二） 合并会计报表范围及变化情况 （三） 简要会计报表 （四） 利润形成有关情况 （五） 最近一期末财务报表中主要资产情况 （六） 公司最近一年末(2003.12.31)财务报表中主要债项 （七） 公司报告期各会计期末股东权益情况 （八） 现金流量 （九） 资产评估 （十） 验资情况 （十一） 财务指标 （十二） 公司管理层的财务分析意见 十一、业务发展目标 （一）发展计划 （二）计划所依据的假设条件 （三）实施计划将面临的主要困难 （四）发展计划与现有业务的关系 （五）本次募股的作用 十二、募股资金运用 （一）投资规模及投向 （二）董事会、股东大会对募股资金投向的意见 （三）具体投资项目情况简介 （四）募集资金运用和资金投入时间表 （五）前次募集资金使用情况 十三、发行定价及股利分配政策 （一）发行定价 （二）股利分配 1、股利分配的一般政策 2、历年股利分配情况 3、发行前滚存利润分配政策和发行后第一个盈利年度 股利派发计划 十四、其他重要事项 （一） 信息披露制度及投资人服务计划 （二） 重大合同 （三） 重大诉讼或仲裁事项 十五、董事及有关中介机构声明 十六、附录和备查文件 （一）招股说明书附录 （二）备查文件 一、释义 如非特别说明，在本招股说明书中下列词汇具有如下特定含义： 1、公司、本公司、发行人、 母公司、集团公司、股份 公司： 指 武汉健民药业集团股份有限公司 2、制药厂： 指 武汉市健民制药厂 3、股票： 指 公司本次发行的每股面值1 元的人民币普通 股股票 4、社会公众股： 指 公司本次对外发售的由社会公众认购的3500 万股股份 5、元： 指 人民币元 6、发行： 指 公司经批准本次向境内发行人民币普通股 3500 万股的行为 7、内部职工股： 指 公司定向募集发行时向内部职工发行的股份 8、主承销商： 指 光大证券有限责任公司 9、承销机构： 指 以光大证券有限责任公司为主承销商，联合 武汉证券有限责任公司、三峡证券有限责任 公司、中信证券有限责任公司等共同组成的 承销团 10、上市推荐人： 指 光大证券有限责任公司、北京证券有限责任 公司 11、中国证监会、证监会： 指 中国证券监督管理委员会 12、省政府： 指 湖北省人民政府 13、市政府： 指 武汉市人民政府 14、省体改委： 指 湖北省经济体制改革委员会 15、市体改委： 指 武汉市经济体制改革委员会 16、国资公司、国有资产经营 公司： 指 武汉国有资产经营公司 17、羚锐股份 指 河南羚锐制药股份有限公司 18、华立集团 指 华立产业集团有限公司 19、《证券法》： 指 《中华人民共和国证券法》 20、《公司法》： 指 《中华人民共和国公司法》 21、GMP： 指 《药品生产质量管理规范》 22、GSP： 指 《药品经营质量管理规范》 23、GLP： 指 《药品非临床研究质量管理规范》 24、GAP 指 《中药材种植质量管理规范》 25、药监局： 指 药品监督管理局 二、概览 发行人声明 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。 投资者应根据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。 （一）发行人及主要股东简介 本公司的前身武汉市健民制药厂成立于1953 年6 月1 日，是在具有三百六十多年经营历史的中国最古老的四大中药店之一—叶开泰参药店的基础上组建的。1993 年3 月18 日，经武汉市经济体制改革委员会武体改[1993]40 号文批准，在对武汉市健民制药厂整体改制的基础上，由武汉市健民制药厂作为主发起人，联合中国药材公司〖已更名为中国药材集团公司〗和中国医药公司〖已更名为中国医药集团总公司〗共同发起，以定向募集方式设立的股份公司。1993 年5 月28日，公司在三家发起人和四家定向募集法人股股东出资到位后，在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，设立时注册资本为3,465.9 万元。定向募集发行工作完成后，公司于1994 年8 月29 日将注册资本变更为4,169.93 万元。 本次发行前，股份公司发起人及持股5%以上的主要股东为武汉国有资产经营公司、河南羚锐制药股份有限公司、华立产业集团有限公司、武汉市虹惠科技发展有限公司、武汉开元科技创业投资有限公司、中国药材集团公司、中国医药集团总公司。 公司主营业务为中成药的研发、生产和销售，重点开发小儿用药、老年用药和重大疑难病症用药。 公司拥有包括龙牡壮骨颗粒、健民咽喉片、健脾生血颗粒等在内的名牌产品系列，其中龙牡壮骨颗粒是国家首批三个一级中药保护品种之一。至1998 年，“健民”牌、“龙牡”牌商标多次被评为湖北省著名商标。1999 年4 月，在湖北省入选国家首次编制的《全国重点商标保护名录》的四个品牌中，“健民”牌是唯一的医药产品商标，同年，“健民”牌商标被认定为中国驰名商标。 公司是国家计委确定的全国中成药小儿用药生产基地、国家经贸委确定的全国512 户重点企业之一、武汉市科委认定的高新技术企业。公司近年来相继荣获“全国质量效益型先进企业”、“全国中药行业优秀企业”、“全国工业500 强”和“行业50 强”等荣誉称号，1999 年4 月，公司被授予国家级最高企业荣誉称号──全国“五一”劳动奖状。 （二）发行人主要财务数据 1、合并资产负债表数据： 单位：万元 项目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 总资产 53,262.38 45,385.49 39,841.62 负债合计 24,230.82 19,331.78 16,485.02 少数股东权益 2,640.61 2,366.24 1,541.34 所有者权益 26,390.95 23,687.47 21,815.26 2、合并利润表数据： 单位：万元 项目 2003年度 2002年度 2001年度 主营业务收入 43,007.57 35,900.21 28,550.56 利润总额 4,295.78 4,586.31 4,013.06 净利润 2,430.88 2,471.72 2,167.25 （三）本次发行 本次发行每股面值1 元的人民币普通股3500 万股，以全部向二级市场投资者定价配售方式发行，预计发行价11.60 元/股，按2003 年度净利润计算的发行市盈率20 倍，发行总市值40,600 万元，扣除发行费用1527 万元后，实际募集资金额为39,073 万元。 （四）募股资金主要用途 公司本次发行募股资金拟主要投资于以下11 个项目，项目投资总额43,086万元，按项目的轻重缓急依次排列为： 1、投资4,475 万元，用于颗粒剂生产线技术改造项目； 2、投资5,015 万元，用于片剂、胶囊剂生产线及配套前处理、仓贮技术改造项目（暨国家经贸委“双高一优”项目）； 3、投资3,815 万元，用于中药外用药开发生产基地建设项目； 4、投资2,431 万元，用于液体制剂生产线技术改造项目； 5、投资1,700 万元，用于前处理车间及仓贮GMP 技术改造项目； 6、投资4,197 万元，用于武汉健民集团随州制药有限公司片剂及新药慢肝宁产业化项目； 7、投资3,697 万元，用于武汉健民集团随州制药有限公司颗粒剂产业化项目； 8、投资4,420 万元，与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业用于中药注射液车间GMP 技术改造项目； 9、投资3,402 万元，用于武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设项目； 10、投资4,900 万元，用于武汉市中药现代化工程研究中心建设项目； 11、投资5,034 万元，用于健民大药房连锁店项目。 三、本次发行概况 （一） 本次发行基本情况 1、股票种类：记名式人民币普通股（A 股） 2、每股面值：1 元 3、发行总股数、占发行后总股本的比例：3500 万股，占发行后总股本的45.63% 4、每股发行价:11.60 元/股 5、发行市盈率：20 倍（按2003 年度全面摊薄每股收益计算） 6、发行前后每股净资产： （1）发行前每股净资产6.33 元/股（按2003 年12 月31 日经审计的数据计算） （2）发行后每股净资产8.54 元/股（按发行价11.60 元/股计算，扣除发行费用） 7、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 8、发行对象：在上海证券交易所和深圳证券交易所的开户的，符合中华人民共和国境内法律规定可购买股票的自然人和法人 9、承销方式：余额包销 10、本次发行总市值预计为40,600 万元，扣除发行费用1,527 万元后，实际募集资金额为39,073 万元 （二） 发行费用概算 单位：万元 费用项目 金额 承销费用(3%) 1218 注册会计师费用 120 律师费用 40 资产评估复核费 4 上网发行手续费(0.35%) 142 审核费 3 费用合计 1527 （三）本次发售新股的当事人 1、发行人 名称：武汉健民药业集团股份有限公司 法定代表人：鲍俊华 住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号 电话：（027）84532262 传真：（027）84520221 联系人：杜明德（董事会秘书）、蔡红波 2、主承销商 名称：光大证券有限责任公司 法定代表人：王明权 住所：上海市浦东新区浦东南路528 号 上海证券大厦南塔15—16 楼 电话：（028）86622007 86626326 传真：（028）86512213 联系人：杨光、徐建武、熊莹、唐宏 3、副主承销商 （1）名称：武汉证券有限责任公司 法定代表人：李永宽 住所：武汉市江岸区沿江大道130 号 电话：（027）82703015 传真：（027）82703010 联系人：罗迈、卢峰 （2）名称：德恒证券有限责任公司 法定代表人：张业光 住所：重庆市渝中区中山三路161 号 电话：021-68419282 传真：021-68419285 联系人：胡惠琳 （3）名称：航空证券有限责任公司 法定代表人：池耀宗 住所：北京市朝阳区安华礼外馆斜街甲一号泰利明苑写字楼A 座二区 四层 电话：010-85285202-3033 传真：010-85285249 联系人：姜天舒 4、分销商 （1）名称：湘财证券有限责任公司 法宝代表人：陈学荣 住所：长沙市黄兴路63号中山国际大厦12楼 电话：021-38784818-8201 传真：021-38784818 联系人：马玉英 （2）名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：常振明 住所：深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦 电话：（010）64654818 传真：（010）64654818 联系人：裴争妍 （3）名称：国都证券有限责任公司 法定代表人：王少华 住所：深圳市福田区华强北路赛格广场45 层 电话：010－64482828－362 传真：010－64482080 联系人：田晖 （4）名称：东莞证券有限责任公司 法定代表人：周建辉 住所：东莞市莞城西可园南路1 号金园中心30 楼 电话：0769-2119285 传真：0769-2119285 联系人：陈建芬 （5）名称：华龙证券有限责任公司 法定代表人：张文武 住所：兰州市净宁路38 号 电话：010-88086668-122;120 传真：010-88087880 联系人：杨军华 （6）名称：中原证券股份有限公司 法定代表人：张建刚 住所：郑州市经三路15号广汇国际贸易大厦 电话：021-50585856 传真：021-50587770 联系人：赵月萍 （7）名称：亚洲证券有限责任公司 法定代表人:朱洪 住所：上海市浦东新区源深路279 号 电话：021-63516410 传真：021-63516410 联系人：马红政 5、上市推荐人 上市推荐人：光大证券有限责任公司 法定代表人：王明权 住所：上海市浦东新区浦东南路528 号 上海证券大厦南塔15—16 楼 电话：（028）86622007 86626326 传真：（028）86626127 联系人：杨光、徐建武、熊莹 6、发行人律师事务所 名称：湖北天元兄弟律师事务所 法定代表人：柳平 住所：武汉市解放路1328 号中原大厦九楼 电话：（027）82740066 传真：（027）82740069 经办律师：柳平、彭波 7、会计师事务所 名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 法定代表人：黄光松 住所：武汉市解放大道单洞路特1 号武汉国际大厦B 座16 楼 电话：（027）85424320 传真：（027）85424329 经办注册会计师：欧阳韬、夏远玉 8、资产评估复核机构 名称：湖北大信资产评估有限公司（原武汉国咨资产评估有限公司） 法定代表人：周国章 住所：武汉市江岸区南京路135 号金宝大厦6 层C 座 电话：（027）82812601 传真：（027）82771642 经办注册评估师：李忠余、马利民 9、股票登记机构 名称：中国证券结算有限责任公司上海分公司 住所：上海浦东陆家嘴东路166 号中保大厦3 楼 电话：（021）38874800 传真：（021）58409973 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 （四）预计时间表 本次发行采用“全部向二级市场投资者定价配售”发行方式，预计时间如下： 1、发行公告刊登日期:2004 年3 月31 日 2、预计发行日期：2004 年4 月2 日 3、申购期：2004 年4 月2 日 4、缴款日期：2004 年4 月7 日 5、预计挂牌交易日期：本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易。 四、风险因素 投资本公司股票会涉及一系列风险，投资者在作出购买公司本次发行股票之决策前，应认真阅读本招股说明书提供的所有资料。 投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的特别风险及其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 根据重要性原则及对投资者作出投资决策影响的大小，各项风险因素排序如下。 （一）净资产收益率下降引致的风险 按发行价11.60 元/股计算，在本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前增长148.1%，由于发行当年募股资金难以产生效益，公司的净资产收益率将会大幅下降。存在由于净资产收益率下降引致的风险。 （二）大股东控制风险 本次发行后，公司第一大股东武汉国有资产经营公司持有本公司22.20%的股权，对本公司拥有实质控股权。虽然国资公司对本公司的业务发展一直给予大力支持，但不排除大股东利用其对公司拥有的控制权和影响力，使公司作出损害中小股东利益决策的可能。针对大股东控制风险，公司章程规定“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”“股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联交易的各股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”公司董事、监事在行使公司章程赋予的权利时，必须遵循谨慎、认真、勤勉的原则，以保证公平、公正的对待所有股东。 （三）GMP 改造风险 GMP 是世界范围内行之有效的系统化的药品生产管理制度，它是在药品生产过程中，把发生差错、混药及各种污染的可能性降到最低程度的必要条件和最可靠的办法，是国际贸易中药品质量认证体系的必备文本，也是我国中药进入国际市场的必备条件。国家医药管理部门自1998 年7 月1 日起，采取了一系列强制实施GMP 认证制度措施，按照“分剂型、分品种、有步骤”的原则，全面推行医药生产企业GMP 达标工程，对逾期不能通过GMP 改造达标验收并取得药品GMP 认证证书的企业，将不再发给新药生产许可证；取得GMP 证书的则享受重新核定药品价格、各级药品经营单位和医疗单位优先采购、使用其药品等优惠政策。对中成药生产企业，国家药监局要求生产大输液、粉针两类产品的企业（或车间）必须在2001年底前通过GMP 改造达标验收，中成药生产企业现有生产线必须在2004 年12 月31 日前通过GMP 改造达标验收。因此，实施GMP 改造是公司继续推出新药品种的必要条件，也是企业长远发展的需要。截止目前，公司只有片剂、胶囊剂生产线完成了GMP 改造。公司本次募股资金拟投资的11 个项目中有7 个项目涉及对公司及下属子公司生产线进行GMP 改造，项目总投资金额达24,735 万元，占募股资金总额的57.41%，其中公司拟投资4420 万元与十堰康迪制药厂合资组建有限责任公司，用于中药注射液技术改造项目，以生产中药大输液等产品为主，根据国家药监局的有关规定，在其生产线未通过GMP 改造验收并取得GMP 认证证书前，将不会产生任何经济效益。募股资金能否及时到位及公司能否在2004 年12 月31 日前通过GMP 改造达标验收，将对本公司募股资金运用效益和生产经营及发展产生重要影响。因此，公司存在GMP 改造风险。 根据国家医药监局对强制推行GMP 改造的有关规定，本公司目前没有生产销售大输液、粉针两类产品，因此在2004 年底以前，公司现有产品的生产销售暂时不会受到很大影响。针对公司存在的GMP 改造风险，为保证GMP 改造工作按时完成，本公司根据国家药监局对GMP 认证的有关要求，通过公司质量保证部门、生产部门、工程部门、培训人事部门和广大员工共同协作，长期努力，按照药品GMP认证要求对企业硬件如厂房、设施、设备、检测仪器等；软件如质量管理体系、制造体系、培训体系等进行了全面改进或准备，积累了一定的GMP 改造经验和基础，并已开始对公司现有部分生产线进行GMP 改造,结合本次发行，对募股资金运用方案进行了认真细致的可行性研究，制定了合理可行的GMP 改造方案，公司将充分利用本次募股资金对公司及下属子公司的主要生产线进行GMP 改造，争取尽快完成GMP 达标验收工作。 （四）产品结构集中风险 “龙牡壮骨颗粒”是公司主导产品，该产品2001 年、2002 年和2003 年的销售收入占公司当年合并主营业务收入的45.63%、40.63%、31.53%，2001 年、2002年和2003 年的销售利润占公司当年合并主营业务利润的54.43%、51.21%、48.03%；产品结构相对集中。目前国内医药市场上与公司主导产品龙牡壮骨颗粒类似的有盖中盖、葡萄糖酸钙、钙尔奇D、999 纳诺卡、乐力钙等，虽然“龙牡壮骨颗粒”是国家四个一级中药保护品种之一，国内唯一一种中西医结合的治疗儿童缺钙疾病的药品，并始终以品质优良、技术先进、疗效好、安全性高等优势，在消费者中拥有较高的知名度、美誉度和良好的市场基础，但以上产品以及今后可能出现的同类产品会对本公司主导产品构成较强的市场竞争。因此市场上同类新产品和针对同种疾病药品的出现，会使公司主导产品的生产和销售受到影响，从而导致公司经营业绩受到影响。 为最大限度地降低公司产品结构集中风险，公司首先将继续加大龙牡壮骨颗粒等主导产品的生产规模、改进生产工艺和剂型，提高主导产品的科技含量，加快龙牡壮骨咀嚼片、龙牡壮骨无糖颗粒等新品种开发和产业化，使主导产品系列化，以满足不同年龄患者的需要，扩大市场需求并增强主导产品的市场竞争力；其次，公司将继续加大市场营销力度，提高龙牡壮骨颗粒、健脾生血颗粒、健民咽喉片等主导产品的市场份额；第三，公司将在加大市场营销等方面投入的基础上，加大新产品慢肝宁、便通胶囊、小金胶囊等新产品的市场开发力度，培育新市场。不仅如此，公司还在传统产品的二次开发上，强化力度，陆续推出舒胸片、妇科片、降脂片、陈香路白露、锁阳补肾胶囊等换代产品，提高工艺技术、质量标准和产品附加值，尽快形成新的利润增长点。 （五）新产品开发风险 医药产品的研究、开发具有周期长、投资大、对人员素质要求高等特点。特别是国家一、二类新药的研发投入通常为几千万元，并且新药的研发必须经过临床前基础工作、临床前总结审批、1 至3 期临床、申请新药证书和申报生产等阶段，通常需要5 至10 年时间，周期较长。且新药的研发受到国家有关法规的严格管制，各阶段均需要有关政府部门批文或专家鉴定报告，因此在任一环节上出现问题，都有可能导致新产品研发失败，给公司带来重大损失。公司前三年共实施十余项新药开发项目，累计投入新药研发的科研经费达5,000 多万元；本次募股资金中，公司拟投资4,900 万元用于武汉市中药现代化工程研究中心建设项目，如以上项目及新药品种不能如期通过国家药监局的评审，将会给公司带来一定的新产品开发风险。 针对新产品研发的特点和风险，公司首先逐步建立起了较为完善的科研项目运作体系，对科研项目严格筛选，着重开发与公司产业发展方向关联度高、市场前景好的小儿用、中老年用和疑难杂症用中成药，培养和建立公司的核心技术能力和核心产品系列，并努力形成生产一代、储备一代、研发一代的合理的新产品研发架构；其次，严格按照GLP 的有关要求，加大科研投入和科研基础设施建设力度，为新药研发提供良好的硬件条件，提高科研实力；第三，加大科研人材的引进，加强与武汉市生物技术研究中心、华中科技大学同济医学院、湖北中医学院和湖北大学等科研院所的密切合作，提高公司的研发实力；按照公司《技术创新实施办法》，不断完善科研人员奖惩考核体制，提高科研开发效率和新产品评审通过率；最后，加快科研成果的的产业化和市场化步伐，使科研成果能够及早产生经济效益，降低新产品研发风险。 （六）法律风险 本公司目前不存在，也无可以预见的法律纠纷。但不排除在今后的正常经营过程中由于市场变化、合作方合作条件的改变以及政策变化等各种原因导致产生经济纠纷的可能性。对于该等风险，发行人将通过法律手段依法解决，充分维护公司和股东的权益。 （七）市场风险 1、市场机制不健全风险 由于我国医药市场目前处于新旧体制转换阶段，市场机制不够健全，监管力度不够，市场行为还有待于进一步规范，在某些地方仍存在地方保护主义和以追求盈利为目的误导消费者的市场行为以及伪劣药品干扰市场的现象，可能会对公司的产品销售在一定时期内造成影响。 公司将在进一步完善营销体系的基础上，充分发挥销售网络遍布全国二十多个省市的优势，加强产品的宣传推广工作，降低地方保护可能对产品销售的影响。同时，公司还将积极配合国家有关执法部门，运用法律武器，打击制假贩假行为，保证自身合法权益不受侵犯。 2、加入WTO 风险 加入WTO 对我国医药行业将会产生以下三方面的影响：一、医药行业将是首批对外资全面开放的行业，这一方面会使国外药品进入中国市场的价格大幅下降，增强其竞争力，另一方面国外医药企业在中国投资建厂的速度也将加快，导致我国医药行业竞争加剧；二、由于国内生产西药的企业大多没有自主知识产权，迫使其向中成药等相关行业转移投资，从而间接加剧我国医药行业竞争；三、国外大型医药集团将借助其雄厚的资金实力和先进的医药营销模式，加强对国内医药营销市场的渗透，从而导致我国医药营销体制和市场格局发生重大变化。因此，加入WTO 可能会对公司生产经营及盈利产生影响； 加入WTO 对我国中药行业总体上的影响是利大于弊，公司将在加大科研开发投入，不断开发新产品的基础上，充分发挥“健民”品牌对公司产品营销的作用，利用公司中成药产品技术成熟、价格低廉、质量好及市场认同度高等优势，与国外药品和国内新介入中成药生产的企业竞争，降低加入WTO 风险对公司的影响。 （八）项目投资风险 公司本次募股资金将投资于高技术产业化项目、GMP 改造项目、中药工程现代化研究中心和健民大药房连锁店等项目，虽然拟投资项目均经过了严密的可行性论证，但在项目建设期内和项目建成后，各种不确定因素的变化都会对投资项目的完成时间和预期收益产生影响。 公司将对项目投资严格把关，按照项目资金需求的轻重缓急，合理安排资金投入时间，在施工中加强成本核算，确保工程质量，使投资项目能如期完工。加强市场的前期调研工作，密切关注市场变化，相应调整公司营销策略，确保投资项目收益。充分利用公司在品牌、技术、资金、管理和市场等方面的优势，使其尽快形成公司新的利润增长点。 （九）行业风险 中药行业作为医药行业的组成部分和化学药、生物药等形成竞争关系，和西医药相比，中医药具有自己独特的理论，该理论和西方现代医学体系存在较大差异，使中医药的现代化受到一定影响，特别是难以被西方国家的人所理解接受，在相当程度上影响了中成药行业的发展。我国虽然是中医药的发源地，但目前在中成药的发展方面已经落后于日本、韩国、印度、泰国等亚洲邻国，面临强大的国际竞争。 中国作为中医药的发源地，在中药材资源、中医药理论、文化传统等方面具有世界上其他国家所无法比拟的优势，但中药现代化进程却远远落后于日本、韩国、印度、泰国等国，因此，公司作为在具有三百六十多年历史的“叶开泰参药店”的基础上发展起来的国家著名中成药制药企业，将利用本次上市的有利时机，充分利用自身科研、资金、技术和营销等方面的优势，加快公司中药现代化进程；加大科研开发投入，提高产品科技含量；以“健民”品牌为核心，引进先进的营销理念和营销管理模式，建立更加完善的市场营销网络，提高公司产品的市场占有率，以降低行业竞争风险。 （十）品牌稀释风险 品牌扩张是企业实现其市场扩张和利润增长的“高速路”。它强调的是企业对已实现的某个品牌资源的充分开发和利用，使名牌生命不断得以延长，品牌价值得以增值，品牌的市场份额不断扩大。公司近年来开始通过同类业务的横向购并来进行品牌扩张，以期充分发挥健民品牌的优势，并取得了显著的效果。根据公司十五发展规划，在未来几年内，公司不仅要继续实施横向购并，兼并或控股一批医药生产企业，而且要向公司的上游产业中药材种植、供应和下游产业医药商业实施品牌纵向扩张，以期通过品牌扩张，实现公司的高速发展。但是，品牌的扩张在促进企业发展的同时也为企业带来了品牌稀释的风险。 针对品牌稀释风险，首先，公司专门制定了无形资产管理制度，对公司品牌实施许可使用，严格规定了许可使用的范围和条件，并在2000 年对公司品牌及使用情况进行了清理，杜绝了品牌使用管理方面的漏洞；第二，公司始终注意保持品牌鲜明的个性特征，注重产品形象与企业形象的统一，产品形象与企业发展战略的统一，企业形象与企业发展战略的统一，对新收购的企业的产品质量均进行严格的监控，达不到要求的决不允许使用企业的品牌，在消费者中树立良好的企业形象，保证公司在进行品牌扩张中推出任何新产品都容易为市场和消费者所接受；第三，公司的企业收购策略不是简单的规模扩张，在目标企业的选择上坚持同类并购、注意企业文化的相融性，在收购后力争将公司的成熟管理制度尽快输入新企业，着力维护企业的品牌形象。 （十一）医药体制改革风险 药品是一种特殊商品，其研制、生产、销售易受到国家有关政策调控的影响，随着我国医疗保障体制和医药体系的改革，公费医疗制度将逐步取消，限制药费增长的有关政策将逐步出台，医、药业将分业经营，处方药和非处方药分类管理制度正逐步实施，医药的消费更趋理性，短期内会对各医药类企业产生一些不利影响，其中也包括中成药行业。 医、药分业经营对公司的影响要大于同行业一般企业，因为公司持续经营历史长，已经建立了自己完善的营销网络，该网络有很大一部分终端功能是面向医院的，医药分业逐步实施后，依靠该部分功能实现的销售势必受到影响，同时，公司不得不相应对销售网络的该部分功能进行调整转型，不可避免要对原体系产生一定的破坏，而新体系的建立、完善需要成本、时间，不能排除转换中能力出现下降的可能。 公司现有的80 多种药品中，大部分为OTC 药品，因此，处方药和非处方药分类管理制度的实行对公司相对于同行业一般企业来说更为重要，因为这意味着公司大部分产品将按照OTC 药品的营销模式来营销，而OTC 药品的营销是一个新生事物，公司难免会为此付出一定的摸索、学习的成本和代价。 医疗保险制度取代公费医疗制度除了在一般意义上影响消费者的消费意愿外，药品是否列入国家基本医疗保险药品目录对其销售的影响也是比较大的，列入目录，虽然理论上价格会受到国家的一定限制，但由于现在药品的价格大都低于国家限制价格，其价格不会受到实质的影响，而列入后其用量、销量通常会上升，因此，列入后总体上一般是利大于弊的。本公司通络骨刺片等21 种为进入国家基本医疗保险药品目录药品，均不是公司的主导产品，这对公司不是很有利。 新的基本医疗保险制度的基本原则是“低水平、广覆盖”，将把医疗保险人群范围从目前的1.6 亿增加到3 亿，因此医疗保障体制改革总体上会促进医药产品的消费，从而拉动医药经济的增长。由于基本医疗保险取代公费医疗，导致消费的预算约束加强，价格相对低廉的国产药和中药的市场份额将会扩大。另外，针对实行医药分开及药品分类管理后，公司大部分药品均属于OTC 药品的情况，公司将根据市场情况，积极调整产品结构，加快新产品的研制、生产，在继续扩大现有产品市场占有率的基础上，充分发挥“健民”品牌优势，扩大产品直接销售渠道和连锁营销网点的建设，并拟将本次募股资金5,034 万元，用于健民大药房连锁店项目，提高公司的终端销售能力，确保公司盈利的持续增长。 （十二）原材料供应风险 公司生产所需的原材料主要为在国内采购的中药材，由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，产量和价格波动具有明显的周期性，因此其价格、产量容易受到自然灾害、经济动荡、市场供求关系等外部因素变化的影响。而原材料价格和产量的变化，会直接导致公司产品成本发生变化，从而影响公司正常经营和盈利水平； 为保证原材料供应及价格的稳定，公司在全国各地建立了完善的供应体系和信息反馈系统，能够及时根据每年原材料市场价格波动和生产需求情况，与供应商签订原材料供应合同，尽量减少原材料市场价格变化对产品成本造成的影响。同时，公司还将通过加强原材料管理、改进生产工艺流程等方法，深挖内部潜力，努力降低原材料消耗水平，以达到降低产品成本，提高经济效益的目的，有效化解原材料供应风险。 （十三）自然灾害风险 本公司生产所需的原材料主要为国内自然生长的中药材，产量容易受到自然灾害的影响，从而影响到原材料供应的价格和数量，造成经营成本的上升。本公司募集资金投向项目中道地药材茯苓种植基地受自然灾害的影响也比较大。自然灾害具有突发性、不确定性和不可控性。对此，公司将加强对自然条件的研究，对原材料生产影响较大的气候预测信息进行分析整理，提前研究自然条件的变化对公司经营的影响，为正确的经营决策起到参考作用。 （十四）价格控制风险 药品价格受到国家有关部门的管制，其中进入国家基本医保目录的药品国家实施最高限价；未进入国家基本医保目录的药品，对其可计入药品生产成本的项目及企业销售、批发、零售等各个环节均规定了最高利润率。虽然公司可根据生产成本变化情况，在报经有关政府部门批准后调整产品价格，但其调整幅度有限，并会对市场产生较大影响，操作难度较大，且药品价格总体呈下降趋势，使公司的盈利水平受到限制。 公司将在充分发挥小儿用药系列产品、中老年用药和疑难杂症用药系列产品方面的独特优势的基础上，通过采用新技术、新工艺，通过原材料定点采购和加强市场预测等手段，降低原材料价格水平，加强生产过程管理，进一步降低生产成本、压缩营销费用、提高产品质量，以提高公司产品的市场竞争能力。 （十五）税收政策风险 根据2000 年5 月16 日国家税务总局发布的国税发（2000）84 号文和国家税务总局2001 年8 月18 日的有关通知规定，如果公司年度广告费用超过销售收入的8%，超出部分将不得在税前扣除。2002 年，经国家税务总局国税函[2002]990号文批准，同意公司2002 年和2003 年的广告费支出全额在税前扣除。随着本次募股资金运用项目的完工，公司产品品种和产量将大大超过发行前，为保证公司效益的同步增长，必然会加大广告投入，但广告投入与销售收入可能无法实现同步增长。因此，该税收政策可能会对公司2004 及未来年度经营业绩产生一定影响，并导致税收政策风险。 为将税收政策风险降至最低，公司将实施整体广告战略，严格控制、统筹安排广告费用支出，对公司产品广告进行科学分析，研究制定最佳广告策划方案和最佳投入频率，加大对重点销售地区和新产品的广告投入，提高广告费用的使用效率，实现广告投入与销售增长的良性循环。 （十六）外汇风险 截止目前，本公司自身并未直接发生进出口业务，但存在国内进出口公司在购买公司部分产品后出口和向国内企业购买进口原料的情况，不涉及外汇结算，因此目前不存在外汇风险。但由于我国已经加入世界贸易组织，随着市场国际化进程的加快，发行人将充分利用中药产业面临的市场契机积极推进产品出口业务，可能会涉及外汇结算业务，外汇汇率的波动将会对本公司的收益产生影响，从而产生外汇风险。对此，本公司将加强对外汇市场的信息收集和分析，及时了解汇率动向，把握产品的出口时机，尽可能减少或避免汇率波动可能带来的损失。 （十七）股市风险 公司的股票价格将会受到经营业绩、发展前景、国家宏观经济政策等因素的影响，同时由于我国证券市场发展尚不成熟，股票价格有可能会偏离其价值，股票价格波动幅度较大，有可能会给投资者造成投资损失。因此，投资者在购买本公司股票时，还应对股市存在的风险予以充分重视。 五、发行人基本情况 （一） 发行人基本资料 1、概况 发行人名称： 中文名称：武汉健民药业集团股份有限公司 英文名称：WUHAN JIANMIN PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD 法定代表人：鲍俊华 设立日期：1993 年5 月28 日 注册及办公地址：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号 邮政编码：430052 电话：（027）84430061 传真：（027）84520221 互联网网址：http://www.61jmcity.com 电子信箱：[email protected] 2、历史沿革及改制重组情况 （1）历史沿革 发行人的前身武汉市健民制药厂成立于1953 年6 月1 日，是在具有三百六十多年经营历史的中国最古老的四大中药店之一—叶开泰参药店的基础上组建的。1993 年3 月18 日，武汉市经济体制改革委员会出具了武体改[1993]40 号文《市体改委关于组建武汉健民药业（集团）股份有限公司的批复》，同意在对武汉市健民制药厂整体改制的基础上，由武汉市健民制药厂、中国药材公司和中国医药公司共同发起，以定向集募方式设立股份有限公司，股本总额为4,170 万股。 1993年3月18日，在武汉市健民制药厂、中国药材公司和中国医药公司等三家发起人和武汉市蔡甸区向集塑料制品厂、武汉市国荣塑料工艺制品厂、湖北省医药公司襄樊采购供应站、武汉市江岸区先锋彩印厂等四家定向募集法人股股东出资到位后，武汉中华会计师事务所（现更名为湖北众环会计师事务所有限责任公司）出具了武中会930101号《验资报告》对此予以确认。1993年5月28日，公司在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，注册资本3,465.9万元。设立时公司第一名称为“武汉健民药业（集团）股份有限公司”，第二名称为“武汉市叶开泰制药厂”。1994年4月，公司向本单位内部职工和有关业务单位的职工发行的400万股内部职工股及向社会法人单位发行的320万股社会法人股发行工作完成，股本金全部募足。武汉中华会计师事务所于1994年8月28日出具的武中会（1994）225号《验资报告》对此予以确认。公司于1994年8月29日重新办理了营业执照，将注册资本变更为4,169.93万元，其中：国家股3,169.93万股，占股本总额的76.02%；发起人法人股280万股，占股本总额的6.71%；社会法人股320万股，占股本总额的7.68%；内部职工股400万股，占股本总额的9.59%。 在《公司法》颁布实施后，根据国务院国发[1995]17 号文精神，公司在按照《公司法》及其有关配套法规进行自查规范后，被湖北省经济体制改革委员会于1996 年12 月31 日出具的鄂体发[1996]601 号文确认为规范化的股份有限公司，并确认公司总股本为4,169.93 万股，其中国家股3,169.93 万股，占总股本的76.02%；法人股580 万股，占总股本的13.91%；内部职工股420 万股，占总股的10.07%；公司于1997 年1 月28 日在武汉市工商行政管理局依法办理了重新注册登记手续，同时更名为“武汉健民药业集团股份有限公司”。 2002 年3 月29 日，武汉华汉投资管理有限公司受让公司101 名个人股东人20 万股个人股，并经湖北省政府以鄂政股函[2002]18 号文《湖北省人民政府关于同意武汉健民药业集团股份有限公司股权变更的批复》批准变更为法人股，并确认公司总股本为4,169.93 万股，其中国家股1,702.93 万股，占总股本的40.84%，法人股2,067 万股，占总股本的49.57%，个人股400 万股，占总股的9.59%。(股权结构变化情况详见本章“（二）股权变化、主要股东及内部职工股的情况”)。 （2）改制重组 发行人只在1993年改制并定向募集设立时进行过重大资产重组。公司在定向募集设立时，主发起人制药厂进行整体改制，在剥离所有非经营性资产后将全部生产经营性资产投入股份公司。 1993年3月10日，武汉市国有资产管理局以武国资综[1993]61号文对武汉市国有资产评估事务所出具武国资评（1993）027号《关于对武汉市健民制药厂整体资产的评估报告》进行了确认。1993年3月18日，武汉市国有资产管理局武国资工[1993]64号文《市国有资产管理局关于对武汉市健民制药厂要求溢价发行及明确国家股本的批复》批准，发起人制药厂以其经审计评估确认后的经营性国有净资产和土地共5,219.27万元投入股份公司，并按1.647：1的折股比例折为3,169.93万股国家股；发起人中国药材公司以经审计评估确认的其对制药厂的投资及收益增值共计296万元投入股份公司，按1.647:1的折股比例折为180万股法人股。发起人中国医药公司以现金200万元投入股份公司，按2:1的折股比例折为100万股法人股；其他社会法人股东以现金640万元，按2元/股的价格认购，形成320万股社会法人股；以2元/股的价格，发行400万股内部职工股，募集资金现金800万元。定向募集完成后，公司总股本为4,169.93万股，注册资本为4,169.93万元。 制药厂非经营性资产经评估确认为627.84万元，根据武汉市国有资产管理局武国资工【1993】64号文关于“经评估后确认的非经营性净资产627.84万元不折作国家股本，其国有资产性质不变，委托改组后的股份制企业进行专项管理，有偿使用”的批示，上述非经营性净资产627.84万元不进入股份公司，由武汉市国有资产管理局委托本公司管理。（1994年，武汉国有资产经营公司成立后，该非经营性资产转由武汉国有资产经营公司进行管理。） 在股份制改造后，原武汉市健民制药厂在册员工和离、退休人员全部进入了股份公司，工资及各项福利待遇按照当时国家、地方政府及公司有关规定执行。（2000年7月11日，公司与武汉市汉阳社会保险管理处签订《离退休人员基本养老金社会化发放协议书》，自2000年9月起，公司离退休人员纳入统筹范围的基本养老金由武汉市汉阳社会保险管理处代发。） 3、历次验资和评估 （1）历次验资情况 截止本次发行前，本公司聘请武汉中华会计师事务所（暨“武汉众环会计师事务所有限责任公司”）分别于1993 年3 月18 日和1994 年8 月28 日进行过两次验资。详见“九、财务会计信息”中的“（十）验资”。 （2）资产评估 本公司在1993 年以定向募集方式设立时，聘请武汉市国有资产评估事务所（暨武汉资产评估公司、武汉国咨资产评估有限公司。1993 年4 月15 日，经武汉市编制委员会武编[1993]058 号文批准，武汉市国有资产评估事务所更名为“武汉资产评估公司”。2000 年，经湖北省财政厅批准，武汉资产评估公司改制为武汉国咨资产评估有限公司。目前，已更名为湖北大信资产评估有限公司）对武汉市健民制药厂全部资产进行了整体评估，并于1993 年3 月8 日出具了武国资评（1993）027 号《武汉市健民制药厂资产评估报告书》，本次评估已经武汉市国有资产管理局于1993 年3 月10 日出具的武国资综[1993]61 号文确认。 鉴于武汉市国有资产评估事务所1993 年3 月出具《武汉市健民制药厂资产评估报告书》时尚未取得证券从业资格，2001 年9 月，公司聘请具有证券从业资格的武汉国咨国有资产评估有限公司（目前，已更名为湖北大信资产评估有限公司）对上述评估报告进行了复核，复核意见认为：武汉市国有资产评估事务所1993 年3 月8 日出具的武国资评（1993）027 号《武汉市健民制药厂资产评估报告书》已按规定经武汉市国有资产管理局办理资产评估立项并通过确认；原评估报告书评估目的相对应的经济行为已经有关政府主管部门批准；评估范围与企业申报评估的资产一致；评估方法基本恰当；实施了必要的评估程序，遵循了评估的基础原则，客观公允反应了企业在评估基准日1993 年2 月28 日的资产价值。 具体资产评估情况详见“九、财务会计信息”中的“（九）资产评估”。 （3）审计 公司自1993 年设立以来，一直由武汉众环会计师事务所有限责任公司（暨“武汉中华会计师事务所”、“武汉中华会计师事务所有限责任公司”。1998 年12月25 日，经湖北省财政厅鄂财注发[1998]1277 号文《省财政厅关于同意武汉中华会计师事务所完成脱钩改制工作的批复》的批准，武汉中华会计师事务所改制为“武汉中华会计师事务所有限责任公司”；经湖北省财政厅1999 年10 月9 日出具的鄂财注发[1999]928 号文《省财政厅关于同意武汉中华会计师事务所有限责任公司更名的批复》批准，武汉中华会计师事务所有限责任公司更名为武汉众环会计师事务所有限责任公司）担任公司审计机构。该公司对本公司2001 年12 月31日、2002 年12 月31 日、2003 年12 月31 日的资产负债表及合并资产负债表，2001年度、2002 年度、2003 年度的利润表、利润分配表及合并利润表、合并利润分配表，2003 年度的现金流量表及合并现金流量表进行了审计。 4、与生产经营有关的资产权属情况 （1）知识产权 公司目前拥有多项知识产权，包括34 件注册商标的专有权、1 项外观设计专利权、1 项版权、12 种国家二级中药保护品种和6 种处于国家保护期的新药品种，均不存在权属纠纷。具体知识产权情况详见“六、业务和技术”中的“（三）主要技术情况”。 （2）土地使用权 A、母公司拥有两宗国有土地使用权：一宗位于武汉市汉阳区鹦鹉大道384 号，面积为39,745.70 平方米（武国（2001）字第716 号）；一宗位于武汉市汉阳区红建路1 号，面积为7,112.38 平方米（武国（2003）字第1760 号）。 B、公司控股子公司武汉健民集团随州药业有限公司拥有六宗国有土地使用权： ①以出让方式取得的土地使用权10687.80 平方米，随州市国土资源局城区分局核发了随国用（2003B）字第1946 号《国有土地使用证》。 ②以出让方式取得的土地使用权7152.50 平方米，随州市国土资源局城区分局核发了随州国用（2003B）字第1948 号《国有土地使用证》。 ③以出让方式取得的土地使用权3933.33 平方米，随州市国土资源局城区分局核发了随州国用（2003B）字第1947 号《国有土地使用证》。 ④以出让方式取得的土地使用权6906.50 平方米，随州市国土资源局城区分局核发了随州国用（2003B）字第1949 号《国有土地使用证》。 ⑤以出让方式取得的土地使用权26178.35 平方米，随州市国土资源局城区分局核发了随州国用（2003B）字第1950 号《国有土地使用证》。 ⑥以出让方式取得的土地使用权108482.19 平方米，随州经济技术开发区管理委员会国土资源分局核发了随开土资国用（2003B）字第028 号《国有土地使用权证》。 （3）房产 A、截止本次发行前，母公司拥有6 处房产，分别是： ①位于武汉市汉阳区鹦鹉大道384 号公司厂区内房产73 幢，总面积46,260.86 平方米，武汉市房地产管理局颁发的房屋所有权证为武房权证阳字第200003008 号。 ②位于武汉市球尾下陈1 栋1、2 单元房屋，该房屋系公司原下属全资子公司武汉健民制药厂购买，该厂于2000 年12 月19 日注销，其全部债权债务由公司承继，目前，该房屋的武房房自01 字第05250 号《房屋所有权证》和武房地籍岸字第16653 号《国有土地使用权证》仍在武汉健民制药厂名下，正在办理变更登记手续，完成上述手续不存在法律障碍。 ③位于武汉市开发区2 号管理区联合大厦第三层301 号、面积为151.13 平方米的房屋，该房屋系公司购买，武汉市房地产管理局核发了武房房产（97）开字第14-010 号《房屋所有权证》和武房地籍97 开字第14—010 号《国有土地使用权证》，所有权人为武汉健民药业（集团）股份有限公司。公司更名为现名时未及时办理变更手续，目前正在办理更名手续，完成上述手续不存在法律障碍。 ④位于武汉市开发区2 号管理区联合大厦第三层305 号、面积为72.26 平方米的房屋，该房屋系公司购买，武汉市房地产管理局核发了武房房产（97）开字第14-011 号《房屋所有权证》和武房地籍97 开字第14—011 号《国有土地使用权证》，所有权人为武汉健民药业（集团）股份有限公司。公司更名为现名时未及时办理变更手续，目前正在办理更名手续，完成上述手续不存在法律障碍。 ⑤位于武汉市开发区区2 号管理区联合大厦第三层303 号、面积为151.75平方米的房屋，该房屋系公司购买，武汉市房地产管理局核发了武房房开96 字第14-00005 号《房屋所有权证》和武房地籍96 开字第14—00005 号《国有土地使用权证》，所有权人为武汉健民药业（集团）股份有限公司。公司更名为现名时未及时办理变更手续，目前正在办理更名手续，完成上述手续不存在法律障碍。 ⑥位于武汉市崇仁路168 号A 栋、面积569.63 平方米的房屋，该房屋系公司购买，武汉市房地产管理局核发了武房房自第703-03513 号《房屋所有权证》和武房地籍硚字第703-03513 号《国有土地使用权证》，所有权人为武汉健民药业（集团）股份有限公司。公司更名为现名时未及时办理变更手续，目前正在办理更名手续，完成上述手续不存在法律障碍。 B、公司控股子公司武汉健民集团随州药业有限公司拥有6 处房产： ①公司控股子公司武汉健民集团随州药业有限公司拥有建筑面积7456 平方米的房屋，随州市房地产管理局核发了随州市房权证南郊字第8-0716 号《房屋所有权证》。上述房产已抵押给中国农业银行随州市支行南郊分理处。 ②公司控股子公司武汉健民集团随州药业有限公司拥有建筑面积2496.45 平方米的房屋，随州市房地产管理局核发了随州市房权证南郊字第8-0710 号《房屋所有权证》。上述房产已抵押给中国农业银行随州市支行南郊分理处。 ③公司原控股子公司武汉健民集团随州药业有限公司拥有建筑面积4365 平方米的房屋，随州市房地产管理局核发了随州市房权证南郊字第8-0714 号《房屋所有权证》。上述房产已抵押给中国农业银行随州市支行南郊分理处。 ④公司原控股子公司武汉健民集团随州药业有限公司拥有建筑面积667.7 平方米的房屋，随州市房地产管理局核发了随州市房权证南郊字第8-0715 号《房屋所有权证》。上述房产已抵押给中国农业银行随州市支行南郊分理处。 ⑤公司原控股子公司武汉健民集团随州药业有限公司拥有建筑面积1746.25平方米的房屋，随州市房地产管理局核发了随州市房权证南郊字第8-0712 号《房屋所有权证》。上述房产已抵押给中国农业银行随州市支行南郊分理处。 ⑥公司原控股子公司武汉健民集团随州药业有限公司拥有建筑面积9067.1 平方米的房屋，随州市房地产管理局核发了随州市房权证南郊字第8-0713 号《房屋所有权证》。上述房产已抵押给中国农业银行随州市支行南郊分理处。 5、员工及其社会保障情况 （1）人员情况 高素质的员工队伍，是公司保持持续发展，不断提高产品质量和科技水平，经济效益稳步提升的重要基础，因此，公司始终坚持“以人为本”的管理思想，非常重视精干高质的员工队伍建设，把人力资源作为企业最宝贵的资源，建立了完善的员工录用、培训、考核、使用机制，定期对公司员工举办技术培训、岗位培训，并根据实际需要聘请有关专家，对公司高管人员、技术人员、销售人员及一般员工进行有针对性的专业辅导，使职工素质得以不断提高。近三年来，公司从各大专院校招聘了几十名医药、管理、营销专业人员，使专业人员在全部员工中所占比例逐年提高。截止2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日和2003 年12月31 日，公司（不包括子公司）员工总数分别为1032 人、1013 人和975 人，其中截止2003 年12 月31 日的员工结构情况如下： A、专业分工 专业分工 人数 占职工总数比例 生产人员 243 24.9% 销售人员 175 17.9% 技术人员 224 23.1% 财务人员 48 4.9% 行政管理人员 267 27.4% 其他 18 1.8% B、技术职称 技术职称 人数 占职工总数比例（%） 高级职称 17 1.7% 中级职称 44 4.5% 初级职称 163 16.7% C、教育程度 教育程度 人数 占职工总数比例（%） 硕士及硕士以上 10 1.0% 大学本科 70 7.2% 大专 100 10.3% 中专 45 4.6% 高中及高中以下 750 76.9 D、年龄结构 年龄段 人数 占职工总数比例（%） 45岁以上 326 33.4% 30岁--45岁 469 48.1% 30以下 180 18.5% （2）保险、福利情况 本公司在册职工实施全员劳动合同制，按国家和地方有关规定，公司与全体在册职工分别签订了劳动合同，为公司职工办理了社会统筹养老保险、失业保险、医疗保险、住房公积金等，保障员工享有生活福利、劳动保护和失业保险待遇。 （3）退休职工 截止2003年12月31日，本公司共有退休职工455人，按国家有关政策由社会统筹解决。 6、公司独立运营情况 （1） 业务独立 本公司独立开展业务，生产的产品从原料采购、配件供应到生产加工和产品销售100%均由自身独立完成。 本公司是在原武汉市健民制药厂基础上实行整体改制设立的。公司完整继承了原健民制药厂的全部经营性业务以及历史形成的一整套独立、完整的供、产、销系统。本公司不存在和控股股东，以及其他股东单位共用供、产、销系统问题，或者重复、交叉业务的情况；公司前五位供货商及前五位客户均未持有公司股份。因此，公司设立以后，拥有独立、完整的供、产、销系统，业务完全独立面向市场，业务收入不依赖任何股东单位。 本公司控股股东武汉国有资产经营公司是经武汉市委、市政府批准设立的国有控股公司，代表国家所有者对所属企业行使国有资产出资人权能，主要职责是组织国有产权的流动重组，优化国有资本结构，获取国有资产收益并用于再投入，对下属企业运作依法进行监控，提高国有资产的运营效益等。该公司设有资产财务部、经济运行部、战略策划部、监察审计部以及政治部、办公室六个部门，不从事具体经营活动，没有生产经营性企业所需的产、供、销系统。 （2）资产独立 本公司资产100%由本公司所有，具备独立完整性。 本公司改制成立之日起，即实现了经营性资产的独立，拥有完整的产供销资产和业务网络，经营性流动资产、固定资产、工业产权、非专利技术等无形资产以及相关负债全部进入股份公司，使用的土地已折价入股，由公司独立拥有。公司设立时，发起人和其他股东与公司的资产产权已明确界定和划清，发起人和其他股东投入公司的资产已足额到位。在公司运行过程中，公司还控股了随州药业有限公司、武汉健民集团广州福高药业有限公司、武汉健民随州仁和医药有限公司，上述子公司资产独立完整，不存在资产权属纠纷。原武汉市健民制药厂非经营性资产627.84 万元不折作国家股本，其国有资产性质不变，市国资局在武汉国有资产经营公司成立后，将其委托武汉国有资产经营公司进行专项管理。与本公司不发生任何关系。 本公司近三年来，未发生控股股东和其他股东单位、关联方占用本公司资金、资产的情况，本公司资产的使用、处置、收益权属等方面不受股东、关联方的任何限制。 （3）人员独立 截止2003 年12 月31 日，本公司（不包括子公司）员工总数975 人，100%独立于股东单位或其他关联方。公司的劳动、人事、工资管理等都与股东单位完全分开，公司的人事管理均未受任何其他方干预。 本公司董事、监事及其他高级管理人员不存在双重任职情况。董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，财务人员均由专职人员担任，上述人员的薪金亦在公司领取。 公司实施全员劳动合同制，拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，员工的劳动、人事、工资关系与股东单位完全分离。按国家和地方有关规定，公司与全体在册职工分别签订了劳动合同，为公司职工办理了社会统筹养老保险、失业保险、医疗保险、住房公积金等，保障员工享有生活福利、劳动保护和待业保险待遇。 截止2003 年12 月31 日，本公司共有退休职工455 人，其福利待遇按国家有关政策由社会统筹解决。 （4）财务独立 健民制药厂实行整体改制后已不从事任何经营活动，其所有经营性资产、机构及相关人员（包括财务会计部门及财务人员）均全部进入公司。根据《公司法》、《股份有限公司会计制度》、《股份制试点企业会计制度》、《股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》、《企业会计制度》等国家有关法律、法规和规章，公司设立了与股东单位完全独立的财务部，全面负责公司帐务核算与财务管理，并建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对下属机构的财务管理制度，独立进行财务决策，独立对外签定合同。 公司开立了独立的银行帐户，申请了独立的纳税登记、依法独立纳税，实行独立的财务核算、纳税机制。未出现控股股东武汉市国有资产经营公司或其他关联方占用公司货币资金或其他资产的非规范行为。控股股东和控股子公司均无与公司共用财务部门、共用财务人员、共用银行帐户、共同纳税等不规范的情况。公司没有为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，也未出现将以公司名义的借款转借给股东单位使用的情况。 因此，公司的财务100%完全独立。 （5）机构独立 公司的生产经营和办公机构与控股股东武汉市国有资产经营公司以及其他股东单位完全分开，没有出现混合经营、合署办公的情形，控股股东及其他任何单位或个人没有干预公司的机构设置。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，没有出现其他企业以任何形式干预公司生产经营活动的行为。 公司已逐步建立、健全了以股东大会、董事会、监事会为核心的法人治理结构，实现了规范化运作。分别制订了《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，选举产生了2 名独立董事。股东大会、董事会、监事会与经理层权责明确：股东大会为权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职，形成相互促进、相互制约的关系。 董事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在执行股东大会决议、进行重大决策、制定公司基本规章、制定财务预决算方案和利润分配方案、促进公司发展等方面，较好地履行了有关职能。 此外，公司重大决策或重大决策的变更均通过董事会和股东大会审议，避免了个人决策或政府决策；公司董事会的决策程序合规、决策内容合法、决策水平较高；公司董事会秘书具有较高的素质而且勤勉尽职，能够胜任有关工作。 公司设立至今，监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真履行监督职能，促进了公司规范运作，维护了股东利益。公司监事会在行使职权时未出现受人限制或受人操纵等情况。 由此，公司在机构上已实现完全独立。 综上所述，公司已经在业务、资产、人员、财务、机构各方面均独立完整，已经按照现代企业制度的要求，成为了自主经营、自负盈亏、产权明晰、科学决策的法人主体。 （二） 股权变化、主要股东及内部职工股的情况 1、历次股权变化情况 （1）1994 年8 月28 日，公司股本全部到位后股本结构及股权比例如下： 股份类别 数量（万股） 比例（%） 发起人股 3,449.93 82.73 其中：国家股 3,169.93 76.02 法人股 280 6.71 社会法人股 320 7.68 内部职工股 400 9.59 合计 4,169.93 100.00 （2）1994 年10 月8 日，按武汉市国有资产管理委员会武国资委[1994] 3 号文件《市国资委关于授权武汉国有资产经营公司为市属股份制企业国家股持股机构的通知》精神，公司国家股股东变更为武汉国有资产经营公司。此次变更没有导致公司股本结构发生变化。 （3）1996 年12 月8 日，公司临时股东大会通过了同意本公司内部职工股股票申请在武汉证券自动报价系统挂牌交易的决议，并向武汉市证券管理办公室提出了申请。由于武汉证券自动报价系统实行报价商（即做市商）制度，要求上市推荐人持有流通股以便成交报价，因此武汉市证券管理办公室于1996 年12 月12日以武证办（1996）111 号文批复：“同意武汉制药厂（公司社会法人股股东）将其持有的20 万股法人股协议转让给你公司报价商南方证券有限公司武汉分公司5万股，武汉证券公司、海通证券有限公司武汉分公司、君安证券有限公司武汉营业部、武汉市信托投资公司、武汉国际信托投资公司各3 万股，这部分股份须进入报价商专用帐户。”“此次转让后，你公司股本总额为4,169.93 万股，其中：国家股3,169.93 万股、法人股580 万股、个人股420 万股。”随后，武汉证券公司等几家证券公司受让了公司社会法人股东武汉制药厂20 万股股权，进行柜台交易，由此导致了20 万股法人股个人化。1996 年，根据国务院国发[1995]17 号文《国务院关于原由有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》的要求，公司依照《公司法》及相关法律法规进行了自查规范。湖北省体改委1996 年12 月31 日在对本公司进行规范验收后，出具了鄂体改[1996]601 号文确认公司为规范化的股份有限公司并对总股本4,169.93 万股和股权结构进行了确认。 此次变更后公司股本结构及股权比例如下： 股份类别 数量（万股） 比例（%） 发起人股 3,449.93 82.73 其中：国家股 3,169.93 76.02 法人股 280 6.71 社会法人股 300 7.20 内部职工股 420 10.07 合计 4,169.93 100.00 （4）1997 年1 月10 日，公司全部股份采取股票存折方式在武汉证券登记中心进行了集中登记托管，武汉证券登记中心以武证登托字第29 号文向武汉证管办出具了公司股票登记托管情况的报告。1997 年1 月17 日起，经武汉市证券管理办公室武证办（1997）2 号文批准，公司420 万股内部职工股参加了武汉证券自动报价系统的柜台交易。由于参加武汉证券自动报价系统挂牌交易，公司420 万股内部职工股股东因此发生部分转让过户情况，但公司股本结构没有发生变化。根据国发办[1998]10 号文《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》精神，公司股票于1998 年11 月6 日停止了柜台交易。 （5）2000年10月17日，湖北省财政厅以鄂财企发[2000]1117号文批准武汉国有资产经营公司将其所持有的300万股国家股转让给武汉开元科技创业投资有限公司，双方于2000年9月20日在武汉证券登记中心办理了股权过户登记手续，后者因此持有公司7.19%的股权。转让后，该部分股权性质由国家股变更为法人股，公司股本结构演变如下： 股份类别 2000.9.20转让前 2000.9.20转让后 数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%） 发起人股 3,449.93 82.73 3,149.93 75.54 其中：国家股 3,169.93 76.02 2,869.93 68.83 法人股 280 6.71 280 6.71 社会法人股 300 7.20 600 14.39 内部职工股 420 10.07 420 10.07 合计 4,169.93 100.00 4,169.93 100.00 （6）2001 年6 月20 日，武汉市经济体制改革委员会以武体改[2001]18 号文批准武汉市蔡甸区向集塑料制品厂将其持有的5 万股法人股转让给武汉华汉投资管理有限公司，本次转让后武汉华汉投资管理有限公司持有公司0.12%的股权，股权性质仍为法人股。 （7）2001年7月19日，湖北省财政厅以鄂财企发[2001]727号文批准武汉国有资产经营公司将其持有的916.8万股国家股转让给河南羚锐制药股份有限公司，双方于2001年8月16日在武汉证券登记中心办理了股权过户登记手续，本次转让后河南羚锐制药股份有限公司持有公司21.99%的股权，该股权性质由国家股变更为国有法人股。公司股本结构演变如下： 股份类别 2001.8.16转让前 2001.8.16转让后 数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%） 发起人股 3,149.93 75.54 2,233.13 53.55 其中：国家股 2,869.93 68.83 1,953.13 46.84 法人股 280 6.71 280 6.71 国有法人股 916.8 21.99 社会法人股 600 14.39 600 14.39 内部职工股 420 10.07 420 10.07 合计 4,169.93 100.00 4,169.93 100.00 （8）2001年8月13日，湖北省财政厅以鄂财企发[2001]821号文批准武汉国有资产经营公司将其持有的250.2万股国家股转让给武汉市虹惠科技发展有限公司，双方于2001年8月23日在武汉证券登记中心办理了股权过户登记手续，本次转让后武汉市虹惠科技发展有限公司持有公司6%的股权，以上股权性质由国家股变更为法人股。公司股本结构演变如下： 股份类别 2001.8.23转让前 数量（万股） 比例（%） 发起人股 2,233.13 53.55 其中：国家股 1,953.13 46.84 法人股 280 6.71 国有法人股 916.8 21.99 社会法人股 600 14.39 内部职工股 420 10.07 合计 4,169.93 100.00 股份类别 2001.8.23转让后 数量（万股） 比例（%） 发起人股 1,982.93 47.55 其中：国家股 1,702.93 40.84 法人股 280 6.71 国有法人股 916.8 21.99 社会法人股 850.2 20.39 内部职工股 420 10.07 合计 4,169.93 100.00 （9）2001 年9 月29 日，武汉市经济体制改革委员会以武体改[2001]42 号文批准福建省药材公司将其持有的10 万股法人股转让给武汉华汉投资管理有限公司，本次转让后武汉华汉投资管理有限公司持有公司0.36%的股权，股权性质仍为法人股。 （10）2002 年3 月25 日，武汉市经济委员会以武经改[2002]67 号文批准武汉开元科技创业投资有限公司持有的72.8 万股法人股转让给武汉华汉投资管理有限公司，本次转让后武汉华汉投资管理有限公司持有公司2.11%的股权，股权性质仍为法人股。 （11）2002年3月29日，武汉华汉投资管理有限公司受让公司101名个人股东20万股个人股，并经湖北省人民政府以鄂政股函[2002]18号文《湖北省人民政府关于同意武汉健民药业集团股份有限公司股权变更的批复》批准变更为法人股，本次转让后武汉华汉投资管理有限公司持有公司2.56%的股权。公司股本结构演变如下： 股份类别 2002.3.29转让前 数量（万股） 比例（%） 发起人股 1,982.93 47.55 其中：国家股 1,702.93 40.84 法人股 280 6.71 国有法人股 916.8 21.99 社会法人股 850.2 20.39 内部职工股 420 10.07 合计 4,169.93 100.00 股份类别 2002.3.29转让后 数量（万股） 比例（%） 发起人股 1,982.93 47.55 其中：国家股 1,702.93 40.84 法人股 280 6.71 国有法人股 916.8 21.99 社会法人股 870.2 20.87 内部职工股 400 9.59 合计 4,169.93 100.00 （12）2002 年5 月20 日，武汉市经济委员会以武经改[2002]146 号文批准中国工商银行武汉市天安支行和中北支行分别将其持有的各100 万股法人股转让给武汉华汉投资管理有限公司，双方于2002 年5 月21 日在武汉证券登记中心办理了股权过户登记手续，本次转让后武汉华汉投资管理有限公司持有公司7.38%的股权，股权性质仍为法人股。 （13）2002 年9 月4 日，武汉市财政局出具武财企[2002]677 号《市财政局关于申请界定武汉健民药业集团股份有限公司股权性质的请示》，2002 年9 月5日，湖北省财政厅鄂财企发[2002]63 号《省财政厅关于武汉健民药业集团股份有限公司股权性质界定的批复》，“同意河南羚锐制药股份有限公司持有的武汉健民药业集团股份有限公司916.8 万股为法人股。” 至此，河南羚锐公司、开元科技创业投资有限公司、武汉虹惠科技发展有限公司持有发行人的股份性质均为法人股。公司股本结构演变如下： 股份类别 2002.9.4批复前 数量（万股） 比例（%） 发起人股 1,982.93 47.55 其中：国家股 1,702.93 40.84 法人股 280 6.71 国有法人股 916.8 21.99 社会法人股 870.2 20.87 内部职工股 400 9.59 合计 4,169.93 100.00 股份类别 2002.9.4批复后 数量（万股） 比例（%） 发起人股 1,982.93 47.55 其中：国家股 1,702.93 40.84 法人股 280 6.71 国有法人股 社会法人股 1787.0 42.86 内部职工股 400 9.59 合计 4,169.93 100.00 （14）2002 年8 月1 日，武汉市经济委员会以武经改[2002]240 号文批准武汉华汉投资管理有限公司将持有的公司法人股20 万股转让给武汉市经济技术市场发展中心，本次转让后武汉华汉投资管理有限公司持有公司6.90%的股权、武汉市经济技术市场发展中心持有公司0.48%的股权，股权性质均为法人股。 （15）2004 年1 月5 日，武汉市经济委员会出具武经改[2004]4 号《武汉市经济委员会关于武汉健民药业集团股份有限公司股份转让的请示》，2004 年2 月9日，湖北省人民政府以鄂政股函[2004]3 号《湖北省人民政府关于同意武汉健民药业集团股份有限公司股权变更的批复》批准武汉市经济技术市场发展中心、武汉华汉投资管理有限公司分别将其持有的公司法人股20 万股、287.80 万股转让给华立产业集团有限公司，本次转让后华立产业集团有限公司持有公司7.38%的股权，股权性质为法人股。 2、本次发行前后股本结构变化情况 公司本次发行前总股本4169.93 万股，本次公开发行人民币普通股3500 万股，占发行后总股本的45.63%，发行前后股本结构及股权比例变化情况如下： 发行前 发行后 股份类别 数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%） 发起人股 1,982.93 47.55 1,982.93 25.85 其中：国家股 1,702.93 40.84 1,702.93 22.20 法人股 280 6.71 280 3.65 其他法人股 1787 42.86 1787 23.30 内部职工股 400 9.59 400 5.22 社会公众股 0 0 3,500 45.63 合计 4,169.93 100.00 7,669.93 100.00 本次发行前公司不存在外资持股情况，全部股份均在武汉证券登记中心托管。 3、内部职工股的情况 （1）内部职工股的批准、发行情况 1993 年3 月18 日，经武汉市经济体制改革委员会武体改[1993]40 号文批准，由武汉市健民制药厂、中国药材公司、中国医药公司等三家企业作为发起人，在对原武汉市健民制药厂进行整体改制的基础上，以定向募集方式设立武汉健民药业(集团)股份有限公司，股本总额为4,170 万股，其中武汉市健民制药厂和中国药材公司的股份按武汉市国资局[1993]64 号文办理，由健民制药厂的净资产按1.647:1 折股，其余股份由现金出资，折股比例为2:1。 公司设立时，经武汉市国有资产管理局武国资综[1993]61 号文及武国资工[1993]64 号文批准，原武汉市健民制药厂以其经评估后的经营性国有净资产5,219.27 万元按1.647：1 折为3,169.93 万股国家股；发起人中国药材公司以经评估后其拥有原武汉健民制药厂的投资及收益共计296 万元按1.647:1 折为180万股法人股，发起人中国医药公司以现金200 万元按2:1 认购100 万股法人股，另外四家定向募集法人股股东以现金出资32 万元按2:1 认购法人股16 万股，三家发起人和四家定向募集法人股股东共投入股本金3,465.9 万元。武汉中华会计师事务所于1993 年3 月18 日对此出具了武中会930101 号《验资报告》。1993年5 月28 日，公司在武汉市工商行政管理局办理注册登记手续，注册资本3,465.9万元。设立时公司第一名称为“武汉健民药业（集团）股份有限公司”，第二名称为“武汉市叶开泰制药厂”。此后至1994 年4 月，公司以原批文继续向本单位内部职工和有关业务单位的职工发行的400 万股内部职工股及向社会法人单位发行的320 万股社会法人股发行工作全部完成。此次股本募足后，经湖北省中华会计师事务所出具的武中会（1994）225 号《验资报告》加以确认，公司于1994年8 月29 日重新办理了营业执照，将注册资本变更为4,169.93 万元，其中公司内部职工股占股本总额的9.59%。 （2）内部职工股发行范围情况 由于当时公司对内部职工股的概念认识模糊不清，致使内部职工股的发行范围扩大至股东单位及有关业务单位。其中，向武汉健民制药厂867 名职工共发行993,000 股，占内部职工股发行总量的24.83%；向股东单位员工293 人共发行318,500 股，占内部职工股发行总量的7.96%；向公司供应商、销售商及其他有关单位职工1,497 人共发行2,688,500 股，占内部职工股发行总量的67.21%。因此，内部职工股超范围发行人数为1,790 人，超范围股数共计3,007,000 股，占内部职工股发行总量的75.17%。 （3）法人股个人化情况 1996 年12 月8 日，公司临时股东大会通过了同意本公司内部职工股股票申请在武汉证券自动报价系统挂牌交易的决议，并向武汉市证券管理办公室提出了申请。由于武汉证券自动报价系统实行报价商（即做市商）制度，要求上市推荐人持有流通股以便成交报价，因此武汉市证券管理办公室于1996 年12 月12 日以武证办（1996）111 号文批复：“同意武汉制药厂（公司社会法人股股东）将其持有的20 万股法人股协议转让给你公司报价商南方证券有限公司武汉分公司5 万股，武汉证券公司、海通证券有限公司武汉分公司、君安证券有限公司武汉营业部、武汉市信托投资公司、武汉国际信托投资公司各3 万股，这部分股份须进入报价商专用帐户。”“此次转让后，你公司股本总额为4,169.93 万股，其中：国家股3,169.93 万股、法人股580 万股、个人股420 万股。”随后，武汉证券公司等几家证券公司受让了公司社会法人股东武汉制药厂20 万股股权，进行柜台交易，由此导致了20 万股法人股个人化。 1996 年12 月31 日，湖北省经济体制改革委员会在确认公司为规范化的股份有限公司的鄂体发[1996]601 号文中，确认公司内部职工股为420 万股，占总股本的10.07%。 （4）法人股个人化问题的解决 2002 年3 月20 日，武汉华汉投资管理有限公司（以下简称“华汉公司”）通过董事会决议，同意收购公司20 万股原柜台流通股，并承诺同意将其所收购的原柜台流通股经有关部门批准后变更为法人股性质。 2002 年3 月25 日，公司向武汉市体改办提交了健股字[2002]第45 号《关于解决法人股个人化问题及其解决方案的请示》。 华汉公司根据股票协议转让市场的实际情况，结合发行人终止上柜交易时的股价收盘情况，认为在每股净资产（5.18 元）2 倍左右的价格是可以接受的，通过和一定范围的个人股东分别进行平等商谈，确定最低12 元/股的价格可以购买完成20 万股个人股，为了公平对待参加交易的每个个人股股东，对愿意以低于12元/股出让股份的个人股股东，也决定统一按照12 元/股的价格受让。2002 年3月25 日至3 月29 日，本着双方自愿的原则，华汉公司与发行人个人股东戴凤仙、林耘等共计101 人按照12 元/股的价格分别签订了股权转让协议，受让其持有的共计20 万股的发行人原柜台流通股。 2002 年3 月29 日，武汉市体改办出具武体改[2002]4 号文，批准了公司处置原柜台报价商股解决方案，并同意武汉证券登记中心对上述转让办理过户。 武汉证券登记中心据此办理了上述转让的过户手续，并于2002 年4 月1 日出具了武证登托字第74—1 号股权托管证明。 2002 年4 月1 日，公司以健股字[2002]第44 号《武汉健民药业集团股份有限公司关于股权确认的请示》，向湖北省人民政府提出对本次股权转让行为、华汉公司收购的20 万原柜台流通股变更为法人股、变更完成后发行人内部职工股数量为400 万股等事项予以确认的请示。 2002 年4 月5 日，湖北省人民政府以鄂政股函[2002]18 号文《湖北省人民政府关于同意武汉健民药业集团股份有限公司股权变更的批复》批复如下： “一、根据国办发[1998]10 号文和鄂政函[2001]217 号文件精神，同意武汉健民药业集团股份有限公司按照“先由法人单位与个人股东签订转让协议，本着双方自愿、按市场价格有偿转让，办理过户”的原则，对20 万股原武汉柜台报价商股进行全部清理并变更为法人股性质，公司内部职工股恢复设立时的数量。” “二、此次清理并变更股权后，武汉健民药业集团股份有限公司股本总额仍为4169.93 万股，..个人股400 万股,占股本总额的9.59%。” 2002 年4 月8 日，武汉华汉投资管理有限公司依照《武汉健民药业集团股份有限公司原柜台流通股股份转让协议》的约定，将240 万元转让款付往武汉证券登记中心帐户，履行了其义务。101 户转让方将依照协议到武汉证券登记中心领取转让款。 2002 年4 月16 日，湖北省人民政府鄂政函[2002]41 号文《省人民政府关于武汉健民药业集团股份有限公司法人股个人化等问题的函》认为： “武汉健民药业集团股份有限公司法人股个人化的规范清理工作已经完成，对武汉健民申报上市发行不构成实质性障碍，也不存在因规范清理而造成对公司正常经营和未来发展及申报上市并发行股票产生不良影响的潜在风险和隐患。” 至此，公司的法人股个人化问题得以解决。 发行人律师认为： “①尽管公司的法人股个人化问题当时得到了武汉市证券管理办公室的批准，但违背了国家体改委、国家国资局发布的体改生[1995]117 号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》以及国家体改委、国家工商局、国家国资局发布的《关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》等相关规定，将对公司公开发行股份以及公司将来的规范运产生一定的不利影响，因此，公司必须纠正、规范这一违规行为。 ②《公司法》第43 条以及《公司章程》规定：“股东持有的股份可以依法转让”，本次转让未违反《公司法》及《公司章程》的禁止性规定。国办发[1998]10号《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》和中国证监会1998 年2 月23 日颁布实施的《清理整顿场外非法股票交易方案》规定：“在自愿的前提下，鼓励其他企业收购有发展前景的挂牌企业流通股，作为长期战略投资。这部分股份不得再进入市场流通。”因此，转受让双方进行本次股份转让符合国家的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》。 ③本次股份转让是为了规范公司在武汉证券自动报价系统挂牌交易期间的违规行为，根据国办发[1998]10 号《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》和中国证监会1998 年2 月23 日颁布实施的《清理整顿场外非法股票交易方案》规定，省政府负责清理整顿湖北省内的非法股票交易活动和非法股票交易场所，因此，本次股份转让方案应得到省政府的同意。《湖北省人民政府关于同意武汉健民药业集团股份有限公司股权变更的批复》已对本次股份转让方案及转让完成后的公司股权结构予以了确认，并同意其恢复该20 万股法人股性质。 ④《合同法》第32 条规定：“当事人采取合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”第44 条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”第60 条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第91 条规定：“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；..”经核查，本次股份转让的双方当事人已签订书面合同，且本次股份转让已得到省政府的同意，因此，本次股份转让合同成立且具有法律效力。由于转受让双方已按照约定全面履行了各自的义务，并且已在公司股份的托管机构——武汉证券登记中心办理完了过户登记手续，因此，本次股份转让合同已履行完毕。经审查，本次股份转让没有损害公司及其他股东现在和将来的合法权益。 ⑤鄂政股函[2002]18 号《湖北省人民政府关于同意武汉健民药业集团股份有限公司股权变更的批复》和鄂政函[2002]41 号《省人民政府关于武汉健民药业集团股份有限公司法人股个人化等问题的函》，对公司20 万股法人股个人化的过程及规范清理情况进行了确认，认为公司法人股个人化的规范清理工作已经完成，对公司申报上市发行不构成实质性障碍，也不存在因规范清理而造成对公司正常经营和未来发展及申报上市并发行股票产生不良影响的潜在风险和隐患。 综上所述，本次为规范在武汉证券自动报价系统挂牌交易期间的违规行为而进行的公司股份转让行为合法有效且已履行完毕，本次通过股份转让所进行的清理、规范工作已经完成，不会因本次规范清理工作而导致潜在风险和潜在纠纷，没有损害公司及其他股东现在和将来的合法权益，对公司本次股票公开发行上市不构成法律障碍。” 主承销商认为： “①根据国家体改委、国家国资局发布的体改生[1995]117 号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》以及国家体改委、国家工商局、国家国资局发布的《关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》以及相关规定的要求，发行人法人股个人化问题必须予以规范、纠正。 ②通过平等协商的方式，发行人20 万股个人股已经合法转让给有股票投资资格的法人单位武汉华汉投资管理有限公司。 ③经武汉华汉投资管理有限公司同意，湖北省人民政府以[鄂政股函[2002]18号]文《湖北省人民政府关于同意武汉健民药业集团股份有限公司股权变更的批复》确认其受让的该20 万股个人股变更为法人股，同时，武汉健民药业集团股份有限公司的个人股总数被确认为400 万股，恢复到公司设立时经批准的数量。 2002 年4 月16 日，湖北省人民政府鄂政函[2002]41 号文《省人民政府关于武汉健民药业集团股份有限公司法人股个人化等问题的函》认为：“武汉健民药业集团股份有限公司法人股个人化的规范清理工作已经完成，对武汉健民申报上市发行不构成实质性障碍，也不存在因规范清理而造成对公司正常经营和未来发展及申报上市并发行股票产生不良影响的潜在风险和隐患。” ④发行人20 万股法人股个人化问题已经得到解决，其解决方式不会影响到发行人、发行人其他股东的现在和将来的利益，未发现引致潜在纠纷的情况，其处理方式和处理结果不会对发行人股票公开发行上市构成障碍。 （5）内部职工股的交易 在湖北省经济体制改革委员会于1996 年12 月31 日以鄂体发[1996]601 号文对公司规范后的股本结构进行确认后，公司随后在武汉证券登记中心办理了公司内部职工股托管手续。1997 年1 月10 日，武汉证券登记中心向武汉证管办出具了公司股票登记托管情况的报告，公司内部职工股股东2,657 户，持有420 万股，占总股本的10.07%，社会法人股减少至580 万股，占总股本的13.91%，共计股东16 户。1997 年1 月12 日，公司公布了股票柜台交易公告书，1 月17 日，公司420万股内部职工股上柜流通。 在《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法交易方案的通知》（国办发[1998]10 号文）下发后，武汉证券自动报价系统依法撤消，公司于1998 年11 月6 日依法停止了内部职工股的柜台交易，撤柜时公司共有内部职工股股东3,243 户。 自1998 年11 月6 日至今，除解决法人股个人化问题发生的转让外，公司内部职工股股东因死亡后遗产继承、离婚、司法判决、协议转让等原因引致公司内部职工股股东发生变化，并在武汉证券登记中心依法办理内部职工股过户手续共计6 笔，涉及内部职工股1.08 万股，公司内部职工股股东变化为3,242 户。 在解决法人股个人化问题过程中，2002 年3 月25 日至3 月29 日，华汉公司受让公司101 名个人股东人20 万股个人股，并经湖北省政府批准变更为法人股，公司内部职工股股东变化为3,141 户。 （6）内部职工股托管情况 自1997 年1 月10 日起至本次发行前，公司内部职工股全部在武汉证券登记中心进行托管，不存在转托管及未托管情况。根据武汉证券登记中心于2002 年9 月26 日出具的武证登托字第74-3 号《关于武汉健民药业集团股份有限公司股权登记托管情况的证明》，本次发行前内部职工股最大10 名持有人情况： 序号 姓名 持股数 托管情况 1 程建国 80,800 已托管 2 吴家铭 61,000 已托管 3 张杰 45,000 已托管 4 余建远 27,800 已托管 5 肖红 23,000 已托管 6 刘理泉 20,100 已托管 7 田传谦 20,000 已托管 8 吴自宏 20,000 已托管 9 丁海芹 16,900 已托管 10 汪怡 16,400 已托管 发行人律师认为：“公司已于1997 年1 月10 日起，将包括内部职工股在内的全部股份托管在武汉证券登记中心。公司内部职工股首次及历次托管合法、合规、真实、有效。”“公司内部职工股股份实际持有人与托管持有人一致，故不存在因内部职工股实际持有人托管持有人不一致而产生纠纷或潜在纠纷的可能。” 主承销商认为：“自1997 年1 月10 日起至本次发行前，武汉健民内部职工股全部在武汉证券登记中心集中托管，不存在转托管、未托管的情况，其托管持有人与实际持有人一致，不存在纠纷或潜在纠纷。” （7）公司设立后，以原批文继续募集的内部职工股暂不流通的处理情况 2003 年12 月，中国证监会颁布了新修订的《股票发行审核标准备忘录第11号》，因公司内部职工股是在公司设立后以原批文继续募集的，按该备忘录的有关规定，在公司上市后将由现有股东继续持有，暂不上市流通。公司根据中国证监会的有关规定和反馈意见的具体要求，制定了内部职工股处理方案，采取以征集内部职工股股东同意其持有的内部职工股在公司本次发行上市后暂不上市流通事项同意函的方式，征集内部职工股股东意见。通过使用报纸公告、电视公告、信函、实地走访等各种通知方式告知公司内部职工股股东，并前后召集11 次内部职工股股东会议，宣讲有关政策。截至目前，共有1948 位公司内部职工股股东签署了《同意函》，占公司全体内部职工股股东总数的62.0%，其所代表的股份共计281.76 万股，占公司内部职工股总额的70.4%。 2004 年2 月12 日，湖北省人民政府出具鄂政函[2004]15 号文《省人民政府关于确认武汉健民药业集团股份有限公司内部职工股暂不上市流通处理方案的函》对公司内部职工股暂不流通的处理方案及处理结果进行了确认，同时表示：“今后如发生武汉健民内部职工股纠纷等情况，由武汉市人民政府负责协调解决。” 发行人律师认为：“公司已根据修订后的审核备忘录第11 号的要求，制定了暂不上市流通的内部职工股的处理方案，并履行了必要的法定程序通知全体内部职工股股东，已签署《同意函》的内部职工股股东均系自愿签署。”“公司内部职工股股份实际持有人与托管持有人一致，故不存在因内部职工股实际持有人托管持有人不一致而产生纠纷或潜在纠纷的可能。” 主承销商认为：“武汉健民已履行了必要的法定程序，明确并实施了不能上市流通的内部职工股处理方案，履行了对内部职工股股东的告知义务。”“托管持有人与实际持有人一致，不存在纠纷或潜在纠纷。” （8）湖北省政府对公司内部职工股有关情况的确认意见 湖北省人民政府先后出具的鄂政函[2001]217 号文、鄂政函[2004]15 号文认为：“武汉健民药业集团股份有限公司内部职工股经清理和规范后，不存在由于公司内部职工股的批准、发行、认购范围、法人股个人化、重新规范、托管、交易等而造成影响公司正常经营的情况，不存在对公司公开发行股票和未来发展的潜在风险和隐患。” （9）发行人律师意见 “公司的设立及内部职工股批准及发行比例符合当时的法律、法规及规范性文件；公司内部职工股存在超范围发行的情况；公司内部职工股首次及历次托管合法、合规、真实、有效；公司内部职工股因柜台交易以及撤柜后因继承、协议转让等原因而发生的演变情况真实。省人民政府对上述情况进行了核查、清理、确认，并出具鄂政函[2001]217 号文，确认公司内部职工股经清理和规范后，不存在对公司公开发行股票和未来发展的潜在风险和隐患。” 4、主要股东情况 （1）本次发行前前十名股东持股情况 股东名称 股数 持股比例 1 武汉国有资产经营公司 1,702.93万股 40.84% 2 河南羚锐制药股份有限公司 916.8万股 21.99% 3 华立产业集团有限公司 307.8万股 7.38% 4 武汉市虹惠科技发展有限公司 250.2万股 6.00% 5 武汉开元科技创业投资有限公司 227.2万股 5.40% 6 中国药材公司 180万股 4.31% 7 中国医药集团总公司 100万股 2.40% 8 武汉诺佳药业集团股份有限公司 35万股 0.84% 9 武汉冰川集团股份有限公司 10万股 0.24% 10福建省龙岩医药采购供应站 5万股 0.12% 前十大股东中，中国药材公司为中国医药集团总公司的全资子公司；控股股东武汉国有资产经营公司为公司第五大股东武汉开元科技创业投资有限公司第三大股东(持股16.88%)；公司第四大股东武汉市虹惠科技发展有限公司执行董事张军东为公司第二大股东河南羚锐制药股份有限公司董事。 2003 年3 月19 日，公司第四大股东武汉市虹惠科技发展有限公司与交通银行江汉支行签定汉交银2003 年贷字A1011303015 号《交通银行借款合同》和《交通银行借质押合同》，武汉市虹惠科技发展有限公司向交通银行江汉支行借款500万元，借款期限1 年，自2003 年3 月28 日至2004 年3 月28 日止。武汉市虹惠科技发展有限公司用其持有的250.2 万股公司法人股为上述借款提供质押。该质押已在武汉证券登记中心办理股份冻结登记手续，质押期限为2003 年3 月28 日至2004 年3 月28 日。 （2）公司发起人及持股5%以上股东的情况 A、武汉国有资产经营公司 武汉国有资产经营公司是本公司第一大股东。持有本公司股份1,702.93 万股，占本次发行前总股本的40.84%。该公司成立于1994 年8 月，是经武汉市委、市政府批准设立的国有控股公司，公司代表国家所有者对所属企业行使国有资产出资人权能，注册资本12 亿元，拥有22 家控股企业，涵盖金融证券、商业零售、包装印刷、建筑材料、医药化工、机电制造等行业。公司作为国有资产投资主体，主要职责是：组织国有产权的流动重组，优化国有资本结构，获取国有资产收益并用于再投入，发挥国有经济的主导作用；按照有关规定选择、考核、奖惩企业经营者，建立激励与约束相结合的运行机制；按照出资数额和法定程序参与重大决策，依法进行日常监控，提高国有资产的运营效益等。 截止2002 年12 月31 日，该公司总资产900,923.38 万元，负债总额518,612.75万元，净资产168,955.19 万元,2002 年度净利润3,764.47 万元。（该数据已经审计） 该公司主要管理层为：董事长李勇；董事刘亚玲、毛冬声、冯立顺、李东；副总经理王万超、黄保云、黎东辉、李国进。 B、河南羚锐制药股份有限公司 羚锐股份(股票代码600285)为在上海证券交易所上市的上市公司，本公司第二大股东。持有本公司股份916.8 万股，占本次发行前总股本的21.99%。该公司成立于1999 年6 月18 日，于2000 年9 月14 日公开发行人民币普通股4,000 万股，并于2000 年10 月18 日在上海证券交易所上市。公司注册资本10,036 万元，主要经营中药硬膏剂、冲剂、搽剂、片剂、胶囊剂的生产和销售。主导产品为骨质增生一贴灵、通络祛痛膏、壮骨麝香止痛膏、参芪降糖胶囊、胃疼宁片、青石冲剂、培元通脑胶囊等。公司自成立以来，已先后被评为＂河南省高新技术企业＂、“全国中药系统先进集体”、“全国优秀医药企业”、“全国精神文明建设工作先进单位”和“全国先进基层党组织”。 截止2003 年9 月30 日，该公司总资产72,274 万元，负债合计29，669 万元，净资产42，604 万元；2003 年度1-9 月净利润1，097 万元。(以上数据摘自羚锐股份2003 年度第三季度季报) 截止2003 年12 月31 日，该公司持股5%以上的股东为：信阳羚锐发展有限公司持有18.95%的股权；上海复兴医药产业发展有限公司持有15.04%的股权；香港锐星企业公司持有11.20%的股权；信阳市建设投资总公司持有6.61%的股权；新县鑫源贸易有限公司持有6.01%的股权。社会公众股股东持有39.86%的股权。 公司主要管理层为：董事长熊维政；董事汪群斌、张军东、李福康、余向红、李新建、黄璐琦，崔公让、陈世全、余向红；监事张军兵、金虎龙、付滢、罗炎、程剑军、李进；总经理陈世全。 C、华立产业集团有限公司 华立产业集团有限公司是本公司第三大股东，持有本公司股份307.8 万股，占本次发行前总股本的7.38%。该公司成立于1996 年6 月21 日，注册资本9，430万元，经营范围：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制造、加工、销售，咨询服务，技术培训。 公司2003 年度财务数据为：总资产585,012.27 万元，负债346,077.77 万元，净资产61,451.25 万元，净利润8,744.93 万元。（该数据未经审计） 截止2003 年12 月31 日，该公司股权结构为：浙江华立控股股份有限公司95%、汪力成5%。 公司主要管理层为：董事长：汪诚；总经理（副总经理）：李洪生；董事： 汪诚、吴秀东、程军。 D 武汉市虹惠科技发展有限公司 武汉市虹惠科技发展有限公司是本公司第四大股东，持有本公司股份250.2万股，占本次发行前总股本的6%。该公司成立于2001 年3 月15 日,注册资本2,930万元,主要经营电子、计算机软件及系统工程的技术开发、转让和服务；五金交电、建筑材料、装饰材料、办公用品、服装、鞋帽、纺织批发兼零售；电子产品、计算机软件销售。 截止2003 年12 月31 日，公司总资产4,189.06 万元，负债合计1,305.44 万元，净资产2,883.62 万元；2003 年度净利润-13.72 万元。（该数据未经审计） 截止2003 年12 月31 日，该公司股权结构为：自然人刘红持有98%股权，自然人张军东持有2%股权。 该公司主要管理层为执行董事兼总经理张军东，监事刘红。 E、武汉开元科技创业投资有限公司 武汉开元科技创业投资有限公司是本公司第五大股东，持有本公司股份227.2万股，占本次发行前总股本的5.40%。该公司成立于2000 年5 月30 日，注册资本29,626.35 万元，主要经营对高新技术企业、技术创新企业直接投资或接受委托投资；提供融资担保、资本运作中介服务；企业财务顾问及投资咨询服务；网络信息服务等业务。 截止2003 年12 月31 日，公司总资产40,459.21 万元，负债合计10,825.29万元，净资产29,633.92 万元；2003 年度净利润6.24 万元。（该数据已经审计） 截止2003 年12 月31 日，该公司股权结构为：武汉国际信托投资公司持有32.15%的股权，武汉经开投资有限公司持有20.55%的股权，武汉国有资产经营公司持有16.88%的股权，武汉证券有限责任公司持有11.38%的股权，武汉建工（集团）有限公司持有10.13%的股权，武汉正信投资发展有限公司持有6.21%的股权，武汉锅炉集团有限公司持有1.69%的股权，武汉江通动画制作有限公司持有1.01%的股权。 该公司主要管理层为董事长李先德，其他董事会成员：刘琪、郝健、孙志翔、张进、张培元、陈伯虎、陈义萍、肖林；监事会主席张欢，其他监事会成员朱佑兰、阳映辉；总经理孙志翔。 F、中国药材集团公司 中国药材集团公司是本公司发起人之一，公司第六大股东，持有本公司股份180 万股，占本次发行前总股本的4.31%。该公司是农工商、产供销一体化的国家级中药生产、经营专业公司。该公司为中国医药集团总公司全资子公司，在全国各地有齐全的中药经营网络。法定代表人李光甫，注册资金人民币19,000 万元，主营中药材（包括接收进口药材）、中药饮片、中成药、西药制剂、药酒、保健品及中药饮料、中药设备、中药包装材料的开发、收购、销售。 截止2003 年12 月31 日，公司总资产106,110 万元，负债合计71,290 万元，净资产32,333 万元；2003 年度净利润218 万元(以上数据未经审计)。 该公司主要管理层：总经理：李光甫；副总经理：绍刚、祝红伍。 G、中国医药集团总公司 中国医药集团总公司是本公司发起人之一，公司第七大股东，持有本公司股份100 万股，占本次发行前总股本的2.40%。该公司是由中央管理的特大型国有独资医药工商企业。公司法定代表人为郑鸿，注册资金人民币85,749 万元。主要从事医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销。 截止2003 年12 月31 日，该公司总资产928,981 万元，负债合计607,561 万元，净资产232,018 万元；2003 年度净利润16,897 万元。（该数据未经审计） 该公司主要管理层为：董事长：郑鸿；董事：张洪亮、佘鲁林、左太行、付明仲、孙诚、李志新、徐虹；总经理：佘鲁林。 （三） 公司的组织结构 1、组织结构 按照《公司法》、国家有关法律法规和公司章程的有关要求，公司在内部设立了股东大会、董事会、监事会、总经理、总工程师、总会计师及13 个内部管理职能部门、4 个生产车间，并拥有9 家控股子公司和3 家参股公司。 发行人组织机构图: ■■■■■ 2、控股公司及主要生产车间简介 （1）本公司控股子公司基本情况 武汉健民集团随州药业有限公司成立于2003 年4 月17 日，注册地址随州经济技术开发区，注册资本5848.38 万元，经营期限5 年。法定代表人赵经跃。公司持有该公司70.5%的股权。主要经营中西药糖浆剂、口服液剂、冲剂、片剂、胶囊剂等的生产和销售等。主要产品健胃消食片、小儿宝泰康、夏桑菊颗粒和川贝雪梨膏等产品均为国家二级中药保护品种。截止2003 年12 月31 日，该公司总资产18682.13 万元；负债总额11241.67 万元；净资产7440.46 万元；2003 年净利润1371.73 万元。（以上数据已经武汉众环会计师事务所有限公司审计） 武汉健民中药工程有限责任公司成立于1999 年12 月21 日，注册地址武汉经济技术开发区联发大厦7 楼，注册资本1,250 万元。法定代表人陈小红。公司持有该公司74.4%的股权，主要经营医药新产品和技术的研究、开发、工程化与产业化研究与经营，技术培训、技术转让和咨询服务。截止2003 年12 月31 日，该公司总资产1758.60 万元；负债总额468.39 万元；净资产1,290.21 万元；2003 年净利润24.93 万元。（以上数据已经武汉众环会计师事务所有限公司审计） 武汉健民药业集团新世纪药品有限公司成立于1999 年8 月12 日，注册地址江岸区解放大道1069 号，注册资本60 万元。法定代表人赵经跃。公司持有该公司83.3% 的股权，主要经营中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品批发。截止2003 年12 月31 日，该公司总资产658.86 万元；负债总额595.55 万元；净资产63.31 万元；2003 年净利润-2.63 万元。（以上数据已经武汉众环会计师事务所有限公司审计） 武汉健民集团健民包装工贸有限公司成立于1997 年6 月18 日，注册地址武汉经济技术开发区联发大厦301 室，注册资本100 万元。法定代表人赵经跃。公司持有该公司80%的股权，主要经营生产、印刷、销售塑料制品、瓦楞纸箱外包装；纸张、化工原料（不含危险品）、医疗器械、饮料、副食销售等。截止2003 年12月31 日，该公司总资产2202.51 万元；负债总额2238.79 万元；净资产-36.28万元；2003 年净利润-88.9 万元。（以上数据已经武汉众环会计师事务所有限公司审计） 武汉健民方海贸易发展有限公司成立于1996 年2 月6 日，注册地址武汉经济技术开发区2 号管理区联发大厦303 室，注册资本50 万元。法定代表人赵经跃。公司持有该公司90%的股权，主要经营保健品、食品、饮料、制药设备、化工原料（不含危险品）、塑料制品、印刷品、纸张、瓦楞纸箱批发兼零售等。截止2003年12 月31 日，该公司总资产373.38 万元；负债总额331.11 万元；净资产42.27万元；2003 年净利润4.19 万元。（以上数据已经武汉众环会计师事务所有限公司审计） 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司成立于1999 年12 月31 日，注册资本200 万元，注册地址江汉区常发里7 号。法定代表人赵经跃。公司持有该公司180 万元股权，占总股本的95%，该公司主要经营中药材、中成药、中药饮片、西药制剂批发兼零售；中药材收购。截止2003 年12 月31 日，该公司总资产1647.18万元；负债总额1444.19 万元；净资产202.99 万元；2003 年净利润-0.99 万元。（以上数据已经武汉众环会计师事务所有限公司审计） 武汉健民新世纪大药房有限责任公司成立于2002 年2 月9 日，注册地址武汉市硚口区崇仁路168 号，注册资本50 万元，经营期限3 年。法定代表人陈小红。公司持有该公司80%的股权。主要经营中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械零售（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。截止2003 年12 月31 日，该公司总资产61.35 万元；负债总额7.91 万元；净资产53.44 万元；2003 年净利润1.31 万元。（以上数据已经武汉众环会计师事务所有限公司审计） 武汉健民集团随州仁和医药有限公司成立于2002 年2 月21 日，注册地址随州市青年路79 号，注册资本50 万元，经营期限3 年。法定代表人孙玉明。公司持有该公司51%的股权。主要经营中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、一二三类医疗器械、滋补保健品、化工原料（不含化学危险物品）、劳保用品、五金建材销售；汽车运输。截止2003 年12 月31 日，该公司总资产420.22 万元；负债总额406.38 万元；净资产13.84 万元；2003 年净利润-35.57万元。（以上数据已经武汉众环会计师事务所有限公司审计） 武汉健民药业集团广州福高药业有限公司成立于2002 年6 月26 日，注册地址广州市荔湾路49 号四楼，注册资本83.7 万元。法定代表人陈小红。公司持有该公司51%的股权。主要经营一类医疗器械及备案品种（持证经营）、中药材（收购）；中成药；化学原料药；化学药制剂；抗生素；诊断药品；血清；疫苗，血液制品（有效期至2004 年12 月31 日止）。批发和零售贸易（国家专营专控商品出外）。截止2003 年12 月31 日，该公司总资产2562.01 万元；负债总额2403.84 万元；净资产158.17 万元；2003 年净利润45.80 万元。（以上数据已经武汉众环会计师事务所有限公司审计） （2）主要生产车间及设备 本公司主要有前处理车间、液体制剂车间、固体制剂车间和包装车间等四个生产车间。作为公司的药品生产单位，具有完整严密的生产质量管理体系，对生产过程的每个环节都有严格监控，按照GMP 及有关要求，各车间为保证产品质量达到药典与公司内控标准，除配备工艺技术、质量管理人员外，同时在各车间建立了严密的质量管理网络，各个产品严格按照工艺操作规程组织生产，并按照公司的管理规定对各班组生产进行管理。各车间除按公司质保部、总工办等下发的有关考核标准外（工艺管理、设备管理、质量管理、卫生管理、人员管理等），还建有严格的各级人员工作标准与工艺质量管理考核办法，并认真贯彻执行。各车间均配备了与生产规模相适应的生产设备与检验设备，关键岗位的工作人员均达到国家有关部门的人员要求，车间生产管理受股份公司的严格控制，每年均按时完成公司下达的各项生产任务。公司十分重视生产经营设备的改良和引进，近三年来，通过从国内外专业生产厂家购入全自动高速压片机、高效包衣机、高效湿法混合造粒机、液体灌装供瓶机、自动充填包装机、泡罩包装机、制丸机等几十台价值910 多万元的重要大型生产设备，使公司的生产设备总体成新和技术水平、产品质量和劳动效率有了很大提高。各生产车间及设备情况简介如下： 前处理车间是以药材炮制加工处理和药物粉碎为主的车间。车间配备有QYJ-200 型直切式中药切片机、DYJ-12 型多用切药机、DRO 带式干燥机、CY 电动炒药机、ZKF-3 型自动控制粉碎机组、柴田400 型粉碎机、Y132M-6 破碎机、筛粉机、混合罐等主要生产设备16 台（套），月平均生产能力可达100 吨。 液体制剂车间是公司制剂车间之一，车间厂房占地1,400 平方米，按照GMP标准的要求设计，具备先进的提取生产线和全自动的糖浆剂、酒剂、合剂、口服液生产线。公司液体制剂生产全部实现管道化。灌装采用全自动直线式液体灌装旋盖机，瓶签采用高智能、全电脑控制的不干胶自动贴签机，装量准，效率高。车间主要生产设备有：DJ3Q-16 型多功能提取罐、DZY-50QBVW 型碟片分离机、RPN-1000 升型真空浓缩锅、DGZ8 型口服液灌装机、GP-24 型灌装机、YG120 型旋盖机、TZJ 型自动贴签机等共30 台（套），具备每日3000 公斤药材的提取、浓缩和配制、灌装生产能力。目前，车间不仅为公司主导产品（如龙牡壮骨颗粒、健脾生血颗粒、健民咽喉片等）提取半成品浸膏，在生产中起承上起下的作用，同时生产川贝清肺露、杏苏止咳露、健民儿咳灵、蜂王肥仔水、燕窝健儿口服液等18 个主要品种，年生产量可达200 万瓶（盒）。 固体制剂车间是生产公司主导产品龙牡壮骨颗粒、健脾生血颗粒、健民咽喉片等的重点生产车间，车间目前生产的剂型主要有颗粒剂、片剂、胶囊剂、丸剂、散剂等，其中颗粒剂采用将喷雾干燥技术和流化床技术结合为一体的多功能喷雾干燥制粒机制粒，使制粒、干燥、包衣一步完成，降低了劳动强度和粉尘对环境的污染，提高了生产效率和颗粒质量；片剂压片采用30 万美元引进的德国Feete公司生产的全自动电脑控制的高速旋转压片机和国产全自动电脑控制的高速压片机，保证素片的质量，采用高效包衣机，消除了粉尘对环境的污染，提高了片剂包衣质量。主要设备有XF-30 型沸腾干燥器、BDZF-30 型颗粒包装机、Fettep3100型高速压片机、GZP 全自动高速压片机、DXDK200 四连袋自动充填包装机、ZW-80B制丸机、BGB-150C 高效包衣机、DPH-250、DPA-250 铝塑泡罩机、NJP800A 胶囊充填机、一步制粒机等共计56 台（套），其中Fettep3100 型高速压片机系国际、国内先进水平，每小时产量达48 万片。由于具有先进于国内生产行业生产线的建成及国内、国际先进设备的广泛应用，车间产品质量得到了有力保证，劳动强度与劳动防护得到了改善，劳动生产力大大提高，全车间主导剂型颗粒剂年产量可达3,240 吨，片剂7 亿片、胶囊剂3 亿粒，丸剂115.2 吨。 包装车间是公司的以药品外包装为主的生产车间，包装的产品有龙牡壮骨颗粒、健脾生血颗粒、健民咽喉片、婴儿素、便通胶囊等固体剂型，主要设备有威力430 型电脑喷码打印机、宝灵牌3 型分页机、SF-150 型自动塑料薄膜连续封口机、K-420/K-5200C 型纸盒印字机、K2BD 系列微电脑控制自动捆扎机等。除车间主任外，配有专职质量管理员和现场监查员10 名，着重对药品的外包装进行抽查检验与监督。 六、业务和技术 （一） 公司所处行业有关情况 1、公司所处行业国内外基本情况 本公司所处行业在大类上属于医药行业，和医疗服务业一起共同构成国家的卫生事业，医药行业本身可以分为化学原料药及制剂、中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生物制品、生化药品、放射性药品、医疗器械、卫生材料、制药机械、药用包装材料及医药商业等门类。本公司目前从事的主要是中成药行业，本次发行募集资金投向中，除中成药行业外，还包括中药材行业和医药商业。 （1）行业管理体制 医药行业由于事关人民的身体健康，一般国家均对其采取有别于一般行业的较为严格的管理制度。 我国正在对医疗卫生体制进行重大改革，其中以基本医疗保险制度取代公费医疗制度，医药行业和医疗服务业分业管理，处方药和非处方药分类管理，提高药品行业的准入条件和运行标准，加强对药品特别是新药等知识产权的保护等是最主要和影响最大的几个方面。目前，新的管理体制已经逐步推行。 （2）市场容量及增长速度 现代制药工业起步于二战后的全球经济复兴时期。近40 年来，世界制药工业一直以较快的速度持续稳定地发展，从70 年代起进入快速增长阶段，70 年代年均增长13%，80 年代为8.5%，90 年代为7.5%，远远高于同期世界经济增长的速度。2000 年全球药品销售约3,680 亿美元。预计今后几年全球药品销售额每年将增长8％左右，到2005 年医药市场销售额将达到5,400 亿美元左右。在世界药品市场中，以天然物质为原料制成的药品已占约30%，天然植物药的市场年交易额近300 亿美元，而且正在以每年20％的速度增长，远远高于整个药品市场的发展速度。全球中药市场规模约180 亿美元。 改革开放以来，随着人民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增长，我国医药工业一直保持着较快的发展速度，1978 年至2000 年，医药工业产值年均递增16.6％，成为国民经济中发展最快的行业之一。2000 年我国医药工业完成总产值2,332 亿元，“九五”期间年均增长17.5％。实现工业增加值578 亿元，“九五”年均增长15.5%。 “七五”以来中药经济保持了较快的发展速度和良好的发展趋势，初步形成了由中药农业、中药工业、中药商业、中药信息网络构成的规模化的中药产业和以行业50 强为代表的集约化规模化的中药工业企业集团。改革开放以来特别是“八五”期间，中国中药业得到了较快的发展。“八五”末，中医药工业总产值175.7亿元，比90 年增长212%，出口创汇达5 亿多美元。“九五”期间，中药行业平均以15%的速度持续增长，2000 年中医药工业总产值达500 亿元，销售利润率增长10％以上，高于整个医药行业8.2%的平均水平。 我国的传统中药，已逐步走上科学化、规范化的道路，能生产包括滴丸、气雾剂、注射剂在内的现代中药剂型40 多种，中成药产量已达37 万吨，品种8,000余种。 预计“十五”期间我国医药市场增长速度将高于世界医药市场增长速度，年均增长12%左右。到2005 年，医药行业的总体发展目标是：为实现我国从医药大国向医药强国转变的战略目标奠定坚实的基础。 （3）行业竞争状况 发达国家控制着世界医药市场。由于制药业具有高投入、高技术、高风险的特征，世界医药市场被少数发达国家和跨国制药企业所垄断，前100 家世界性医药企业供应着全球药品的80%，前25 家企业控制着50%市场。90%药品生产由美国、日本、德国、法国、英国和瑞典6 个发达国家完成。占世界人口25%的发达国家消费了79%的全球药品。从全球医药市场的分布看，北美占世界市场的33%，其次是西欧和日本，分别占世界市场的27%和17%，中国及东南亚仅占5%。 由于中国大部分中药产品尚不能符合国际医药市场的标准和要求，致使在国际中草药市场份额中中国只占3%，而且大部分为中药材和保健药，其余份额为日本、韩国、印度、泰国“四分天下”。目前世界中成药贸易额为50 多亿美元，中国年出口额仅5 亿美元，只占10%，而日本占60%。近年来还出现了洋中药冲击国内市场的情况。 全球医药企业并购与日俱增、产业规模不断升级和优化。为了更好地适应日益激烈的医药市场的竞争，全球制药业皆将企业间的并购重组作为节省费用、拓展市场、提高劳动生产率、合理使用和配置资源的重要措施。 在我国，医药行业生产经营集中度和经济效益集中度显著提高，企业出现两极分化。医药行业已有25 家企业进入国家520 家大型企业的行列。2000 年，行业排名前60 名企业的销售额、利润总额分别占全国医药行业的33％、69.5％；25 家重点企业的利润总额占全行业的24％，有相当数量的中小企业处于亏损或微利状态。 所有制结构进一步调整，基本形成了以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的格局。按产值计算，股份制经济在全行业的比重已从“九五”初期的12%上升到目前的33.2％，“三资”经济从15%上升到18.8％，国有经济从55%下降到36.1％。 （4）技术水平 近年来，我国医药行业贯彻“科教兴药”方针，加大了新产品研究开发的力度，1999 年新产品产值率达15.8%。“九五”期间，我国医药企业与科研单位共获得各类新药证书5,043 个，涉及2,112 个品种，其中国家一类新药证书108 个。1985年至今已有1,141 种中药新药通过注册，其中一类新药占11.5%,二类占6.5%,三类占40%,四类占40%,五类占2%左右，如双黄连粉针、绞股蓝总皂颗粒、复方丹参滴丸、肾炎康复片等，杏灵颗粒、丹参滴丸已获美国FDA（美国食品与药物管理局）许可在美国进行临床试验，为中药进入国际市场又迈出了一步。 多功能提取罐、动态提取罐、三效浓缩罐、喷雾干燥、冷冻干燥、一步造粒机等一批先进的制药设备正在中药厂推广使用。中药企业的自主开发能力也在不断加强，已有一批企业建立了研究所，部分企业与大专院校、科研单位建立了联合研究机构或长期合作关系。高效分离与纯化技术、超临界萃取技术、生产过程的自动控制技术、微囊化等一批高新技术在中药生产中得到推广应用。 在中药剂型改革方面取得了实质性的进展，中成药制剂已向着剂量小、疗效高、起效快、服用、携带、储藏方便的现代剂型发展，中成药质量也有了很大提高，目前新报批的中成药基本上都具备定性和定量的质控标准，中药注射剂和部分二类新药已采用指纹图谱控制质量，基本上达到与国际接轨要求，传统中成药的质量标准也在不断提高和完善，中成药质量已达到基本可控。制药装备水平和生产条件有了较大提高，目前已有十多家中药厂通过了GMP 认证。 未来几年，特别是在“十五”期间，我国将重点推广中药生产中的超临界萃取技术、大孔树脂分离技术、膜提取分离技术、超微粉碎技术等新工艺技术。推广中药指纹图谱质量控制技术；重点开发各种制剂用相关辅料，如新的粘合剂、崩解剂、包衣材料、色素、助溶剂、表面活性剂等；开发利用微囊技术、包合物技术、渗透泵技术等新的制剂技术，开发药物新剂型。 2、影响公司所处行业发展的有利和不利因素 （1）有利因素 A、医疗体制改革和产业政策的支持将促进我国医药行业和中成药行业的健康快速发展 医药行业尤其是中医药行业受到我国产业政策的大力支持。我国制定了由医药大国向医药强国转变的战略目标，并计划在“十五”期间为这种转变打下坚实的基础。推进中药现代化和发展现代生物技术、发展优势原料药一起成为我国“十五”计划医药行业发展的重点领域。国家中医药管理局在《中药行业产业技术政策》及《中药现代化科技产业实施方案》中都明确提出，通过10－15 年的努力,使中国中药在国际市场的份额由5%提高到15%。 我国正在用基本医疗保险制度取代原来的公费医疗制度。“十五”期间我国城镇职工基本医疗保险制度改革将全面展开，新的基本医疗保险制度的基本原则是“低水平、广覆盖”，将把医疗保险人群范围从目前的1.6 亿增加到3 亿，因此医疗保障体制改革总体上会促进医药产品的消费，从而拉动医药经济的增长。由于基本医疗保险取代公费医疗，导致消费的预算约束加强，价格相对低廉的国产药和中药的市场份额将会扩大。 农村合作医疗制度的建立和完善、农村三级卫生预防网的加强、农民收入的提高，为医药市场创造了发展空间。“十五”期间，农村药品消费需求是医药市场主要增长点。 实行医药分开，拓展非处方药市场。医药分业和药品分类管理的步伐加快，国家正式颁布了第一批非处方药目录，包括西药23 类165 个品种和中药160 个品种，这对促进非处方药市场发展将产生积极影响。中成药大多经历了长期的临床实践，许多验方经历千百年流传，已被证明有效且副作用很小，估计绝大部分中药均属于非处方药，中药行业也会逐步通过GMP 认证。随着我国处方药和非处方药制度的实施及进一步完善，零售药品市场将进一步扩大，预计“十五”期间年均增长15%左右。 医药分业将使医院推销的作用降低，医院作为销售终端的局面正在改变。零售市场将会扩大。 B、医药行业是持续成长的的朝阳行业 医药行业是国民经济中一个重要且特殊的行业，涉及国民健康、社会稳定和经济发展，与人类的健康息息相关，有“健康产业”之美称；是世界公认的最有发展前景的高技术、高投入、高效益、国际化的竞争型产业，行业的利润率非常高。随着人们对生命本质认识的不断加深和相关技术的发展，将有更多“安全、有效、便利”的新药出现；还有人们对健康水平追求的不断提高；疾病病谱的变化等。这些都决定了医药行业不存在成熟期，是永远成长和发展的朝阳产业。 从医药行业过去几十年的发展速度和未来发展速度的预测上，可以看出医药行业的发展速度一直快于经济的整体增长速度，是典型的成长性行业。 C、我国的医疗保健支出正在开始进入迅速增加的阶段 医药行业作为保健业的一个组成部分，其快速发展阶段是和较高的收入水平相联系的，西方国家的保健业从本世纪五十年代开始起飞，目前，美国等发达国家人均年药品消费约300 美元，中等发达国家人均药品消费为40~50 美元，而我国不到10 美元，这既反映了我国与发达国家药品消费的差距，也反映了我国医药市场发展的潜力。改革开放以来，我国人民的收入水平迅速提高，2000 年人均GDP已增加到800 美元，消费支出的热点也将随之转换，据有关专家预测，我国城市居民即将出现住房、汽车和医疗保健三大消费热点，根据国外的经验，人均医疗保健支出高速增长的阶段至少会持续40 年。 我国人口的增长速度虽然得到控制，但因人口总量很大，人口净增长的数量仍然很大。2000 年，中国有12.95 亿人口，到2005 年我国人口将达13.3 亿。人口净增长将对医药产品产生新的需求。 据2000 年人口普查资料，我国65 岁以上老龄人口占总人口比例为7%，达8812万人，我国已进入老龄化社会，预计“十五”期间还将以年均3%的速度增长，到2005年将超过1 亿。“十五”期间老年人用药总额将有较大增长。 2000 年，我国有4.6 亿城镇人口，并且以年均2.7%的速度增长，随着我国城镇化进程的不断推进，“十五”期间，每年约增加1000 万城镇人口。我国城市人均药品消费与农村药品消费水平比约为7：1，城镇化的发展将增加对医药产品的需求。 D、天然药物是当今世界医药发展的两大潮流之一 当今世界医药行业正涌动着两股潮流，由于生物科技接连获得重大突破，生物制药正展现出辉煌的前景；同时，几十年来居于主流地位的化学制药，由于发现新药的难度越来越大，新药开发的成本不断上升，毒副作用突出，容易产生耐药性等原因，正逐步淡出，90 年代以来，欧美国家形成一种回归大自然、崇尚天然药物的潮流。 随着回归自然潮流的涌起，国际市场对天然药物的需求量日益增加。目前世界天然药物销售额已达300 亿美元，并以年20％的速度递增。为此，各国竞相采用现代技术研究开发传统医药，抢占国际天然药物市场。这为我国中药开拓国际市场提供了机遇。 E、中医药独特的优势和价值正在被重新发现 中医药是世界上中国、埃及、罗马、印度四大传统医药体系中，唯一历经考验流传至今的传统医学体系，其独特的优势正越来越得到人们的认识。中医药的整体医学观点、杀伤病原体与调节自身功能结合的思想、养生保健重于治疗的思想、个体优化诊疗和应用自然药物、自然疗法等特点，代表着当今世界医疗保健发展的方向；中药大多为天然产物， 且有较长应用历史，没有或较少毒副作用且不易产生抗药性；中药对化学药物疗效不好的心脑血管病、肿瘤、糖尿病、免疫性疾病等疑难病症有独特的疗效。 F、中医药被越来越多的国家接受，面临走向世界的难得机遇 传统上流行于我国和东亚、东南亚的中医药在欧美国家也越来越得到认同。在西欧，针灸已获得合法地位，并列入医疗保险体系，中医药应用也日渐增长。德国是欧盟中使用植物药最多的国家，约占欧洲草药市场的70%，草药的应用已具合法地位，并纳入了德国医疗保险系统。近几年，欧洲草药销售市场年均增长速度达10%，从中国大陆进口的中药材数量更是呈数倍、数十倍增长，许多国家政府也都陆续发布了有关草药方面的政策法规。在美国，FDA（美国食品与药品管理局）近几年来采取了适应时代潮流的宽容政策，即只要生产植物制剂的厂商能提供该厂产品无毒无害的检测报告，可以以“食品补充剂”（Food supp lements）的名义在市场销售。最近FDA 对中成药报批也作了一些修改，使之作为药品更易进入美国市场。目前，中药“杏灵颗粒”、“丹参滴丸”已通过美国FDA（美国食品与药物管理局）的预审，有望以药品身份进入美国市场。 我国的中药出口也已初步打开局面，中成药出口除了传统品种如安宫牛黄丸、国公洒、牛黄清心丸、六神丸、云南白药等在国际市场享有较高声誉外，近年来研制成功的新品种，丹参滴丸、坤宝丸、胰复康、参芍片、益肾屡冲剂、中科灵芝等也已打入国际市场。 G、我国在发展中医药方面具有独特的优势 我国是中医药的故乡，是中医药最大的生产国和消费国，我国人民习惯于接受中医的治疗，所以立足本土市场的是我国中医药行业的最大优势；我国中医药经过多年发展，已有相当的基础；我们的祖先在过去的几千年里，为我们做了大量的R&D，奠定了宝贵的知识基础，可以毫不夸张地说，中医药业是我国目前的产业体系中极少数拥有“以知识为基础的市场壁垒”的产业之一。 我国中药资源十分丰富。据统计，我国现有10 万个方剂。中药资源种类达12,807 种，其中药用植物11,146 种、药用动物1,581 种、药用矿物80 种。我国中药材资源蕴藏量丰富，仅对320 种药用植物类药材统计，其总蕴藏量就达850 万吨。 在中药新药开发方面已取得一定的成绩。从经过长期临床实践应用的中药方药中筛选新药，较之需通过药物逐一筛选的研制开发方法，具有开发投资少、风险小、周期短的特点，我国药学工作者从中药与天然药物中开发的单体化合新药达32 种之多，如强心灵、葛根总黄酮、延胡素乙素、喜树碱、秋水仙碱、青蒿素等。近年来，中药与天然药物的复方新药的研究更是取得喜人成果，至今已有1,141种中药新药通过注册。 H、加入WTO 对我国中医药的发展利大于弊 我国加入WTO 开放医药市场的承诺主要有五项：一是保护药品和知识产权；二是进口药品的平均关税由目前的12％左右逐步降至6％；三是2001 年取消进口大型医疗器械的管制；四是2003 年1 月1 日开放药品批发、零售服务；五是开放医疗服务。但开放市场是相互的，我国医药企业也更容易进入其他国家的市场，在国内市场受到冲击的同时，也获得了扩大国际市场的机遇。在受冲击方面，受影响最大的是流通企业和化学制药企业，对中医药行业的冲击相对较小，当然国外西药对中药也会产生冲击，日本、韩国等国的洋中药也会带来影响，但更重要的是中医药获得了更好的向国际市场发展的机会。另外，加强知识产权保护对国内的名优企业和产品实际上是有利的，总之，入关对中成药制造企业利大于弊。 （2）不利因素 A、中药行业现代化水平不高 传统的中医药曾经为中华民族的健康事业作出了巨大的贡献，但随着社会生活方式的改变，人们生活节奏的加快，疾病病谱的改变，西方医药技术的迅速发展，传统的中医药已经不能满足人们的要求，并面临着西方医药的激烈竞争，中医药要想进一步发展，甚至再次辉煌，必须实现现代化，而我国中医药的现代化之路任重而道远。 传统的中药理论不是以现代科学技术的标准方式构筑的，中药基础研究中还存在大量悬而未决、含混不清的问题，如四性五味、升浮沉降的现代解释，经络的本质，归经与药理作用的关系，中药复方的本质等等。中药基础研究的突破是促使更多的人接受中药、中药走向国际市场、进一步提高中药的疗效、扩大中药的应用范围、带动中药相关产业的发展的关键。 中药材、中成药缺乏现代化的质量控制标准。中药材在重金属含量、农药残留量、有效成份的标识方面，还缺乏有效的监控指标。中成药在剂型、内在质量、包装和有效成份测定等方面与国际标准有很大差距。 中成药生产工艺、装备落后。有效成分的提取、纯化工艺水平低，制剂设备仅相当于70 年代的国际水平，品种规格少，系列化、标准化、配套能力差，自动化水平低，质量检测装备滞后。总体上讲，我国中药制药还处于从经验开发、手工操作到工程化生产的逐步过度阶段，不少企业还没达到GMP 管理的要求。 B、企业数量多、规模小、市场竞争力不强 2000 年底，全国医药工业企业3,613 家，其中大型企业423 家，只占总数的11.7％。多数企业专业化程度不高，缺乏自身的品牌和特色品种。布局分散，企业的生产集中度远远低于先进国家的水平。2000 年，我国医药工业销售额最大的60家企业的生产集中度是35.7%，而世界前20 家制药企业的销售额占全世界药品市场份额的60%左右。 与规模经济效益关系最密切的单品种规模小。1997 年产值过千万的180 个保护品种的总产值82.7 亿元，占全国中成药工业总产值的30％。单一中药保护品种产值超亿元的有龙牡壮骨颗粒、地奥心血康胶囊、急支糖浆、安神补脑液等20 多个，但与日本、韩国的一些品种相比，这些品种的规模仍显得太小。1989 年，韩国生产的牛黄清心丸年产值已达0.7 亿美元。而我国中药的龙头企业同仁堂1996年该品种的产值才3,218 万元人民币。日本的救心丹年出口值1 亿美元，柴苓汤1.2 亿美元，单品种出口值都接近我国一年所有中成药的出口额。 C、研究开发能力薄弱 .以企业为中心的技术创新体系尚未形成。目前我国医药R&D 主要仍集中在院校和研究所，而许多企业的R&D 只不过是徒有虚名，科技成果迅速产业化的机制尚未完全形成。而相比之下，所有世界领先的医药企业均拥有自己的一流R&D 能力。我国企业的研究开发管理水平较低，造成大量的低水平重复研究，丰富的人力资源难以形成合力。 研究开发投入严重不足。新药研究开发（R＆D）费用日益昂贵，（国外每种新药的研究开发平均需耗资1－5 亿美元，耗时7－12 年），每家跨国公司每年必须将其年销售额的10－25％（其绝对值在7－60 亿美元之间）投入到新药的R&D上。我国企业规模过小，无力承担新药开费用，在中药业，我国目前最成功的中成药企业，成都地奥1998 年的总产值为7.2 亿人民币，利润约2 亿元。如果以中药开发费用是西药开发费用的三分之一计算，在我国一个现代新中成药的开发费用仍将高达千万美元。我国的中成药企业难以在新药开发上真正有效地投入资源，产品更新慢，重复严重。 D、在国际市场的竞争力不强、市场占有率低 我国的中药仍然以满足国内需求为主，在国际市场上，中药仍然处于支流地位，我国中成药的国际竞争力不强，在国际中药市场的占有率非常的低，并且还在下降。由于东西方文化的差异，西方国家难以理解中医药理论体系内涵，进而使消费者难以接受和使用中药，传统中药的科学性缺乏现代科学技术方法的证实和阐明，中医药仍然未能成为国际市场的主流。 由于中国大部分中药产品尚不能符合国际医药市场的标准和要求，致使在国际中草药市场份额中中国只占3%，而且大部分为中药材和保健药，其余份额为日本、韩国、印度、泰国“四分天下”。 E、中药材生产基础薄弱，中药材特别是道地药材质量下降 目前，国内中药材的种植、生产规模化程度还不够，很多还是以单独农户依靠经验的形式进行，单产低，质量不稳定，品种混乱，对珍稀药材的研究和开发还不充分。由于信息不灵，经常造成一些品种的产量忽上忽下，市场波动比较大。种植技术落后，滥施化肥、农药，采收不按季节，都在种植阶段降低了药材质量。中药材产地加工方法有的被擅自改变、加工炮制不当、贮藏保管不当，也使药材质量下降。各个环节中忽略商品规格，如产地分档、分等不明确，中药材收购、批发等经营部门对中药材收购时的规格质量把关不严，部分中药材饮片加工部门缺乏分档、分等加工意识等等，也使药材质量进一步降低。以至目前中药材原药等级规格普遍达不到国家规定要求，传统道地药材品种、数量规格减少；部分中药材含农药和重金属过高。 F、基本医疗保险制度的建立使短期内整个医药行业受到不利影响 短期内医疗体制改革使医药的消费更趋理性，消费者更注意精打细算，这点已经从医疗保险制度改革试点地方的情况得到证实。各医疗类企业无疑将会受到一些不利影响，其中也包括中成药行业企业。除我国外，世界各国政府和社会各界对医药市场的监督也是越来越严，对供需双方医疗费用的限制性措施也是越来越复杂。 3、公司面临的主要竞争状况 （1）本公司的竞争优势及劣势 本公司作为中成药生产商，和国内中成药制药企业相比，拥有全国驰名商标和国家一级中药保护品种，秉承叶开泰三百多年历史的中医药文化传统，品牌影响力在国内位列前茅，公司“龙牡壮骨颗粒”、“健民咽喉片”等拳头产品突出，企业的历史相当悠久并从1953 年起即开始企业化经营，在人才的培养和经验积累方面具有优势。和日本、韩国的中药企业相比，公司作为中医药发源地的企业，中医药的传统文化底蕴更为深厚。与西药企业竞争者相比，优势在于中药作为天然药物，符合人们回归自然的消费潮流，而且中成药开发新药的成本比西药企业低。公司还有国内大多数西药企业最为缺乏的优势，就是产品大都具有自主知识产权。在中国国内市场上，公司比国外企业还有立足本土市场的固有文化优势和营销优势。另外，公司位于九省通衢的武汉，具有一定的区位优势。 公司的劣势主要有规模过小，难于发挥规模效益，资金实力有限，在进行GMP改造、市场开发和研究开发等方面的投入受到制约；公司虽然股份制改造比较早，但因为脱胎于国有企业，仍遗留有原国有企业管理上的一些弊端，需要继续加强现代企业制度的建设。 （2）市场份额变动的情况及趋势 近年，作为公司拳头产品的龙牡壮骨颗粒，在补钙产品的市场占有率方面有比较明显的下滑，主要原因是公司产品推出的时间较早，当时具有超前意识，但近年补钙产品成为市场竞争的热点，以化学产品为主的各类食品类补钙产品大批涌现，以强大的宣传攻势和促销手段冲击补钙市场，虽然公司产品作为国内唯一的中西医结合的补钙药品，作为国家一级保护中药，仍具有突出的产品优势，特别是相比于食品类的补钙产品，但在强大的冲击面前，公司的宣传和促销力度不够、产品服用方便性不够，市场份额出现下滑。我们认为，经过近几年的补钙品大战，许多企业已是元气大伤，公司已经在着手加大宣传和促销力度，公司更为方便的片剂产品也将投放市场，公司补钙产品的市场份额有望稳定并逐步回升。 公司的另一主导产品健民咽喉片在治疗咽喉疾病含片市场中的占有率基本保持稳定。公司的健脾生血颗粒、便通胶囊、小金胶囊等产品，公司控股子公司随州公司、楚天公司的健胃消食片、小儿宝泰康、麝香壮骨膏、小儿宣肺止咳颗粒等产品的市场占有率近年处于较快上升态势，并仍将继续上升。总之，近年公司产品市场占有率上升和下降的相抵，公司总的市场占有率略有下降，但今后几年将会稳定回升。 （二）主营业务情况 1、业务范围及主营业务 发行人业务范围：中成药、保健品、滋补饮料、医用卫生材料、医疗器械的研究、制造、开发及经营；食品、塑料制品、建筑材料制造、经营；汽车运输及租赁；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业自产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营） 发行人实际从事的主要业务为：中成药的研究、制造、开发及经营。 2、主营业务情况 （1）主营业务的构成 本公司以经营中成药的研发、生产和销售为主，产品分为内服中成药和外用中成药两大类，共80 多个品种，其中内服中成药分为颗粒剂、片剂、胶囊剂、液体制剂等，外用中成药分为膏、油、擦剂和气雾剂等。公司核心业务为小儿用药的生产和销售。 公司近三年的合并主营业务收入构成如下： 单位：万元 2003年度 2002年度 2001年度 业务项目 数额 比例（%） 数额 比例（%） 数额 比例（%） 内服中成药 颗粒剂 17,540.03 40.78 17,594.37 49.01 15,683.50 54.93 片剂 5,997.06 13.94 6,258.21 17.43 4,625.58 16.20 胶囊剂 1,967.47 4.57 1,085.43 3.02 1,215.09 4.26 液体制剂 4,531.05 10.54 753.01 2.10 806.42 2.82 外用中成药 膏剂 3,854.00 8.96 2,373.00 6.61 2,468.32 8.65 其它剂型 12,971.96 30.16 7,836.19 21.83 3,751.65 13.14 合计 43,007.57 100.00 35,900.21 100.00 28,550.56 100.00 公司近三年的合并主营业务利润构成如下： 单位：万元 2003年度 2002年度 2001年度 业务项目 数额 比例（%） 数额 比例（%） 数额 比例（%） 内服中成药 颗粒剂 11,902.4 59.37 11,947.3 60.79 8,920.74 62.42 片剂 3,621.15 18.06 3,841.86 19.55 2,613.94 18.29 胶囊剂 883.61 4.41 419.11 2.13 512.61 3.59 液体制剂 207.44 1.03 279.68 1.42 238.49 1.67 外用中成药 膏剂 1,565.00 7.81 776.00 3.95 934.53 6.54 其它剂型 1,869.92 9.33 2,389.32 12.16 1,071.23 7.50 合计 20,049.51 100.00 19,653.2 100.00 14,291.54 100.00 （2）主要产品 A、主要产品及用途 龙牡壮骨颗粒：该产品针对儿童佝偻病发病特点，根据中医基础理论，采用“脾肾双补”的原则而组方，全面调理机体的运化功能，辅以生理需要量的VD2和治疗量的钙，发挥中药的特色与优势，标本兼治，平衡吸收。该产品强筋壮骨、和胃健脾，用于治疗和预防营养不良性的佝偻病、软骨病，对多汗、夜啼、夜惊及食欲不振、消化不良、发育迟缓等症也有治疗作用，对改善老年性骨质疏松症及促进骨折愈合作用明显。经专家论证：“填补了以中药为主体治疗佝偻病的空白,为国内首创。”该产品投产以来累计销售超过27 亿袋，是全国产销量最大的小儿用药产品之一，被卫生部首批列为国家一级中药保护品种。新一代浓缩型龙牡壮骨颗粒被武汉市科委列为95 年度“火炬计划”项目。 健脾生血颗粒：该产品以中医理论为指导，辩证施治。中西医结合组方既健脾和胃、补益心肾、调节人体机能、促进铁质吸收，又补充人体所需铁质，迅速改善贫血症状，标本兼治，克服了单纯性补铁剂的缺陷，治疗贫血起效迅速，作用持久稳定。主治小儿及成人缺铁性贫血、孕期、经期妇女及手术、外伤失血所致的缺铁性贫血。该产品是卫生部批准的自《新药审批办法》颁发以来我国第一个治疗小儿贫血的中药三类新药，列入1995 年度国家级重点新产品试生产计划，被列为国家二级中药保护品种、武汉市科委96 年度“火炬计划”项目，荣获1996年度武汉市科技进步二等奖，经国家中医药管理局鉴定为达到国内领先水平，系中国中医药学会指定的“儿童贫血首选药物”，国家火炬计划推广项目。 健民咽喉片: 该产品系以中医经典名方“玄麦甘桔汤”及古方“甘桔汤”、“铁笛丸”、“诃子清音汤”、“蝉花散”等方加减组合，运用现代科学技术精心研制而成，口感宜人，在含化过程中，药物缓慢释放，通过咽喉粘膜溶解吸收，对整个机体有清热泻火之功效，对局部又有清咽爽喉、滋阴止咳、利喉亮音的作用。主治急慢性咽喉炎、咽喉肿痛、嗓音保健。被卫生部首批列为国家二级中药保护品种。该产品投放市场以来，深受临床医生和消费者的广泛的好评，取得了较好的经济效益和社会效益，产品技术水平达到国内领先水平。具有广阔的市场前景。 麝香壮骨膏：该产品系据民间秘方，选用麝香、豹骨等名贵药材和用橡胶、松香等制成的基质，辅以樟脑、冰片制作，用料纯正，精心提炼，芳香宜人，疗效独特。运用三步提取，即药材醇提，豹骨炼膏，橡胶炼胶，运用热风循环涂布机，均匀摊涂胶片。主治关节痛、腰痛、神经痛肌肉酸痛、扭伤、挫伤等。本品是国家基本药物，是公司行销多年的畅销品种，先后荣获市优秀新产品奖、省优质产品奖。因其确切的疗效、适中的价格，在同类品种中具较强的竞争力，市场占有率较高，并且该药的治疗适应范围亦较宽，市场需求量大。 健胃消食片：主要用于脾胃虚弱、消化不良、神疲懒言、肢体倦怠等病，适应性大，既可用于中青年患者，更适用于儿童及老年患者，列入首批OTC 目录品种。产品采用超微粉碎、一步制粒等先进生产工艺，科技含量较高，质量稳定可控，剂型适宜，具有较大的市场容量和发展前景。 便通胶囊：该产品是根据便秘的病机和治则，总结历代经典名方及现代研究的基础上，结合临床经验拟定的。具有健脾益肾，润肠通便之功效，用于治疗老年性、习惯性术后卧床、肛痔等形成的便秘。为国家三类新药，列为国家火炬计划推广项目。 小金胶囊：为公司独家研制的治疗妇科肿瘤的国家级新药。小金胶囊源于“小金丸”，“小金丸”治疗妇科肿瘤已有上百年的历史，疗效独特，治愈了无数的妇科肿瘤患者。但小金丸属于丸剂，有着剂型上的较多缺陷，如极易吸潮、生霉、不易吸收、服用不方便（服用时需另行破碎），剂量不易掌握，质量标准偏低等问题。而小金胶囊采用了缓释和高分子材料包合制剂技术，使该产品具有缓释功能，使药物的血液浓度保持均衡，克服了传统中药胶囊极易吸潮的缺陷，掩盖了药物的不良气味，使产品质量稳定可控。因此，市场竞争力很强。随着人类生存环境日益遭到破坏，肿瘤疾病的发病率逐年升高，据不完全统计，目前国内的比例高达1%-3%，其中妇科肿瘤占很大比例，所以，小金胶囊的市场前景十分广阔。 杏苏止咳露：本品具有宣肺气、散风寒、镇咳祛痰之功效，用于感冒风寒、咳嗽气逆等症。因其为纯中药制剂，采用科学方法提炼而成，质量稳定，疗效显著，深受患者欢迎。 小儿宝泰康颗粒：国家基本药物、国家二级中药保护品种，该产品由十二味中药组成。诸药相配，共成疏风解表、滋阴清热、止咳化痰、消食除胀之功。解表清热、止咳化痰。用于小儿风热外感证见，发热、流涕、咳嗽、脉浮等。能迅速治疗小儿感冒，是目前市场上极具特色的儿科用药。上述产品投放市场后颇受欢迎。由于儿童感冒、咳嗽的发病率极高，我国又有2 亿多儿童，鉴于该产品的疗效和安全性，其市场发展前景非常广阔。 小儿宣肺止咳颗粒：该产品由麻黄、竹叶防风、西南黄芩、马蓝、桔梗、苦杏仁、山药、山楂等十二味中药组成，宣降肺气、化痰止咳；山药、山楂健胃消食；甘草调和诸药为使，诸药共奏解表宣肺，清热化痰之功。用于小儿外感咳嗽、风寒外束、痰热郁肺症。临床表现为：咳嗽、痰鸣、发热恶寒、鼻塞、流涕、喷嚏、食欲不振等症状。 克伤痛擦剂：是国家三类新药，具有舒筋、活血、散寒、止痛的作用，主要用于筋骨痛、急性挫伤、扭伤、风湿痛、关节痛、肋痛、肌肉酸痛等症。本品为国家二类保护品种，荣获全军科技进步奖，首批OTC 目录品种，全国中医急症必备用药，为国家基本药物。 慢肝宁胶囊：是SDA2000 年批准的国家三类中药新药。该药品工艺先进合理，工程化程度高，适于大生产，质量控制方法先进，技术水平高，能补益肝肾、益气活血、清利湿热，用于慢性肝炎，对改善慢性肝炎的临床症状、恢复肝功能、抑制肝炎病毒的复制均有显著效果，而且对肝肾功能无损害，尤其是转阴率高，处于同类中药品种领先地位。目前我国的慢性肝炎患者约1800 万至2000 万人，乙型肝炎表面抗原携带者约1.2 亿左右，肝炎不仅发病率高，而且病程长，病人需长期服药，市场需求量大。慢肝宁产品疗效确切，转阴率高，安全性好，服用方便，剂量小，颇受患者好评，2000 年6 月投放市场以来，已显出较好的市场发展前景。 B、主要产品的生产能力 剂型 产品 生产能力 颗粒剂 龙牡壮骨颗粒、健脾生血颗粒、小儿宝泰康 颗粒、小儿宣肺止咳颗粒 3000吨 片剂 健民咽喉片、健胃消食片 5亿片 胶囊剂 慢肝宁胶囊、小金胶囊、便通胶囊 2亿粒 糖浆剂 健民儿咳宁、川贝清肺露、杏苏止咳露、蜂 王肥仔水、燕窝健儿口服液 100万瓶（盒） 膏剂 麝香壮骨膏、祖师麻、海马追风膏 2000万盒 C、主要产品工艺流程图 1） 龙牡壮骨颗粒（颗粒剂）工艺流程图 ■■■■■ 2）健民咽喉片（片剂）工艺流程图 ■■■■■ 3）便通胶囊（胶囊剂）工艺流程图 ■■■■■ 4）杏苏止咳露（糖浆剂）工艺流程图 ■■■■■ 5）麝香壮骨膏（膏剂）工艺流程图 ■■■■■ D、所需主要设备 公司主要产品生产所需的主要设备，根据其用途的不同，可分为中药材前处理（提取）设备、固体制剂生产设备、液体制剂生产设备、产品包装、检测设备等（详见“五、发行人基本情况”中的“主要生产车间及设备”）。 E、主要产品的原料和能源供应 公司主要产品所需的主要原材料包括龙骨、牡蛎、黄芪、鸡内金、地黄、龟板、党参、太子参、玄参、麦冬、山药、蝉蜕、白术、茯苓、桔梗、甘草、生地、当归、麝香等中药材和白糖、乳酸钙、VD2、硫酸亚铁、橡胶、松香、包装材料等原辅材料，除麝香为珍贵中药材，需要部分从国外进口外，其他原材料在国内货源较为充足，主要通过医药流通企业向药材产地采购或直接由生产厂家采购，由于公司在长期经营过程中信誉良好，已建立可靠的供应关系，具有稳定、广泛的供应渠道，可保证公司正常生产的需要。 公司主要产品所需10 种主要原材料名称及其占生产成本比例为：龙牡壮骨颗粒塑料包装盒8.12%；太子参4.29%；白糖3.58%；龟板2.07%；健民咽喉片小彩盒1.47%；麝香1.16%；健脾生血颗粒铝箔0.95%；麦冬0.78%；山药0.68%；党参0.57%。 公司产品生产过程中需要的供电电源以10KV 专线送入厂配电房，变压器容量为2050KVA；用水由城市供水管网送入，进水管径φ150mm，日供水能力3420 吨，现有供水指标为2157 吨/日；公司现有供汽能力18 吨/小时，其中10 吨/小时蒸汽锅炉一台和4 吨/小时蒸汽锅炉两台；现有水、电、汽供应能力可满足生产需要。 公司近三年水、电、汽消耗情况如下： 2003年 2002年 2001年 水 24.84万吨 32.19万吨 31.4万吨 电 279.6千瓦小时 302.32千瓦小时 252.9千瓦小时 汽 20,438吨 20,795吨 22,324吨 F、主要产品的销售情况 公司产品市场以国内为主，主要通过公司在全国设有的五大区域性销售分公司和遍布全国主要城市的三十八家销售分公司进行销售，销售方式以向各地医药贸易公司批发为主。产品销售至除西藏、台湾以外的全国各地，少量出口至香港、新加坡、马来西亚、印尼、泰国、英国、美国、加拿大等国家和地区。 2003 年公司产品的主要销售市场湖北、广东、安徽、湖南、河北、浙江、陕西、江西、重庆和山东省等，上述市场分别占公司销售收入总额的14.00%、9.03%、7.85%、7.72%、6.51%、6.40%、6.16%、4.88%、4.80%、3.92%。主要产品龙牡壮骨颗粒、健胃消食片、麝香壮骨膏、健民咽喉片、健脾生血颗粒近三年产销率均接近100%。 公司近三年主要产品销售收入及占当期合并主营业务收入的比例如下： 单位：万元 2003年 2002年 2001年 产品 数额 比例(%) 数额 比例(%) 数额 比例(%) 龙牡壮骨颗粒 13,558.56 31.53 14,584.78 40.63 13,028.26 45.63 健脾生血颗粒 995.83 2.32 1,410.99 3.93 734.22 2.57 宝泰康颗粒 861.02 2.00 677.44 1.89 585.35 2.05 宣肺止咳颗粒 501.15 1.17 634.45 1.77 571.60 2.00 健民咽喉片 1,931.25 4.49 1,121.88 3.12 936.15 3.28 健胃消食片 3,647.93 8.48 4,563.59 12.71 3,411.46 11.95 麝香壮骨膏 1,677.81 3.90 1,464.04 4.08 1,755.21 6.15 慢肝宁 75.96 0.18 389.02 1.08 635.59 2.23 便通胶囊 10.32 0.02 17.83 0.05 10.31 0.04 公司近三年主要产品销售利润及占当期合并主营业务利润的比例如下： 单位：万元 2003年 2002年 2001年 产品 数额 比例(%) 数额 比例(%) 数额 比例(%) 龙牡壮骨颗粒 9,630.06 48.03 10,063.97 51.21 7,779.59 54.43 健脾生血颗粒 753.81 3.76 936.96 4.77 201.21 1.41 宝泰康颗粒 493.03 2.46 458.03 2.33 406.68 2.85 宣肺止咳颗粒 300.80 1.5 394.31 2.01 310.94 2.18 健民咽喉片 1,218.85 6.08 559.04 2.84 399.41 2.79 健胃消食片 2,194.97 10.95 2,997.33 15.25 2,024.75 14.17 麝香壮骨膏 448.98 2.24 343.02 1.75 613.09 4.29 慢肝宁 39.66 0.20 162.52 0.83 359.31 2.51 便通胶囊 6.02 0.03 10.19 0.05 4.96 0.03 3、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产 （1）主要固定资产 截止2003 年12 月31 日，公司固定资产原值189,940,579.73 元，固定资产净额为124,063,285.97 元（详见“十、财务会计信息”中的“（五）最近一期末（2003.12.31）财务报表中主要资产情况”），主要包括如下几类： 单位：元 类别 原值 累计折旧 固定资产 净额 减值准备 房屋及建筑屋 96,021,495.24 25,786,220.68 0.00 70,235,274.56 机械设备 71,053,350.90 30,098,711.51 0.00 40,954,639.39 运输工具 11,147,323.10 3,636,595.59 0.00 7,510,727.51 办公设备 7,888,561.35 4,361,502.13 0.00 3,527,059.22 其他设备 3,829,849.14 1,994,263.85 0.00 1,835,585.29 合计 189,940,579.73 65,877,293.76 0.00 124,063,285.97 （2）主要无形资产 A、土地使用权情况 详见“五、发行人基本情况”中的“与生产经营有关的资产权属情况”。 B、商标 本公司的注册商标包括“健民”、“叶开泰”、“龙牡”牌商标在内的34 件商标，其中“健民”牌、“龙牡”牌商标多次被评为湖北省著名商标。1999 年4月，在湖北省入选国家首次编制的《全国重点商标保护名录》的四个品牌中，“健民”牌是唯一的医药品牌，同年，“健民”（第五类）牌商标被国家工商行政管理局商标局商标监（1999）690 号文认定为中国驰名商标。 公司注册商标情况表： 序号 注册证号 商标名称 类别 1 1805884 游泳+健民 25 2 1969079 健民大药房 42 3 1969077 游泳+健民集团 42 4 1950839 游泳 35 5 1949387 游泳+健民集团 37 6 1955447 游泳+健民集团 41 7 1949288 游泳+健民集团 36 8 1953549 游泳+健民集团 39 9 1948537 游泳+健民集团 40 10 1948182 叶开泰 40 11 1948534 健民大药房 40 12 3117947 健民汉字 12 13 3117962 健民汉字 8 14 3117965 儿童 29 15 3117966 儿童 30 16 3117948 健民汉字 13 17 3117952 健民汉字 22 18 3117953 健民汉字 23 19 3117957 健民汉字 38 20 3117943 健民汉字 4 21 3117951 健民汉字 18 22 3117950 健民汉字 17 23 3117949 健民汉字 15 24 3117959 健民汉字 44 25 3117960 健民汉字 45 26 3117937 儿童 10 27 3117939 儿童 32 28 3117967 儿童 44 29 3117938 儿童 35 30 3117945 健民汉字 6 31 3117956 健民汉字 34 32 3117958 健民汉字 43 33 3117940 儿童 43 34 3117942 健民汉字 2 序号 注册证号 核定使用商品 1 1805884 游泳衣、雨衣、舞衣、手套(服装)、领带、皮带(服 饰)、婚纱、长统袜、婴儿纺织尿布 2 1969079 饭店、会议室出租、护理(医务)、研究和开发(替 他人)、包装设计、按摩(医疗)、化妆品研究、计 时服务、医疗诊所、知识产权咨询、职业指导 3 1969077 饭店、会议室出租、护理(医务)、研究和开发(替 他人)、包装设计、按摩(医疗)、化妆品研究、计 时服务、生物学研究、医疗诊所、知识产权咨询、职 业指导 4 1950839 推销(替他人)、进出口代理、职业介绍所、会计、 审计、商业辅助管理、商业场所搬迁、商业行情等 5 1949387 室内装潢、车辆保养和修理、计算机硬件安装、维护 和修理、喷涂服务、清洗衣服、室内装潢、钟表修理、 家具制造、消毒、维修信息、等 6 1955447 培训、幼儿园、动物训练、经营彩票、书籍出版、俱 乐部服务、摄像机出租、收费图书馆、书籍出版、音 乐厅、组织竞赛 7 1949288 保险经纪、担保、信托、典当、艺术品估价、代管产 业、金融咨询、信托、证券交易行情、金融分析 8 1953549 运输经纪、汽车运输、车辆租赁、船运货物、投递报 纸、管道运输、旅行社(不包括旅馆预订)、商品包 装、停车场、贮藏 9 1948537 定做材料装配(替他人)、纸张加工、空气净化、水 净化、木器制作等 10 1948182 定做材料装配(替他人)、纸张加工、空气净化、水 净化、木器制作等 11 1948534 定做材料装配(替他人)、纸张加工、空气净化、水 净化、木器制作等 12 3117947 餐车、车轮、小型机动车、自行车、缆车、婴儿车、 雪橇(车)、车辆用轮胎、飞机、船 13 3117962 磨具(手工具)、除草叉(手工具)、灭植物寄生虫 用装置、屠宰动物用具和器具、鱼叉、剃须刀、绞刀、 手动千斤顶、镊子、剪刀(小)、随身武器、餐具(刀、 叉和匙) 14 3117965 腌腊肉、食用水生物提取物、水果罐头、果肉、汤、 蛋、食用油脂、水果色拉、琼脂(食用)、精制坚果 仁、发菜、食物蛋白 15 3117966 咖啡、茶、糖、甜食、食品用糖蜜、饼干、馅饼、谷 类制品、面条、膨化水果片、蔬菜片、豆粉、烹调食 品增稠剂、食盐、食用冰、醋、调味品(辣)、酵母、 食用香料(不包含醚香料和香料油)、搅稠奶油制剂、 16 3117948 弹道武器、弹药、枪准星、火药棉、爆炸火药、引火 物、炸药导火索、烟火、爆竹、烟花 17 3117952 绳索、网、遮蓬、涂胶布、编织袋、填料、生丝、未 加工的棉、兽毛、纺织纤维 18 3117953 棉线和棉纱、人造线和纱、绢丝、弹力丝(纺织用)、 人造丝、细线和细纱、尼龙线、毛线、绒线、开司米 19 3117957 无线电广播、有线电视、信息传送、电报通讯、电话 通讯、移动电话通讯、计算机辅助信息和图像传送、 电子信件、传真发送、卫星传送 20 3117943 工业用脂、工业用油、润滑油、工业用凡士林、燃料、 引火剂、无烟煤、蜡(原料)、照明用蜡、除尘制剂 21 3117951 (动物)皮、仿皮、钱包、旅行包(箱)、皮带(非 装饰用)、兽皮、伞、手杖、鞍架、香肠肠衣 22 3117950 乳胶、橡皮圈、人造树脂(半成品)、农业用塑料膜、 石棉板、瓦、隔音材料、绝缘材料、防水包装物、封 拉线(卷烟) 23 3117949 手风琴、钢琴、吉他、长号、电子琴、音叉、乐器风 管、乐器音键、校音器、笛膜 24 3117959 美容院、医疗诊所、按摩、疗养院、医院、保健、医 疗辅助、理疗、牙科、护理(医务)、医药咨询、整 形外科、心理专家、卫生设施出租、芳香疗法、纹身、 物质滥用病人的康复 25 3117960 私人保镖、社交护送(陪伴)、侦探公司、夜间护卫、 晚礼服出租、丧葬、殡仪、服装出租、婚姻介绍所、 消防 26 3117937 医疗器械和仪器、医疗器械箱、牙科设备、理疗设备、 口罩、奶瓶、非化学避孕用具、外科用植物、矫形带、 缝合材料 27 3117939 啤酒、无酒精果汁、矿泉水、乳酸饮料(果制品、非 奶)、奶茶(非奶为主)、果子晶、饮料香精、饮料 制剂、烈性酒配料 28 3117967 美容院、医疗诊所、按摩、疗养院、医院、保健、医 疗辅助、理疗、牙科、护理(医务)、医药咨询、整 形外科、心理专家、卫生设施出租、芳香疗法、纹身、 物质滥用病人的康复 29 3117938 广告宣传、广告设计、广告策划、商业研究、推销(替 他人)、职业介绍所、商业场所搬迁、办公机器和设 备出租、绘制帐单/帐目报表、商业管理咨询 30 3117945 合金钢、金属喷头、金属制广告栏、钢丝、缆索金 属接头(非电)、金属安全链、金属锁(非电)、保 险柜、金属垫圈 31 3117956 香烟、烟丝、香烟嘴、烟斗、火柴、非贵重金属火柴 盒、吸烟用打火机、打火石、香烟滤嘴、卷烟纸 32 3117958 住所(旅馆、供膳食宿处)、备办宴席、养老院、咖 啡馆、自助餐厅、快餐馆、餐厅、假日野营服务(住 宿)、旅馆预订、活动房屋出租 33 3117940 住所(旅馆、供膳食宿处)、备办宴席、养老院、咖 啡馆、自助餐厅、饭店、会议室出租、快餐馆、餐厅、 假日野营服务(住宿) 34 3117942 着色剂、制革用、木材染料、油漆、银白乳剂、防腐 剂、食用色素、防锈制剂（储藏用）、印刷膏 （油墨）、松香 公司与下属控股子公司武汉健民集团随州药业有限公司签订合同，许可其使用公司的五类中成药商品上的第110918 号“健民”商标，具体使用商品名称为：健胃消食片、小儿宝泰康冲剂、小儿宣肺止咳颗粒、小儿咳嗽灵口服液、妇康宁片、舒血宁片、夏桑菊颗粒、板蓝根冲剂、小儿咳嗽灵冲剂、安神补脑片、血宝胶囊、抗骨增生片、川贝雪梨膏、乙肝解毒胶囊、乙肝扶正胶囊、慢肝宁胶囊、清凉润喉片、阿归养血膏、小儿速效感冒冲剂、益母草冲剂、脑乐静、速效伤风胶囊；元胡止痛胶囊、杏苏止咳颗粒、强身健脑片、牛黄解毒片、石淋通片、复方丹参片、盐酸小碱片、维生素B6 片、维生素C 片、复方磺胺甲恶唑片、去痛片、腰痛片、咳特灵胶囊、回春如意胶囊、盐酸雷尼替丁胶囊、头孢氨苄胶囊、诺氟沙星胶囊、午时茶颗粒、银黄颗粒、野菊花颗粒、鼻咽清毒颗粒、小儿复方磺胺甲恶唑颗粒、依托红霉素颗粒、银花感冒颗粒、感冒退热颗粒、大山楂颗粒、伤风止咳糖浆、消热解毒口服液、通络活血液、垂阴茶糖浆、生脉饮、浓维磷补汁、燕窝健儿糖浆、小儿喜食糖浆、银耳补剂、养血安神糖浆、肝肾膏、枇杷叶膏、参芪膏、归脾膏、金银花露、雪梨膏、健脾糖浆、妇科白带膏、十全大补膏、硝酸甘油黏膜（楚天舒心贴）、妇科调经颗粒（月尔乐）、胃灵颗粒、肝利隆颗粒、无极膏、复方地塞米松乳膏（皮炎平）、皮康霜、痱子粉、氨苄青霉素胶囊、阿莫西林胶囊、烧伤止痛膏、足光散（足光粉）、精制狗皮膏、精制海马追风膏、麝香追风膏、麝香壮骨膏、伤湿止痛膏、祖师麻关节止痛膏。许可期限自2003 年5月1日至2004 年4 月30 日；年使用费为20000 元。 C、专利 本公司拥有专利号为ZL 01 3 39306.5 的药品包装盒外观设计专利。 D、版权 公司徽标于1997 年11 月21 日进行了版权登记。 4、出口及境外经营情况 公司仅有少量产品出口至香港、新加坡、马来西亚、印尼、泰国、英国、美国、加拿大等国家和地区，截止目前尚未在境外设立经营机构并开展业务。 5、主要产品和服务的质量控制情况 公司始终坚持“质量第一”原则，全面按照GMP 标准组织生产，为了确保产品生产的高品质，公司质量保证部严格按规范化标准建设，下设中心化验室、仪器分析室、微生物检测室、原料分析室等，配备一系列国际先进的检测设备，如美国HP-1100 高效液相色谱仪、SP-8800 高效液相色谱仪、PE-600 原子吸收光谱仪、日本岛津UV-2401-PC 紫外分光光度仪、UV-265 紫外分光光度仪、GC-14A 气相色谱仪等。在质量控制与检测的软件方面，公司具备独立承担和完成国家级检测分析的技术能力。公司不断改进和提升质量标准水平，公司80 多个品种均建立健全了高于国家标准要求的企业内控标准，先后共有35 个品种收载于部颁标准或国家药典标准；形成了公司、车间、班组三级质监网络和从原辅材料、包装材料、半成品、成品至售后服务一整套严格的质量保证体系，固体制剂车间制粒QC 小组等四个质量管理小组先后被评为国家医药管理局、国家中医药管理局优秀质量管理小组。主导产品龙牡壮骨颗粒被评为中国公认名牌产品、国家中医药管理局优质产品、湖北省人民政府名牌产品、湖北省人民政府四高产品，为国家基本药物。健脾生血颗粒为卫生部批准的第一个治疗小儿贫血的中药三类新药，系国家二级中药保护品种，列入国家经贸委确定的国家级重点新产品试产计划， 2000 年国家科技部“火炬计划”推广项目，为国家基本药物。健民咽喉片荣获最佳中国市场名牌称号，国家中医药管理局优质产品、国家六部委、一局、一市博览会银奖，湖北省科技进步奖，湖北省人民政府四高产品，为国家基本药物。麝香壮骨膏为国家基本药物，武汉市优质产品。 公司生产设备优良、技术先进、管理严格、质量保障体系完善，产品质量稳定，在市场上享有良好声誉。公司主要产品自1993 年以来，在历次国家卫生管理部门市场抽查中合格率为100%，2000 年公司荣获全国质量先进集体称号。 6、主要客户及供应商资料 （1）2003 年公司前五名供应商及其占公司年度采购额的比例如下： 单位名称 2003年度采购额 占公司年度采购额比例 上海柴江彩印包装有限公司 8,362,407.44 19.36% 汉口国药有限公司 7,448,958.98 17.25% 湖北华阳医药有限公司 5,278,155.5 12.22% 武汉市江天彩印有限公司 3,878,955.56 8.98% 武汉中原印务有限公司 2,488,025.39 5.76% 合计 27,456,502.87 63.57% 公司前五名供应商与本公司不存在关联关系。 （2）2003 年公司前五大客户及其占公司年度销售收入的比例如下： 单位名称 2003年度销售收入 占公司年度销售收入比例 安徽华源医药股份有限公司 9,240,673.33 2.15% 重庆中药健民药业有限公司 8,368,106.93 1.95% 衢州医药有限公司 4,253,254.86 0.99% 广西一心药业股份有限公司 3,552,583.51 0.83% 邢台新特医药有限公司 3,258,091.17 0.76% 合计 28,672,709.8 6.67% 公司前五大客户中重庆中药健民药业有限公司为本公司关联企业。 7、发行前业务和资产重组情况 本次发行前，公司未进行过重大业务和资产重组。 （三）主要技术情况 1、核心技术的种类、来源、水平、寿命周期 公司所属中药行业的核心技术主要是产品的处方，另外，还包括生产技术、研究技术。 本公司目前的主要产品和新产品详见本章“主营业务情况”和“研究开发”。这些产品均是公司拥有自主知识产权的产品。 公司目前采用的先进生产技术主要有：包合技术、薄膜包衣技术、一步制粒技术、三相两次乳化技术、密闭动态提取技术、大孔树脂吸附技术等。这些技术比较成熟，在国内处于先进水平，估计10-15 年之后才可能过时，是公司通过引进、消化、创新、提高而形成的。 2、知识产权 （1)专利 详见本章“主营业务情况”。 （2）商标 详见本章“主营业务情况”。 3、药品生产许可及行政保护 公司拥有80 多个药品品种获药品生产许可，其中包括如下的中药保护品种、独家生产品种和新药品种： （1）公司拥有的中药保护品种 品种 保护期 A、龙牡壮骨颗粒（一级） 1994.1.20—2004.1.20 龙牡壮骨颗粒（二级） 2004.1.20—2011.1.20 B、健脾生血颗粒（二级） 1999.5.10—2006.5.10 C、克伤痛搽剂（二级） 1998.7.8—2005.7.8 D、小儿宝泰康（二级） 1997.12.23—2004.12.23（正在办理续保） E、强身健脑片（二级） 2003.6.2—2009.4.17 F、川贝雪梨膏(二级) 2000.7.14—2006.2.14 G、健民咽喉片（二级） 2001.2.7—2008.2.7 I、祖师麻壮骨膏（二级） 1998.4.13—2004.3.24（正在办理续保） K、血宝胶囊（二级） 2002.6.3—2007.3.15 L、麝香追风膏（二级） 2001.11.22—2005.7.31 （2）公司独家生产的药品品种 龙牡壮骨颗粒、龙牡壮骨咀嚼片、健脾生血颗粒、健脾生血片、健民咽喉片、燕窝健儿口服液、克伤痛气雾剂、克伤痛搽剂、益气糖康胶囊、养阴护齿含片、参苓归元膏、复方紫草油、小金胶囊、便通胶囊、补肾健骨胶囊、小儿宝泰康、慢肝宁胶囊、川贝雪梨膏、羧甲基纤维素钠 （3）公司处于保护期的新药品种 品种 保护期 A、便通胶囊（三类新药） 1999.11.20—2007.11.19 B、慢肝宁胶囊（三类新药） 2000.2.2—2008.2.1 C、健脾生血片（四类新药） 1999.1.21—2005.1.21 D、龙牡咀嚼片（四类新药） 2003.11.21—2007.11.20 E、补肾健骨胶囊（三类新药） 2002.6.21—2010.6.20 F、小金胶囊（四类新药） 1998.3.21—2004.3.21 健脾生血片、小金胶囊均处于新药保护期，目前正处于申报中药保护工作 4、研究与开发 目前公司已完成及正在进行的新产品、新项目研发情况如下： （1） 已取得国家药品监督管理局新药证书并获准正式生产的新药共23 个： 序号 成果名称 类别 主治 1 健脾生血颗粒 三 缺铁性贫血 2 便通胶囊 三 便秘 3 慢肝宁胶囊 三 乙肝 4 小儿宣肺颗粒 三 小儿咳嗽 5 小儿宝泰康颗粒 三 小儿感冒 6 克伤痛搽剂 三 急性扭挫伤 7 克伤痛气雾剂 四 急性扭挫伤 8 小金胶囊 四 乳腺瘤、子宫肌瘤等 9 健脾生血片 四 营养性缺铁性贫血 10 羧甲基纤维素钠 四 便秘 11 龙牡咀嚼片 四 缺钙 12 补肾健骨胶囊 三 骨质疏松症 13 鼻渊通窍颗粒 三 急性鼻窦炎 14 益气糖康胶囊 三 2型糖尿病 15 参苓归元膏 三 平补，调和脾胃 16 养阴护齿含片 三 龋齿预防 17 骨刺片 11类 散风邪，祛寒湿，舒 筋活血，通络止痛。 18 止带片 11类 健脾祛湿，理气舒肝。用于白带。 19 决明降脂片 11类 降血脂，降血清胆固醇 20 陈香露白露片 11类 健脾和中，理气止痛。用于胃溃 疡，胃炎，十二指肠炎等。 21 复方羊角颗粒 11类 治疗头痛。 22 蒲地蓝消炎片 11类 用于疖肿、腮腺炎、咽炎、淋巴腺 炎、扁桃腺炎等。 23 骨刺片 11类 散风邪，祛寒湿，舒 筋活血，通络止痛。 序号 成果名称 获奖及其它 1 健脾生血颗粒 国家二级中药保护品种、国 家火炬计划推广项目 2 便通胶囊 2000年武汉市重大产业化项目 3 慢肝宁胶囊 2003年湖北省高技术产业化项目 4 小儿宣肺颗粒 5 小儿宝泰康颗粒 国家二级中药保护品种 6 克伤痛搽剂 国家二级中药保护品种 7 克伤痛气雾剂 荣获全军科技进步奖 8 小金胶囊 1999年武汉市重点新产品 9 健脾生血片 2000年国家火炬计划、 2000年国家级重点新产品 10 羧甲基纤维素钠 湖北省科技进步二等奖 11 龙牡咀嚼片 2004年国家重点新产品 12 补肾健骨胶囊 2003年国家重点新产品 13 鼻渊通窍颗粒 2001年湖北省重大科技攻关项目 14 益气糖康胶囊 2001年湖北省重大科技攻关项目 15 参苓归元膏 16 养阴护齿含片 2002年湖北省科技攻关项目 17 骨刺片 18 止带片 19 决明降脂片 20 陈香露白露片 21 复方羊角颗粒 22 蒲地蓝消炎片 23 骨刺片 （2） 正在进行研究与开发的新药品种20 个，分别是： 序号 项目名称 项目类别 项目进展 1 肠炎平分散片 中药注册第5类 Ⅰ、Ⅱ期临床研究已完成，准 备开展Ⅲ期临床研究 2 正力康 中药注册第1类 临床前研究 3 风湿宁胶囊 中药注册第5类 临床前研究 4 开郁宁 中药注册第5类 获得临床研究批件 5 ZZG提取物 中药注册第5类 临床前研究 6 壮骨胶囊 中药注册第5类 临床前研究 7 健脑宁胶囊 中药注册第6类 正在进行Ⅱ期临床研究 8 肾衰葆 中药注册第6类 临床前研究已经完成 10 JM-1注射剂 中药注册第7类 临床前研究 11 JM-2注射剂 中药注册第7类 临床前研究 12 产妇康颗粒 中药注册第6类 临床前研究已完成 13 易激胶囊 中药注册第6类 临床前研究已完成 14 小儿腹泻宁(泡腾颗粒) 中药注册第9类 即将获得新药证书 15 山楂精降脂软胶囊 中药注册第9类 审评阶段 16 银杏叶分散片 中药注册第9类 审评阶段 17 保妇康凝胶 中药注册第9类 临床前研究 18 舒胸软胶囊 中药注册第9类 临床前研究 19 双嘧达莫缓释胶囊 西药注册第3类 补充申请减免临床和生物 等效性试验的准备阶段 20 雌二醇凝胶 西药注册第6类 补充资料的审评阶段 序号 项目名称 功能主治 1 肠炎平分散片 急性肠炎 2 正力康 抗肿瘤 3 风湿宁胶囊 风湿病 4 开郁宁 抗抑郁药 5 ZZG提取物 用于急性肝炎、胆囊炎。 6 壮骨胶囊 治疗骨质疏松。 7 健脑宁胶囊 用于血管性痴呆证 8 肾衰葆 慢性肾功能衰竭 10 JM-1注射剂 血管闭塞性脉管炎 11 JM-2注射剂 白殿风 12 产妇康颗粒 用于治疗妇女恶露不尽。 13 易激胶囊 用于治疗肠易激(IBS)综合症。 14 小儿腹泻宁(泡腾颗粒) 小儿非感染性腹泻 15 山楂精降脂软胶囊 降血脂 16 银杏叶分散片 冠心病 17 保妇康凝胶 霉菌性阴道炎 18 舒胸软胶囊 冠心病 19 双嘧达莫缓释胶囊 预防中风。 20 雌二醇凝胶 用于更年期综合征 （3）累计承担国家及地方攻关项目一览表 国家攻关项目 序号 项目名称 项目来源 1 补肾健骨胶囊 1999年国家新药基金 2 蓝芪降糖胶囊 2000年国家科技部(中 药现代化国际化示范研究) 3 健脾生血片的中试研究 2000年国家经贸新产品 4 湖北中药现代化科 技产业基地关键技术研究 2001年国家863计划项目 5 一类新药DLC 2002年国家863计划项目 6 湖北地道中药材“资丘 木瓜”规范化种植研究 2003年国家863计划项目 7 补肾健骨胶囊 2003年财政部成果转化基金项目 8 补肾健骨胶囊 2003年国家重点新产品 9 龙牡壮骨咀嚼片 2004年国家重点新产品 10 肠炎平分散片 2004年国家863计划项目 湖北省攻关项目 序号 项目名称 项目来源 1 抗病毒颗粒的研究 2000年湖北省重点攻关 2 肾衰葆片 2000年湖北省重点攻关 3 便通胶囊工程化 2000年湖北省重点攻关 4 鼻宁颗粒的研究 2001年湖北省重点攻关 5 开郁宁片 2001年湖北省重大攻关 6 健脑宁胶囊 2001年湖北省重大攻关 7 补肾健骨胶囊 2001年湖北省重大攻关 8 鼻渊净颗粒 2001年湖北省重大攻关 9 益气糖康胶囊 2001年湖北省重大攻关 10 复方双密达莫缓释胶囊研究 2002年湖北省重点攻关 11 养阴护齿含片工程化 2002年湖北省重点攻关 12 龙牡壮骨颗粒二次开发 2003年湖北省重点攻关 13 蒲地蓝消炎片 2003年湖北省重点攻关 14 雌二醇凝胶研究与开发 2003年湖北省重点攻关 武汉市攻关项目 序号 项目名称 项目攻关来源 1 补肾健骨的提高研究 1999年武汉市重点攻关 2 八珍益母无糖颗粒 1999年武汉市重点攻关 3 龙牡颗粒现代化改造 2000年武汉市重大攻关 4 开郁宁片 2000年武汉市晨光计划 5 蓝芪降糖中试研究 2000年武汉市创新基金 6 冠宁软胶囊 2002年武汉市晨光计划 7 新药盆腔舒胶囊开发 2002年武汉市重点攻关 8 鼻渊净颗粒的研究 2002年武汉市重点攻关 9 健脑宁胶囊临床研究 2003年武汉市重点攻关 10 产宝颗粒临床前研究 2003年武汉市重点攻关 5、技术创新机制和能力 公司十分重视新产品、新技术的研究开发工作，为了提高研发水平和能力，公司先后投资一千多万元从国外引进了高效液相色谱仪、高效气相色谱仪、分光光度仪、原子吸收光谱仪、紫外分光光度仪等一系列国际先进的科研设备。并形成了包括享受国家、省市政府津贴的专家和以多位博士、硕士为骨干的科研队伍，具拥有较为雄厚的研发实力。经湖北省科委批准，与华中科技大学同济医学院、湖北中医学院、湖北大学、武汉市生物技术研究开发中心等科研院所，组建了武汉健民中药工程有限责任公司（暨“湖北省暨武汉市中药现代化工程研究中心”），该中心拥有专职研究人员近60 人、相关研究人员45 人，是湖北省乃至整个中南地区规模最大、研发设备最先进、技术力量最强的中药工程技术研究中心之一。 七、同业竞争与关联交易 （一） 同业竞争 1、同业竞争情况 公司与第一大股东武汉国有资产经营公司及其下属控股公司之间目前不存在同业竞争的情况，武汉国有资产经营公司已对本公司出具不竞争承诺函，承诺“在作为贵公司控股股东期间，将不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合营企业经营或持有另一公司或企业的股份或其他权益），直接或间接从事与贵公司构成竞争的业务或活动；在以后的经营或投资项目的安排上避免与贵公司已有的和拟从事的经营或投资项目构成同业竞争；如违反前述承诺，给贵公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。” 发行人与第二大股东河南羚锐制药股份有限公司（持有本公司21.99%的股权）同属中成药生产企业，但在主要产品的功能主治、市场和消费群体方面不存在同业竞争。河南羚锐制药股份有限公司以骨质增生一贴灵、通络祛痛膏和胃疼宁为主导产品，以治疗骨性关节病和胃病为主；发行人以龙牡壮骨颗粒、健民咽喉片、健脾生血颗粒为主导产品，以治疗佝偻病及其他缺钙症、急慢性咽喉症、营养性缺铁性贫血为主。 发行人与其他持股5%以上股东不经营同类业务，不存在同业竞争。 发行人除控股股东以外的持股5%以上股东河南羚锐制药股份有限公司、华立产业集团有限公司、武汉市虹惠科技发展有限公司、武汉开元科技创业投资有限公司已对发行人出具不竞争承诺函，承诺“如果将来因贵公司股权变动或其他原因，使得本公司成为贵公司的实际控制人，本公司将对与贵公司构成同业竞争的业务项目进行处理，将该等业务转让给贵公司或与本公司无关联关系的第三方经营；本公司将不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合营企业经营或持有另一公司或企业的股份或其他权益），直接或间接从事与贵公司构成竞争的业务或活动；在以后的经营或投资项目的安排上避免与贵公司已有的和拟从事的经营或投资项目构成同业竞争；如违反前述承诺，给贵公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。” 2、主承销商和律师意见 （1） 主承销商意见 发行人与持有发行人股份5%以上的关联方武汉国有资产经营公司及其控股子公司、华立产业集团有限公司、武汉市虹惠科技发展有限公司、武汉开元科技创业投资有限公司目前不存在从事相同、相似业务的情况；与持有发行人股份5%以上的关联方河南羚锐制药股份有限公司虽然均从事中成药的生产与销售，但各自的主要产品的功能主治、市场和消费群体不同，因此发行人与河南羚锐制药股份有限公司在主要产品上不构成同业竞争。 持有发行人股份5%以上的股东作出的避免同业竞争承诺可以有效避免同业竞争的发生。 （2） 律师意见 发行人与持有发行人股份5%以上的关联方武汉国有资产经营公司及其控股子公司、华立产业集团有限公司、武汉市虹惠科技发展有限公司、武汉开元科技创业投资有限公司目前不存在从事相同、相似业务的情况；与持有发行人股份5%以上的关联方河南羚锐制药股份有限公司虽然均从事中成药的生产与销售，但各自的主要产品的功能主治、市场和消费群体不同，因此发行人与河南羚锐制药股份有限公司在主要产品上不构成同业竞争。 持有发行人股份5%以上的股东作出的避免同业竞争承诺可以有效避免同业竞争的发生。 （二）关联交易 1、关联方与关联关系 （1）持有公司股份5%以上的关联方 本次发行前，持有公司股份5%以上的股东为武汉国有资产经营公司、河南羚锐制药股份有限公司、华立产业集团有限公司、武汉市虹惠科技发展有限公司和武汉开元科技创业投资有限公司等五家公司，分别持有本公司40.84%、21.99%、7.38%、6.00%和5.40%的股权。（股东基本情况详见“五、发行人基本情况”中的“公司发起人及持股5%以上股东的情况”） 其中，武汉国有资产经营公司为本公司第一大股东，对公司拥有实质控制权。但由于国资公司是代表国家所有者对所属企业行使国有资产出资人权能，主要负责组织国有产权的流动重组，优化国有资本结构，获取国有资产收益并用于再投入，发挥国有经济的主导作用等管理职能，因此，国资公司不是公司的关联方。 持有公司股份5%以上的关联方为河南羚锐制药股份有限公司、华立产业集团有限公司、武汉市虹惠科技发展有限公司和武汉开元科技创业投资有限公司等四家公司。 （2）公司的控股子公司 控股子公司名称 所占权益比例 武汉健民集团随州药业有限公司 70.5% 武汉健民中药工程有限责任公司 74.4% 武汉健民集团健民包装工贸有限公司 80% 武汉健民方海贸易发展公司 90% 武汉健民新世纪药品销售有限公司 83.3% 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 95% 武汉新世纪大药房有限责任公司 80% 武汉健民药业集团广州褔高药业有限公司 51% 武汉健民集团随州仁和医药有限责任公司 51% （3）未纳入合并报表的子公司 企业名称 与本企业的联系 本公司所占权益比例 重庆中药健民药业有限公司 参股公司 19% 2、关联交易 （1）销售货物 本公司2001年至2003年向除纳入合并报表以外的关联方销售货物有关明细资料如下：（单位：元） 公司名称 2003年度 2002年度 2001年度 重庆中药健民药业有限公司 8,368,106.93 10,165,401.33 10,600,230.31 公司与未纳入合并报表的关联方发生的关联交易，只有向未纳入合并报表的参股子公司重庆中药健民药业有限公司销售货物。 （2）关联方应收应付款项余额（单位：元） 公司名称 项目 款项性质 重庆中药健民药业有限公司 应收账款 销货款 应收票据 销货款 公司名称 2003年12月31日 2002年12月31日 重庆中药健民药业有限公司 457,356.63 689,430.21 1,365,888.70 3、公司章程关于关联交易决策权力与程序的规定 本公司章程第七十二条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联交易的各股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 章程第八十三条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 未能出席会议的董事属上述情形的，不得授权其他董事表决，亦不得以任何形式影响其他董事表决，但前条所指的书面说明除外。 4、主承销商和律师意见 （1）主承销商意见 发行人与关联股东及其持股超过20%的参、控股公司之间不存在关联交易，发行人与参股的重庆中药健民药业有限公司关联交易的定价依据与其他非关联方总经销商的定价依据一致。经核查，发行人已充分披露了存在的关联关系和关联交易，已发生的和正在进行的关联交易严格履行了其公司章程的规定，决策程序合法有效，交易价格公允,不存在损害发行人或中小股东利益的行为。 （3） 律师意见 发行人与关联股东及其持股超过20%的参、控股公司之间不存在关联交易，发行人与重庆中药健民药业有限公司关联交易的定价依据与其他非关联方总经销商的定价依据一致。 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 （一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中国国籍，除公司监事许辉女士与总工程师熊富良先生为夫妻关系外，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互间不存在配偶或三代以内直系及旁系亲属关系。 1、董事 本公司章程规定公司董事会由十一名董事组成，其中一般董事9 名，独立董事2 名。因谢明先生于2002 年12 月已辞去公司董事职务，公司一般董事缺任一名。 鉴于公司独立董事人数为二名，且该两名独立董事均非具有注册会计师执业资格的会计专业人士，不符合目前上市公司独立董事人数不得低于董事会人数的三分之一、且必须有一名具有注册会计师执业资格的会计专业人士的规定，公司承诺：将在上市后两个月内，对董事会进行调整，以符合对独立董事的有关要求。 （1）一般董事 鲍俊华，男，1963 年出生，中共党员，研究生学历，管理学博士生、教授级高级工程师，公司董事，湖北省第十届人大代表，武汉市优秀专家、武汉市劳动模范、华中科技大学兼职教授、湖北省十杰青年企业家、2001 年度湖北经济十大风云人物。曾任武汉医药工业研究所副所长、武汉利华医保公司经理、武汉制药厂制剂分厂厂长助理兼新药推广部部长、武汉制药厂制剂分厂厂长、武汉制药厂副厂长、武汉制药集团董事副总经理、武汉制药集团董事总经理、武汉诺佳药业集团股份有限公司董事总经理。现任武汉健民药业集团股份有限公司党委书记、董事长。 刘晋儒，男，1941 年出生，中共党员，大学学历，高级经济师，公司董事。曾任国家中医药局计划财务司副司长，现任中国药材公司副总经理。 唐华，女，1967 年出生，大学学历，会计师，公司董事。曾任北京金鑫半导体材料有限公司财务部经理，现任中国医药（集团）公司财务部副经理。 柯昌顺，男，1946 年出生，中共党员，大专学历，高级政工师，公司董事。曾任武汉市健民制药厂组干科科长、党委副书记、武汉健民药业集团股份有限公司党委副书记，现任武汉健民药业集团股份有限公司副总经理。 熊维政，男，1956 年出生，中共党员，大学文化，副主任药师，公司董事。曾任新县药检所所长，河南省信阳羚羊山制药厂副厂长，河南羚锐制药有限公司总经理兼党委书记，中共新县县委常委、新县人大副主任，河南羚锐制药股份有限公司董事长、党委书记。现任河南羚锐制药股份有限公司董事长、总经理、党委书记，新县人大副主任。 张军东，男，1952 年出生，大专学历，经济师，公司董事。曾任烟台善美医疗电子有限公司业务员，烟台锐星实业发展有限公司董事。现任河南羚锐制药股份有限公司董事，武汉市虹惠科技发展有限公司执行董事兼总经理。 王宪斌，男，1950 年出生，中共党员，大专学历，公司董事。历任中国人民解放军战士、班长、排长、秘书、政治干事、政治教导员、组织处长，武汉国有资产经营公司人事部主任、纪委副书记、监察审计部主任。 金昭藩，女，1955 年出生，中共党员，大专学历，经济师，公司董事。曾任武汉健民药业集团股份有限公司综合统计、机关工会主席，现任武汉健民药业集团股份有限公司总会室副主任兼财会工会主席。 （2）独立董事 曾繁典，男，63 岁，研究生学历，教授，博士生导师。曾任武汉医学院药理系助教、讲师、华中科技大学同济医学院基础医学研究所副所长、临床药理研究室主任、现任国家药品监督管理局批准的同济医学院药品临床研究基地副主任、湖北同济AAI 药物研究和临床药理中心负责人。中国药理学会、中国临床药理学会、湖北省药理学会副理事长，国家药监局药品评审专家库专家，中国药学会药物流行病学专业委员会委员。主持参与过多项国家自然科学基金资助项目，完成了“Propafenone’s Enantisomers 在人体内药物动力学业相互作用”、“一种新的抗心律不齐药物Dauricine 药理学与毒理学评价”、“Daurisoline 药物动力学研究”、“Cardiac 电生理学”等项目研究。未在公司领取报酬。 田志龙，男，41 岁，加拿大多伦多大学管理学院工商管理硕士、华中科技大学管理学院管理科学与工程专业博士，市场营销与战略管理教授，博士生导师。曾任重庆交通学院管理系助教、华中科技大学管理学院讲师、副教授，现任华中科技大学管理学院市场营销系系主任。主持参与过多项国家自然科学基金资助项目，完成了“经济转型时期中国电信产业竞争机制研究”、“中西方公司治理结构比较研究”、“股份公司的股份控制机制与组织管理结构的理论与实证研究”等项目研究，著有《市场研究——基本方法、应用与案例》、《公司营销组织与营销策划》、《经营者监督与激励——公司治理的理论与实践》、《现代企业战略管理》等多部著作。被评为华中科技大学学科带头人、湖北省跨世纪中青年学科带头人。未在公司领取报酬。 2、监事 根据本公司章程规定公司监事会由五名监事组成，其中由职工代表担任的监事不得少于2 名。 （1）由股东代表担任的监事 李福康，男，1955 年出生，中共党员，大专文化程度，经济师，公司监事。曾任河南羚锐制药股份有限公司副总经理、常务副总经理、党委副书记、工会主席、监事会主席、董事，现任河南羚锐制药股份有限公司常务副总经理。 黄维娅，女，1955 年出生，中共党员，大专学历，统计师，公司监事。曾任武汉健民制药厂一车间党支部副书记、武汉健民——伟康医药有限公司党支部书记、副经理，现任武汉健民药业集团股份有限公司党委副书记。 许辉，女，1971 年出生，中共党员，大学学历，会计师，公司监事。曾任武汉健民药业集团股份有限公司总会计师办公室副主任，现任武汉健民药业集团股份有限公司财务部副部长。 （2）由职工代表担任的监事 童明，男，1954 年出生，中共党员，大专学历，政工师，公司监事。曾任武汉健民制药厂工会干事、武汉健民药业集团股份有限公司工会办公室主任，现任武汉健民药业集团股份有限公司纪委书记、工会主席。 张国旗，男，1954 年出生，中共党员，中专学历，公司监事。现任武汉健民药业集团股份有限公司液体制剂车间煮提组组长，武汉市劳动模范，1999 年武汉市技术能手。 3、本公司其他高级管理人员 陈小红，男，1955 年生，中共党员，党校研究生，助理经济师、经营师。曾任武汉健民制药厂供销科采购员、供销科副科长、本公司供销公司经理、副总经理。现任公司总经理。 孙玉明，男，1966 年生，中共党员，大学学历，工程师。曾任武汉健民药业集团股份有限公司二车间技术员、副主任、主任、生产部副部长。现任公司副总经理。 赵经跃，男，1962 年生，中共党员，中专学历，助理经济师。曾任武汉健民制药厂供销科业务员、本公司供销公司办公室主任。现任公司副总经理、武汉健民集团随州药业有限公司董事长。 姜汉，男，1954 年生，中共党员，中专学历，高级中药技师。曾任武汉健民制药厂三车间主任、武汉健民药业集团股份有限公司生产部部长。现任公司副总经理。 熊富良，男，1967 年生，中共党员，硕士学位，博士研究生，高级工程师。曾任武汉健民药业集团股份有限公司发展开发公司经理、经营公司副经理兼市场部主任、研究所所长兼武汉健民科技开发公司经理、武汉健民中药工程有限责任公司经理、公司总工程师，现任公司副总经理兼湖北省暨武汉市中药现代化工程技术研究中心主任。 孙永杰，男，40 岁，北京医科大学基础医学系毕业，医学学士。曾任葛兰素史克中国公司大区经理、北京协和药厂营销总监、华北制药集团金坦公司营销总经理。现任武汉健民药业集团股份有限公司副总经理。 董少瑜，男，1959 年生，中共党员，大学学历，会计师，中国注册会计师。历任黑龙江省八五八农场计划财务科会计、主管会计、副科长、科长，武汉第五制药厂总会计师、副厂长，武汉市长江变压器厂总会计师、副厂长，武汉正远会计师事务所注册会计师、本公司监事。现任公司总会计师。 孙桂芝，女，1958 年生，中共党员，大学学历，高级工程师，执业药师。曾任公司质量保证部部长、副总工程师，现任公司总工程师。 杜明德，男，1962 年出生，中共党员，党校研究生，经营师。曾任武汉市健民制药厂供销科业务员、副科长、武汉健民药业集团股份有限公司供销公司副经理、武汉健民集团世纪药品公司党支部书记、经理、武汉健民药业集团股份有限公司经营公司经理、武汉健民药业集团股份有限公司总经理助理，现任公司董事会秘书。 4、核心技术人员 唐彩泉，男，1966 年生，硕士研究生，高级工程师，执业药师，现任公司质量保证部副部长。先后承担新一代龙牡壮骨颗粒研制工作、健脾生血颗粒中铁的稳定性研究工作、公司多项产品的质量标准修订工作，2000 年在《药物分析杂志》上发表《HPLC 法测定耳聋左慈丸中丹皮酚的含量》的研究报告。 陈立明，女，1956 年生，大学学历，高级工程师。先后主持中药新药蓝芪降糖胶囊、白虎乙肝颗粒和前列通栓的研制开发工作，参与健脾生血颗粒、羧甲颗粒剂、便通胶囊的研制工作。撰写技术报告十万余字，发表科技论文十余篇。 许沛虎，男，1968 年生，中共党员，博士研究生，武汉市首批博士生资助经费获得者，武汉市青年科技晨光计划资助者。先后参与补肾健骨胶囊、龙牡壮骨咀嚼片等新产品的研发工作。同时承担武汉市青年科技晨光计划项目“贯叶连翘抗抑郁活性成分及其作用机制的研究”及湖北省2000 年重点攻关项目“治疗肾功能衰竭的新药肾衰葆的开发研究”等项目。 5、董事、监事及高级管理人员兼职及年度薪酬一览表 截止2003 年12 月31 日，公司董事、监事及高管人员兼职及年度薪酬情况如下表所示： 单位：元 类别 姓名 本公司任职 任期起止日期 一般董事 鲍俊华 董事长 2001.4.19--2004.4.19 柯昌顺 副总经理 2001.4.19--2004.4.19 金昭藩 资产部副部长 财会工会主席 2001.4.19--2004.4.19 王宪斌 2001.4.19--2004.4.19 唐华 2001.4.19—2004.4.19 刘晋儒 2001.4.19—2004.4.19 熊维政 2002.4.26—2004.4.19 张军东 2002.4.26—2004.4.19 独立董事 田志龙 2001.4.19—2004.4.19 曾繁典 2001.4.19—2004.4.19 监事 黄维亚 监事会主席、 党委副书记 2001.4.19—2004.4.19 童明 纪委书记、 工会主席 2001.4.19—2004.4.19 许晖 财务部副部长 2001.4.19—2004.4.19 张国旗 液体制剂车间 煮提组组长 2001.4.19—2004.4.19 李福康 2002.4.26—2004.4.19 其他高 陈小红 总经理 2001.4.19—2004.4.19 管人员 孙玉明 副总经理 赵经跃 副总经理 姜汉 副总经理 熊富良 副总经理 董少瑜 总会计师 孙桂芝 总工程师 孙永杰 副总经理 杜明德 董事会秘书 类别 姓名 兼职情况 2003年度薪酬 一般董事 鲍俊华 无兼职 161649.91 柯昌顺 无兼职 76647.60 金昭藩 无兼职 20684.4 王宪斌 武汉国有资产经营公司人事 产主任、纪委副书记、监察审 计部主任 未在公司领取报酬 唐华 中国医药（集团）公司财务部 副经理 未在公司领取报酬 刘晋儒 中国药材公司副总经理 未在公司领取报酬 熊维政 河南羚锐制药股份有限公司 董事长、总经理、党委书记。 未在公司领取报酬 张军东 河南羚锐制药股份有限公司 董事、武汉市虹惠科技发展有 限公司董事长兼总经理 未在公司领取报酬 独立董事 田志龙 华中科技大学管理学院市场 营销系主任 未在公司领取报酬 曾繁典 华中科技大学同济医学院基 础医学研究所所长、 临床药理系主任、 临床药理研究室主任 未在公司领取报酬 监事 黄维亚 无兼职 85890.4 童明 无兼职 77890.2 许晖 无兼职 18878.4 张国旗 无兼职 18745.4 李福康 河南羚锐制药有限公司常务 副总经理 未在公司领取报酬 其他高 陈小红 无兼职 157017.60 管人员 孙玉明 无兼职 85610.40 赵经跃 无兼职 156437.60 姜汉 无兼职 85850.2 熊富良 无兼职 93579.8 董少瑜 无兼职 95183.4 孙桂芝 无兼职 87076.4 孙永杰 无兼职 2004年任职 杜明德 无兼职 77889.6 （二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股份情况除公司董事兼副总经理柯昌顺先生持有本公司3000 股内部职工股、公司监事会主席黄维娅女士持有本公司100 股内部职工股、公司监事许辉女士持有本公司500 股内部职工股、公司副总经理熊富良先生持有本公司1000 股内部职工股外，其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未持有本公司股份。 九、公司治理结构 （一）独立董事的情况 根据《公司章程》，公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）和与公司关联人员或公司管理层有利益关系的人员担任。 根据公司《董事会议事规则》，独立董事主要职责为：维护中小股东的利益，以专家和社会人身份参与公司董事会，作为公司发展战略、市场分析、金融运作的顾问。独立董事在就职前应就其是否有足够的时间和精力履行职责向董事会作出声明。 （二）关于股东和股东大会 按照《公司章程》的规定，股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配等权利。依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等《公司法》规定的权利。 同时，公司股东必须遵守公司章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金、以及除法律、法规规定的情形外，不得退股。 公司章程规定股东大会是公司的权力机构并依法行使决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等《公司法》所规定的权利。 （三）关于董事会、监事会 按照《公司章程》的规定，公司设董事会，对股东大会负责；公司董事会由11 成员组成，设董事长1 名，副董事长1 名。 公司董事为自然人；董事无需持有公司股份；《公司法》第57、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事；董事由股东大会选举或更换，任期3 年；董事任期届满，可连选连任；董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务；董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案等《公司法》规定的职权并在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。 公司设监事会，监事会由5 名监事组成，设监事会召集人1 名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定1 名监事代行其职权。 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于2人。 监事会有权检查公司的财务；对董事、经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。当董事、经理以及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，监事会有权要求其予以纠正，必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告。监事会有权提议召开临时股东大会、列席董事会会议并拥有公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，所发生的费用由公司承担。 监事会每年至少召开1 次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 （四）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 董事应具有的个人素质：能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；具有正直的品质、团队协作精神和工作责任心，廉洁奉公、秉公办事；具有与担任董事相适应的专业知识、工作阅历和经验；有能力评价公司的战略、经营计划、关键问题和公司管理层的业绩；有能力对公司的财务和营运报告进行评估，并对公司的财务状况进行合理分析；对公司面对的商业环境、技术、市场、机会和行业发展趋势有较强的判断力和敏锐性； 首届董事候选人由发起人提名。除首届董事外，董事候选人由董事会下设的提名委员会或代表公司发行股份百分之十以上（含百分之十）的股东提名。 提名委员会根据公司整体需求及董事任职资格对董事候选人进行评价，评价结果供股东大会选举董事时参考。 董事长任职资格：有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展形势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，善于团结同志；有较强的协调能力，善于协调董事会、经理层之间的关系；具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉和了解本行业及相关行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关法律、法规和政策；诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。 公司董事长和公司经理原则上应分开任职。 人事任免程序：董事会委托提名委员会根据各方提名，对候选人进行资格审核后向董事会提出候选人名单，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件； 绩效考核工作程序：董事会委托审计委员会以定期审核和随机检查相结合的方式，考核评价公司营运状况和公司经理及高级管理人员的工作绩效，考评结果作为决定公司经理和公司高级管理人员选聘、薪酬的依据； 董事会通过提名委员会负责设计并实施董事会和董事的业绩评估程序，董事会和董事的业绩评估每年举行一次，于年度股东大会之前完成。董事辞职或离任时应进行个人业绩评估。 董事会整体业绩至少与总经理业绩、公司业绩密切相关。董事会在评估自身业绩时应评估其在完成董事会基本职责方面的情况，包括但不限于：监督战略计划制定过程并协助设立和阐明公司的战略方向；监控运营成果和财务成果，以及产生这些结果的过程和公司的内部控制系统的完整性；确保贯穿于组织中的道德行为和遵从标准；确保公司有继任计划；建立具体的基于业绩的管理层报酬方案，评估管理层业绩并决定报酬；对董事长、总经理和董事会自身进行评估、提名并培训新董事，为在任董事提供持续培训学习公司目前面临的内外问题的机会；确保考虑和善待各种国内外利益相关人，包括雇员、顾客等。 董事会在评估自身业绩时应评估自身的角色、董事会的结构和工作程序，包括但不限于：是否明确董事资格标准以及董事的职责；是否给董事提供关于公司和董事会的足够信息；是否提出有用的、建设性的意见和建议，董事会业绩是否改进；董事会的规模是否合理，一般董事和独立董事的比例是否合适；提供给董事的信息的质量、数量和及时性是否合适，董事会和各专业委员会会议的次数是否合理，董事会是否有足够的时间投入审议公司的战略性问题；董事与董事之间、董事与总经理之间的合作情况；董事会和各专业委员会的领导有效性及有效程度。 董事个人业绩评估包括但不限于以下内容：董事的个人特征；董事权利的行使及承诺的履行；董事遵从良好的道德行为规范，并通过自己优良的品行在高层形成良好的风气；董事工作的独立性；对董事会工作和公司长期规划的贡献。 董事会通过提名委员会，对董事的技能、经验和工作等情况进行年度总结。 （五）重大生产经营决策程序与规则 根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 董事会决定公司的经营计划和投资方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；董事会可以在5000 万元的限额内决定运用公司资产进行投资，超过5000 万元的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；董事会可以在2000 万元的限额内行使对外担保权。 公司总经理主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。 根据公司《董事会议事规则》，本公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬委员会，投资决策委员会。下设各委员会人数不得少于三人。投资决策委员会负责拟订、监督和核实公司重大投资政策和决策。 投资决议程序：董事会委托投资决策委员会或由经理层组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议；由董事长主持投资决策委员会审议，并提出审议报告，董事会根据审议报告形成董事会决议。 财务预决算工作程序：董事会委托审计委员会组织人员拟订公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，由董事长主持审计委员会审议并提出评价报告后，提交董事会审议；由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟订。经董事会审议后实施； 重大事项工作程序：董事长应对有关重大事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会审核通过并形成决议后，由董事长签署意见并实施，以减少工作失误。 利用外部咨询人员的情况：拥有两名院士牵头的技术专家委员会，约30 余名专家；在社会上返聘的专家在企业上班的有3 人 （六）核心管理层和技术负责人的变动 2001 年4 月18 日，公司组成第三届董事会、监事会，鲍俊华先生当选公司董事长，黄维娅女士当选监事会主席。 2002 年9 月14 日，公司三届六次董事会同意熊富良先生辞去公司总工程师职务，改任公司副总经理。 2002 年9 月14 日，公司三届六次董事会聘请孙桂芝女士为公司总工程师。 （七）管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定 本公司《公司章程》（草案）规定董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行动准则，并保证：在其职责范围内行使权力，不得越权；未经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者经进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；非经股东大会在知情的情况下批准，不得接收与公司交易有关的佣金；不得将公司资产以个人名义或者以其他人名义开立帐户存储；不得以公司 资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求或该董事本身的合法利益有要求的情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。 公司章程规定董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：公司的商业性为符合国家的法律、行政法规以及国家各项向经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；公平对待所有股东；认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营状况；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照前述的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在第三方是善意第三人的情况下除外。 如果董事会在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前述的披露。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，是为本能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定的最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补其辞职产生的空缺后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会为就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 公司不以任何形式为董事纳税。 有关董事的义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 经理可以在任期结束届满前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。公司经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 （八）其他内部控制制度 本公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬委员会，投资决策委员会。下设各委员会人数不得少于三人。 审计委员会。审计委员会的职能主要有：检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；与会计师事务所通过审计程序进行交流；检查公司内部控制结构和内部审计功能；检查公司遵守法律和其他法定义务的状况；检查和监督公司及其下属公司所有形式的风险，如财务风险（包括物流风险、资金风险、担保风险、投资风险）、高级管理人员违规风险和电脑系统安全风险；检查和监督公司行为规则；确定公司财务人员的聘用资格；董事会赋予的其他职能。 公司设财务负责人，财务负责人由董事会聘任，财务负责人是公司高级管理人员。财务负责人有向董事会按季度定期或根据董事会要求随时报告公司财务状况的义务，并受董事会委托行使以下职权：从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施；监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；审核公司资金筹措的合法、合理及安全性；审核公司重要的财务事项，与经理联签批准董事会规定范围内的资金支出事项；审核下属全资企业及控股公司的重要财务报告；向董事会提出公司年度财务预、决算方案，利润分配方案或弥补亏损的审核意见；督促检查公司本部及其控股的公司企业财务部门成本、利润等财务计划；初审公司发行债券和分红派息的方案；对重大投资发展项目和公司本部对外贷款提出审核意见。 对控股子公司的管理：子公司要在公司授权范围内开展经营活动，公司对子公司财务人员实行委派制；对资金支出实行预算控制；对人员变动实行党政共议审批制；对物资采购供应实行三级审批制。 （九）管理层自我评价及会计师意见 公司管理层认为：本公司建立的内部控制制度保证了业务活动的有效进行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误和舞弊，保证本公司会计资料的真实、合法、完整，促进了本公司经营效率的提高和经营目标的实现，达到了完整性、合理性、有效性的要求。 武汉众环会计师事务所有限责任公司认为：公司根据实际情况制定了内部会计控制制度及其他相关管理控制制度，没有证据表明这些内部控制制度存在重大遗漏；我们未发现这些制度在控制环境、控制程序、会计系统等重要方面存在重大缺陷，亦未发现实际执行过程中存在重大偏差。 十、财务会计信息 以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司过往三年的经审计的会计报表及有关附注的重要内容。 (一)会计报表编制基准及注册会计师意见 1、本公司会计报表编制基础 本公司及控股子公司自2001 年1 月1 日起执行《企业会计制度》。 2、注册会计师意见 本公司委托武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2003 年12 月31 日的资产负债表及合并资产负债表，2001年度、2002 年度、2003 年度的利润表、利润分配表及合并利润表、合并利润分配表，2003 年度的现金流量表及合并现金流量表进行了审计，该所认为上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2003 年12 月31 日的财务状况及2001 年度、2002 年度、2003 年度的经营成果和2003 年度的现金流量情况。出具了标准无保留意见的审计报告（见招股说明书附录一）。 （二）合并报表范围及变化情况 公司合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表及有关资料为依据，按照财政部财会字（1995）11 号《合并报表暂行规定》及其补充规定，合并会计报表各项目数额，对相互间重大交易和资金往来等相关项目抵消后编制而成。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公司所拥有的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司于本年度内实现的损益扣除母公司对子公司的股权投资收益后的余额计算确定。 截至2003 年12 月31 日，纳入合并报表的子公司如下：（单位：元） 控股子公司名称 注册资本 经营范围 武汉健民方海贸易 保健品、食品、饮料、制药设 发展有限公司 500,000 备、化工原料（不含危险品）、 塑料制品、印刷品、纸张、瓦 楞纸箱批发兼零售、租赁业、 运输业。 武汉健民中药工程 医药新产品和技术的研究、开 有限责任公司 12,500,000 发、工程化与产业化研究技术 转让 武汉健民药业集团 中药材、中成药、中药饮片、 维生药品有限责任 2,000,000 西药制剂批发兼零售；中药材 公司 收购（国家有专项规定的除 外） 武汉健民新世纪药 销售健民药业集团股份有限 品销售有限公司 600,000 公司生产的产品（中成药、保 健品、滋补饮料、医用卫生材 料、医疗器械） 武汉健民集团健民 生产、印刷、销售塑料制品、 包装工贸有限公司 1,000,000 瓦楞纸箱外包装；纸张、化工 原料（不含危险品）、医疗器 械、饮料、副食销售；其它贸 易（国家有专项规定的除外） 武汉健民集团随州 颗粒剂、胶囊剂(含头孢类)、 药业有限公司 58,483,811 片剂、糖浆剂、口服液、合剂、 煎膏剂(膏滋)、散剂(外用)、 酊剂(外用)、膜剂、软膏剂、 胶囊剂(青霉素类)、搽剂、原 料药(硝酸甘油溶液)、橡胶膏 剂生产、销售 武汉新世纪大药房 中成药、中药饮片、化学药制 有限责任公司 500,000 剂、抗生素、生化药品、医疗 器械 武汉健民药业集团 一类医疗器械及备案品种、中 广州褔高药业有限 836,735 药材、中成药、化学原料药、 公司 化学药制剂、抗生素、诊断药 品、血清、疫苗制品、批发和 零售贸易 武汉健民集团随州 西药制剂、中成药、中药材、 仁和医药有限责任 500,000 医疗器械、卫生防疫品、医用 公司 原料、医用卫生材料、滋补保 健品 本公司所占权益比例 控股子公司名称 本公司 直接 间接 合并期间 投资额 持股 持股 武汉健民方海贸易 发展有限公司 450,000 90% 2001年-2003年 12月31日 武汉健民中药工程 2001 年-2003 年 有限责任公司 9,300,000 74.4% 12 月31 日 武汉健民药业集团 维生药品有限责任 1,800,000 95% 2.55% 2001 年-2003 年 公司 12 月31 日 武汉健民新世纪药 品销售有限公司 306,000 51% 2001 年-2003 年 12 月31 日 武汉健民集团健民 包装工贸有限公司 800,000 80% 2001 年-2003 年 12 月31 日 武汉健民集团随州 药业有限公司 41,228,738 70.5% 2003 年5 月- 12 月31 日 武汉新世纪大药房 有限责任公司 400,000 80% 19.51% 2002 年2 月-2003 年12 月31 日 武汉健民药业集团 广州褔高药业有限 426,735 51% 2002 年6 月-2003 公司 年12 月31 日 武汉健民集团随州 仁和医药有限责任 255,000 51% 2002 年1 月-2003 公司 年12 月31 日 说明：(1) 公司于2003 年与湖北兴泰农工贸股份有限公司签订协议，将原武汉健民集团随州制药有限公司、武汉健民集团随州楚天药业有限公司和武汉健民集团楚天外用药有限公司新设合并为武汉健民集团随州药业有限公司，合并基准日为2002 年12 月31 日。原三公司2002 年12 月31 日以经评估后的净资产37,730,940.77 元转为各股东在新公司的股本，同时公司于2003 年2 月21 日以现金20,000,000.00 元及应收原武汉健民集团随州制药有限公司股利752,870.49 元作为对新公司的投资，由此形成新公司实收资本58,483,811.26 元，其中公司出资41,228,738.63 元，占70.5%，湖北兴泰农工贸股份有限公司出资17,255,072.63元，占29.5%。从合并基准日起至新公司成立之日，其间原三公司所产生的收益归新公司股东享有。 (2)根据公司董事会2003 年度第二次临时会议决议，同意公司以1,500,000.00元的价格出让持有的武汉健民集团玉竹医药有限公司51%股权，不再持有该公司股权。截至2003 年12 月31 日止，公司已收到股权转让款750,550 元，从2003 年1月起，公司不再将武汉健民集团玉竹医药有限公司纳入合并报表范围。 （三）简要会计报表 本公司的简要合并财务报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况。投资者若想详细了解有关情况请阅读本招股说明书附录一。 1、简要合并利润表 单位：元 项目 2003年度 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 430,075,732.48 359,002,060.32 285,505,588.99 主营业务成本 225,705,370.47 158,691,201.59 139,531,981.41 二、主营业务利润 200,495,111.64 196,532,795.32 142,915,429.98 营业费用 97,765,517.20 100,942,973.47 68,631,594.91 管理费用 54,065,220.28 50,145,474.79 35,515,540.79 财务费用 1,872,727.26 -262,993.35 -139,996.26 三、营业利润 46,858,150.31 45,794,131.45 38,965,475.03 四、利润总额 42,957,807.41 45,863,064.70 40,130,569.35 所得税 14,606,880.60 15,153,003.95 13,643,873.21 少数股东损益 4,042,132.61 5,992,870.00 4,814,229.42 五、净利润 24,308,794.20 24,717,190.75 21,672,466.72 2、简要合并资产负债表 单位：元 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 流动资产 266,696,008.36 272,869,757.70 其中：货币资金 78,657,513.57 121,254,799.15 短期投资 362,785.36 103,618.74 应收票据 29,856,752.15 16,397,662.84 应收账款 54,671,768.53 41,667,107.63 其他应收款 16,189,271.57 16,705,987.29 存货 77,157,599.13 71,292,106.34 长期投资 2,070,840.69 2,135,601.92 固定资产 235,376,631.50 155,383,882.19 其中：固定资产净额 124,063,285.97 124,088,861.32 在建工程 111,313,345.53 31,295,020.87 无形资产及其他资产 28,480,313.65 23,465,647.80 资产总计 532,623,794.20 453,854,889.61 流动负债 192,933,187.62 175,917,830.24 其中：短期借款 44,928,000.00 18,115,000.00 应付账款 36,626,489.06 38,699,070.83 预收账款 14,561,174.59 12,604,339.96 应付工资 25,338,708.89 28,964,931.33 应付股利 23,547,783.85 27,150,090.82 应交税金 10,225,040.27 7,542,046.66 其他应付款 30,848,055.29 37,521,468.83 一年内到期的长期负债 长期负债 49,375,000.00 17,400,000.00 负债合计 242,308,187.62 193,317,830.24 少数股东权益 26,406,085.58 23,662,424.94 股东权益 263,909,521.00 236,874,634.43 其中：股本 41,699,300.00 41,699,300.00 未分配利润 102,870,213.13 82,942,714.38 负债与股东权益总计 532,623,794.20 453,854,889.61 项目 2001年12月31日 流动资产 257,562,312.53 其中：货币资金 141,647,674.11 短期投资 133,864.84 应收票据 8,823,830.98 应收账款 27,051,192.88 其他应收款 15,162,186.85 存货 53,066,424.54 长期投资 1,200,000.00 固定资产 119,212,613.29 其中：固定资产净额 96,101,129.45 在建工程 23,111,483.84 无形资产及其他资产 20,441,259.18 资产总计 398,416,185.00 流动负债 157,301,630.25 其中：短期借款 14,005,200.00 应付账款 22,449,143.55 预收账款 15,822,359.09 应付工资 28,742,114.46 应付股利 22,739,720.00 应交税金 3,793,977.36 其他应付款 29,264,504.58 一年内到期的长期负债 15,000,000.00 长期负债 7,548,535.00 负债合计 164,850,165.25 少数股东权益 15,413,416.52 股东权益 218,152,603.23 其中：股本 41,699,300.00 未分配利润 74,945,022.56 负债与股东权益总计 398,416,185.00 3、简要合并现金流量表 单位：元 项目 2003年度 一、经营活动产生的现金流量 4,187,730.03 现金流入小计 478,711,685.03 现金流出小计 474,523,955.00 二、投资活动产生的现金流量 -100,249,782.09 现金流入小计 1,343,581.58 现金流出小计 101,593,363.67 三、筹资活动产生的现金流量： 53,464,766.48 现金流入小计 91,403,000.00 现金流出小计 37,938,233.52 四、现金及现金等价物净增加额 -42,597,285.58 （四）利润形成有关情况 1、主营业务收入与利润的变动情况 单位：万元 2003年度 2002年度 金额 比上期增长％ 金额 比上期增长％ 主营业务收入 43,007.57 19.80 35,900.21 25.74 利润总额 4,295.78 -6.33 4,586.31 14.28 净利润 2,430.88 -1.65 2,471.72 14.05 2001年度 2000年度 金额 比上期增长％ 金额 主营业务收入 28,550.56 -6.72 30,608.45 利润总额 4,013.06 22.02 3,288.80 净利润 2,167.25 13.96 1,901.77 2、主营业务收入的主要构成 单位：万元 2003年 产品 数额 比例(%) 龙牡壮骨颗粒 13,558.56 31.53 健脾生血颗粒 995.83 2.32 宝泰康颗粒 861.02 2.00 宣肺止咳颗粒 501.15 1.17 健民咽喉片 1,931.25 4.49 健胃消食片 3,647.93 8.48 麝香壮骨膏 1,677.81 3.90 慢肝宁 75.96 0.18 便通胶囊 10.32 0.02 2002年 产品 数额 比例(%) 龙牡壮骨颗粒 14,584.78 40.63 健脾生血颗粒 1,410.99 3.93 宝泰康颗粒 677.44 1.89 宣肺止咳颗粒 634.45 1.77 健民咽喉片 1,121.88 3.12 健胃消食片 4,563.59 12.71 麝香壮骨膏 1,464.04 4.08 慢肝宁 389.02 1.08 便通胶囊 17.83 0.05 2001年 产品 数额 比例(%) 龙牡壮骨颗粒 13,028.26 45.63 健脾生血颗粒 734.22 2.57 宝泰康颗粒 585.35 2.05 宣肺止咳颗粒 571.60 2.00 健民咽喉片 936.15 3.28 健胃消食片 3,411.46 11.95 麝香壮骨膏 1,755.21 6.15 慢肝宁 635.59 2.23 便通胶囊 10.31 0.04 3、所得税税率及税收优惠政策 公司从2000 年度起按33%的税率计征所得税。 附属子公司武汉健民集团随州药业有限公司、武汉健民集团随州仁和医药有限责任公司、武汉健民药业集团广州褔高药业有限公司按33%计征所得税。 （五）最近一期末（2003.12.31）财务报表中主要资产情况 1、固定资产 固定资产折旧采用平均年限法计提。 固定资产分类、预计经济使用年限，预计残值率和年折旧率如下： 类别 使用年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 40年 3% 2.425% 运输设备 10年 3% 9.7% 办公设备 5年 3% 19.4% 机器设备 14年 3% 6.929% 其他设备 10年 3% 9.7% 固定资产记提减值准备：由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的固定资产，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 截至2003年12月31日的情况如下：（单位：元） 项目 期初数 本期增加 固定资产原值 182,817,254.95 14,988,983.98 其中：房屋及建筑物 94,518,013.80 5,936,922.24 机器设备 67,934,373.79 4,517,406.19 运输设备 10,849,134.09 1,911,992.01 办公设备 6,033,013.29 1,984,831.39 其他设备 3,482,719.98 637,832.15 累计折旧 58,728,393.63 11,519,076.82 其中：房屋及建筑物 25,199,557.97 3,263,065.86 机器设备 25,283,548.78 5,748,812.06 运输工具 3,181,476.06 953,064.52 办公设备 3,252,700.33 1,201,380.13 其他设备 1,811,110.49 352,754.25 项目 本年减少 期末数 固定资产原值 7,865,659.20 189,940,579.73 其中：房屋及建筑物 4,433,440.80 96,021,495.24 机器设备 1,398,429.08 71,053,350.90 运输设备 1,613,803.00 11,147,323.10 办公设备 129,283.33 7,888,561.35 其他设备 290,702.99 3,829,849.14 累计折旧 4,370,176.69 65,877,293.76 其中：房屋及建筑物 2,676,403.15 25,786,220.68 机器设备 933,649.33 30,098,711.51 运输工具 497,944.99 3,636,595.59 办公设备 92,578.33 4,361,502.13 其他设备 169,600.89 1,994,263.85 说明：（1）抵押情况：固定资产中有21,829,321.46 元为公司银行借款28,375,000.00 元作了抵押。 （2）控股子公司武汉健民集团健民包装工贸有限公司2003 年度购买武汉稀世宝药业有限公司资产，其中房屋建筑物4,333,344.00 元尚未办妥产权过户收续。 （3）本期增加固定资产中有68,824.00 元系在建工程完工转入。 （4）累计折旧2002 年12 月31 日余额较2001 年12 月31 日余额增加30.05%，主要系控股子公司武汉健民集团随州楚天药业有限公司于2002 年11 月零资产收购原楚天药厂之资产及负债，使累计折旧本期增加7,461,922.33 元。 固定资产减值准备 项目 期末余额 本期增减变动额 计提原因 机器设备 854,704.85 0.00 长期闲置不用，在可预见的未 办公设备 723.30 0.00 来不会再使用，且已无转让价 其他设备 97,396.67 0.00 值。 合计 952,824.82 0.00 2、在建工程 工程项目名称 2002.12.31 本期增加额 本期转入 固定资产额 母公司GMP改造项目 8,463,798.37 21,473,291.56 68,824.00 其中： 借款费用资本化金额 160,627.00 计算机网络系统工程 275,190.00 子公司随州制药有限公 司GMP改造 22,831,222.50 58,338,667.10 其中： 借款费用资本化金额 532,225.00 合计 80,087,148.66 其中： 31,295,020.87 68,824.00 借款费用资本化金额 692,852.00 工程项目名称 其他 2003.12.31 利息资 减少额 本化率 母公司GMP改造项目 29,868,265.93 其中： 借款费用资本化金额 160,627.00 4.779% 计算机网络系统工程 275,190.00 子公司随州制药有限公 司GMP改造 81,169,889.60 * 其中： 借款费用资本化金额 532,225.00 5.49% 合计 111,313,345.53 其中： 借款费用资本化金额 692,852.00 在建工程明细情况b 工程项目名称 预算数 资金来源 工程投入占 预算的比例 母公司GMP改造项目 65,200,000.00 自筹、借款 45.81% 子公司随州制药有限公司GMP改造 89,540,600.00 自筹、借款 90.65% 合计 131,200,000.00 说明：(1)在建工程2002 年12 月31 日余额较2001 年12 月31 日余额增加35.41%、2003 年12 月31 日余额较2002 年12 月31 日余额增加255.69%，主要系公司GMP改造投入的进度款增加所致； (2)*该在建工程中的土地及房产已为公司银行借款3000 万元作了抵押。 3、长期投资 （1）长期股权投资 A、股票投资（单位：元） 被投资公司名称 股份性质 股票数量 占被投资公司 注册资本比例 华东医药股份有限公司 法人股 120,000.00 0.125% 武汉冰川集团股份有限公司 法人股 200,000.00 0.12% 合计 320,000.00 被投资公司名称 投资金额 减值准备 华东医药股份有限公司 120,000.00 武汉冰川集团股份有限公司 200,000.00 200,000.00 合计 320,000.00 B、其他股权投资（单位：元） 被投资单位名称 投资起止期 投资金额 武汉创新生物医药孵化器有限公司 2002.8.28- 1,000,000.00 湖北独活药业股份有限公司 1998.1.18- 90,000.00 武汉青大药业股份有限公司 1999.1.4- 110,000.00 重庆中药健民药业有限公司 1997.7-2007.7 95,000.00 武汉普安医药有限公司 2000.1.18-2005.5.18 100,000.00 武汉健民医药科技发展有限责任公司 300,000.00 小计 1,695,000.00 被投资单位名称 期末余额 占注册资 减值 本比例 准备 武汉创新生物医药孵化器有限公司 1,000,000.00 9.09% 湖北独活药业股份有限公司 90,000.00 0.16% 武汉青大药业股份有限公司 110,000.00 1% 重庆中药健民药业有限公司 95,000.00 19％ 武汉普安医药有限公司 100,000.00 10% 武汉健民医药科技发展有限责任公司 303,675.42 30% 小计 1,698,675.42 C、权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 累计追加 本期享有被投资 投资额 单位权益增减额 武汉健民医药科技发 展有限责任公司 300,000.00 3,675.42 小计 300,000.00 3,675.42 被投资单位名称 本期分得的现 本期累计增减额 金红利额 武汉健民医药科技发 展有限责任公司 3,675.42 小计 3,675.42 （2）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销 2002.12.31 本期 期限 增加 武汉健民药业集团 广州褔高药业有限 214,035.49 10年 201,550.09 公司 武汉健民集团随州 仁和医药有限责任 74,456.18 3年 49,637.46 公司 武汉健民集团楚天 外用药有限公司 301,115.93 301,115.93 合计 589,607.60 552,303.48 被投资单位名称 本期摊销 本期转出 2003.12.31 武汉健民药业集团 广州褔高药业有限 21,403.55 180,146.54 公司 武汉健民集团随州 仁和医药有限责任 24,818.73 24,818.73 公司 武汉健民集团楚天 外用药有限公司 301,115.93 合计 46,222.28 301,115.93 204,965.27 （3）长期投资减值准备（单位：元） 项目 期初已提准备 本期计提 本期冲销 期末余额 计提原因 武汉冰川集团 股份有限公司 200,000.00 200,000.00 该单位持续2年 发生严重亏损 （4）投资总额占净资产的比例（单位：元） 类别 期末投资总额 期末净资产总额 比例 短、长期投资 2,386,426.05 263,909,521.00 0.90% 4、有形资产净值 截至2003 年12 月31 日，公司合并会计报表反映的有形资产净值是502,857,708.56 元。 5、无形资产 截至2003 年12 月31 日，公司会计报表反映的无形资产情况如下： 单位：元 类别 取得方式 原值 期初数 母公司土地使用权 股东投入 20,493,410.00* 16,565,506.46 随州药业有限公司 土地使用权 股东投入 1,278,285.00 134,160.00 随州药业有限公司 土地使用权 股东投入 4,496,614.36 4,466,636.93 随州药业有限公司 土地使用权 股东投入 1,350,200.00 1,307,447.67 包装工贸公司 土地使用权 购入 4,203,200.00** 合计 31,821,709.36 22,473,751.06 类别 本期增加额 本期摊销额 期末数 母公司土地使用权 409,868.20 16,155,638.26 随州药业有限公司 土地使用权 1,144,125.00 26,584.78 1,251,700.22 随州药业有限公司 土地使用权 90,235.10 4,376,401.83 随州药业有限公司 土地使用权 36,004.08 1,271,443.59 包装工贸公司 土地使用权 4,203,200.00 105,080.00 4,098,120.00 合计 5,347,325.00 667,772.16 27,153,303.90 类别 剩余摊销期限 母公司土地使用权 39年5个月 随州药业有限公司 土地使用权 48年5个月 随州药业有限公司 土地使用权 49年 随州药业有限公司 土地使用权 48年1个月 包装工贸公司 土地使用权 39年 合计 说明：（1）本公司报告期内未发生无形资产减值准备。 （2）公司设立时按评估价值入账，该评估价值系武汉市国有资产评估事务所按开发成本与现行市价相结合的方法确认。 （3）控股子公司武汉健民集团健民包装工贸有限公司2003 年度从武汉稀世宝药业有限公司购入，产权过户手续尚在办理中。 6、独立董事及中介机构对资产减值准备的意见 公司独立董事曾繁典、田志龙认为：我认真阅读了武汉健民药业集团股份有限公司首次公开发行股票申请材料中的财务资料，认为所述武汉健民药业集团股份有限公司2001 年度、2002 年度、2003 年度的资产减值准备计提政策是稳健的，各项资产减值准备已足额计提。 注册会计师认为：经过审计，我们认为武汉健民药业集团股份有限公司2001年度、2002 年度、2003 年度的资产减值准备计提政策是稳健的，各项资产减值准备已足额计提，不存在影响发行人持续经营能力的情况。 光大证券认为：我们认为武汉健民药业集团股份有限公司2001 年度、2002年度、2003 年度的资产减值准备计提政策是稳健的，各项资产减值准备已足额计提，不存在影响发行人持续经营能力的情况。 （六）公司最近一期末（2003.12.31）财务报表中主要债项 1、银行借款 （1）短期借款（单位：元） 借款条件 期末余额 期初余额 备注 信用借款 30,528,000.00 保证借款 5,400,000.00 6,090,000.00 抵押借款 9,000,000.00 12,025,000.00 合计 44,928,000.00 18,115,000.00 说明：短期借款2003 年12 月31 日较2002 年12 月31 日增长148.02%，主要系公司为进行GMP 改造增加项目借款所致。 （2）长期借款（单位：元） 借款类别 币种 期末余额 期初余额 抵押借款 人民币 49,375,000.00 16,350,000.00 信用借款 人民币 1,050,000.00 合计 49,375,000.00 17,400,000.00 2、对内部人员和关联方的负债 （1）对内部人员的负债 A、应付工资 项目 2003.12.31 2002.12.31 性质或原因 工效挂钩工资 25,338,708.89 28,964,931.33 尚未支付 B、应付福利费 应付福利费期末余额为5,273,364.67 元。 （2）对关联方的负债 本公司无对关联方的负债。 3、承诺事项 本公司无重大承诺事项。 4、或有事项 本公司无重大或有事项. 5、资产负债表日后非调整事项 本公司无资产负债表日后非调整事项。 6、其他重要事项 （1）公司2004 年截止2 月底主要财务指标 公司2004 年1-2 月份累计实现：主营业务收入6208.38 万元；主营业务利润3863.05 万元；营业利润495 万元；利润总额489.31 万元；净利润329.29 万元（以上数据未经审计）。 （2）根据国税发[2001]89 号文《关于调整部分行业广告费用所得税前扣除标准的通知》的规定：纳税人每一纳税年度发生的广告费支出不超过营业收入8%的，可据实扣除。公司2001 年度的广告费支出按该文件执行。2002 年，经国家税务总局国税函[2002]990 号文批准，同意公司2002 年和2003 年的广告费支出全额在税前扣除。 投资者请关注本招股说明书附录一审计报告及财务报告全文之报表附注12。 （七）公司报告期各会计期末股东权益情况 1、股本 公司股本总额为41,699,300 股，每股面值1 元，股本总金额为41,699,300.00元。其股份结构如下: 单位：股 股份类别 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 1.发起人股份 19,829,300 19,829,300 19,829,300 其中：国家持有股份 17,029,300 17,029,300 17,029,300 境内法人持有股份 2,800,000 2,800,000 2,800,000 2.国有法人股份 9,168,000 2.社会法人股份 17,870,000 17,870,000 8,502,000 3.内部职工股 4,000,000 4,000,000 4,200,000 合计 41,699,300 41,699,300 41,699,300 注：2000 年10 月，经湖北省财政厅鄂财企发[2000]1117 号文批准，武汉国有资产经营公司将其持有的国家股300 万股以每股不低于4.66 元的价格转让给武汉开元科技创业投资公司持有，并界定为法人股。 2001 年6 月，经武汉市经济体制改革委员会武体改[2001]18 号文件批准，武汉市蔡甸区向集塑料制品厂将其持有的公司法人股5 万股，协议转让给武汉华汉投资管理有限公司。 2001 年7 月，经湖北省财政厅鄂财企发[2001]727 号文批准，武汉国有资产经营公司将其持有的国家股916.8 万股以每股不低于4.8 元的价格转让给河南羚锐制药股份有限公司持有，并界定为国有法人股。 2001 年8 月，经湖北省财政厅鄂财企发[2001]821 号文批准，武汉国有资产经营公司将其持有的国家股250.20 万股转让给武汉市虹惠科技发展有限公司持有，并界定为法人股。 2001 年9 月，经武汉市经济体制改革委员会武体改[2001]42 号文件批准，福建省药材公司将其持有的公司10 万股法人股依法转让给武汉华汉投资管理有限公司。 2002 年3 月，经武汉市经济委员会武经改[2002]67 号文件批准，武汉开元科技创业投资有限公司将其持有的公司72.8 万股法人股，依法转让给武汉华汉投资管理有限公司。 2002 年3 月，经武汉市经济体制改革办公室武体改[2002]4 号文件批准，同意公司根据国办发[1998]10 号文件精神处置原柜台报价商股，即：先由武汉华汉投资管理有限公司与个人股东签订转让协议，本着双方自愿、按市场价格有偿转让，办理过户。交易完成后，武汉华汉投资管理有限公司自愿将收购的20 万股股票变更为法人股性质，公司内部职工股恢复设立时的数量。 2002 年5 月，经武汉市经济委员会武经改[2002]146 号文件批准，中国工商银行武汉市天安支行和中北支行分别将其持有的公司100 万股法人股，依法转让给武汉华汉投资管理有限公司。 2002 年8 月，经武汉市经济委员会武经改[2002]240 号文批准，武汉华汉投资管理有限公司将持有的公司法人股20 万股转让给武汉市经济技术市场发展中心。 2002 年9 月5 日，湖北省财政厅鄂财企发[2002]63 号文件批复同意河南羚锐制药股份有限公司持有的公司916.8 万股为法人股。 截止2003 年12 月31 日，公司股本结构如下： 投资者名称 股本数量（万股） 股权比例 武汉国有资产经营公司 1,702.93 40.84% 河南羚锐制药股份有限公司 916.80 21.98% 武汉华汉投资管理有限公司 287.80 6.90% 武汉开元科技创业投资有限公司 227.20 5.45% 武汉市虹惠科技发展有限公司 250.20 6.00% 中国药材公司 180 4.32% 中国医药(集团)公司 100 2.40% 武汉诺佳药业集团股份有限公司 35 0.84% 武汉市经济技术市场发展中心 20 0.48% 武汉冰川集团股份有限公司 10 0.24% 福建省龙岩医药采购供应站 5 0.12% 十堰市中药材公司 5 0.12% 湖北医药公司武汉药品采购供应站 5 0.12% 襄樊市中西药公司 5 0.12% 湖北省医药公司襄樊采购供应站 5 0.12% 武汉市桥口医药包装材料厂 5 0.12% 武汉市国荣塑料工艺制品厂 5 0.12% 武汉市江岸区先锋彩印厂 5 0.12% 个人股 400 9.59% 合计 4,169.93 100.00% 2、资本公积（单位：元） 项目 期初余额 本期增加额 股本溢价 29,730,422.12 接收捐赠非现金资产准备 接收现金捐赠 股权投资准备 2,996,273.98 2,636,092.37 其他资本公积 7,599,977.10 2,465,622.86 其中：(1)减免税款 88,777.10 (2)环保贷款豁免 311,200.00 90,000.00 (3)股权投资准备转入 2,375,622.86 (4)国家资本金 7,200,000.00 合计 40,326,673.20 5,101,715.23 项目 本期减少额 期末余额 股本溢价 29,730,422.12 接收捐赠非现金资产准备 接收现金捐赠 股权投资准备 2,375,622.86 3,256,743.49 其他资本公积 10,065,599.96 其中：(1)减免税款 88,777.10 (2)环保贷款豁免 401,200.00 (3)股权投资准备转入 2,375,622.86 (4)国家资本金 7,200,000.00 合计 2,375,622.86 43,052,765.57 资本公积余额说明： 1)股本溢价是因为公司设立时，武汉市健民制药厂以经评估确认的经营性净资产52,192,710.00 元，按1.647:1 比例折为国有法人股3169.93 万股， 溢价转资本公积金20,493,410.00 元；中国药材公司以与武汉市健民制药厂联营的经营性净资产296 万元，按1.647:1 比例折为法人股180 万股，溢价转资本公积金1,160,000.00 元;其他法人股东出资840 万元，按2:1 的比例折为法人股420 万股，溢价转资本公积金4,200,000.00 元;内部职工出资800 万元按2:1 的比例折为400万股， 溢价转资本公积金4,000,000.00 元;扣除公司股票发行费用122,987.88元，共计股本溢价29,730,422.12 元。 2)股权投资准备：（1）公司以实物资产和产品技术成果对武汉健民中药工程有限责任公司投资，经湖北中南会计师事务所鄂中南评字990255 号评估报告评估，并经武汉市国有资产管理委员会办公室武国资评1999（059）号文确认实物资产价值107 万元高于公司账面价值290,576.96 元，产品技术成果价值123 万元高于公司账面价值330,074.16 元，形成资产评估增值620,651.12 元计入股权投资准备。（2）公司对武汉健民集团随州药业有限责任公司投资，初始投资成本低于应享有的该公司净资产份额的差额1,082,574.78 元，列入“资本公积-股权投资准备”；武汉健民集团随州药业有限责任公司2003 年因无法支付的款项转销导致其资本公积增加2,203,571.05 元，公司根据股权投资比例相应增加1,553,517.59 元的股权投资准备。（3）股权投资准备期末余额为3,256,743.49 元。 3)95 年新产品免税款(财税字[1995]87 号文)88,777.10 元，公司根据武财工95(1)号文件转入资本公积。 4)根据武环豁(2000)第17 号、(2001)第055 号、(2002)第035 号、(2003)第046 号豁免污染源治理专项基金贷款批准书的规定，将环保贷款401,200.00 元转入资本公积。 5)公司原控股子公司武汉健民集团随州制药有限公司、武汉健民集团楚天外用药有限公司、武汉健民集团随州仁和医药有限公司因取得随州市财政局新产品开发资金、技术改造资金及贷款豁免导致资本公积分别增加4,023,946.03 元、584,138 元、50,000.00 元，公司根据股权投资比列相应增加2,052,212.48 元、297,910.38 元、25,500.00 元的股权投资准备，共计2,375,622.86 元。2003 年该三公司合并成立新公司，该三公司的净资产全部转为新公司的股本，公司相应将对原三公司的股权投资准备转为其他资本公积。 6)公司2001 度收到武汉市财政局财政拨款720 万元，根据武财企[2001]702号文件规定，公司将其列入“资本公积-国家资本金”。 3、盈余公积（单位：元） 项目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 法定盈余公积 32,271,358.45 30,160,787.96 27,046,081.09 法定公益金 16,617,270.34 14,346,545.38 11,553,332.40 任意盈余公积 27,398,613.51 27,398,613.51 24,926,894.43 合计 76,287,242.30 71,905,946.85 63,526,307.92 盈余公积说明： 法定盈余公积及公益金2003 年分别减少1,296,797.15 元、648,398.57 元，系公司2002 年合并报表时对原控股子公司武汉健民集团随州制药有限公司、武汉健民集团楚天外用药有限公司计提的盈余公积按公司控股比列分别调整了合并报表的法定盈余公积及公益金1,296,797.15 元、648,398.57 元，2003 年该等控股子公司合并成立新公司，公司在2003 年合并报表时将原盈余公积调整数通过“其他转入”科目转为未分配利润。 4、未分配利润 未分配利润增减变动情况： 项目 分配政策 2003.12.31 年初未分配利润 82,942,714.38 加：本年净利润转入 24,308,794.20 其他转入 1,945,195.72 减：提取法定盈余公积 按净利10% 3,407,367.64 提取法定公益金 按净利5%、10% 2,919,123.53 提取任意盈余公积 按净利10% 应付普通股股利 期末未分配利润 102,870,213.13 项目 2002.12.31 2001.12.31 年初未分配利润 74,945,022.56 68,834,954.94 加：本年净利润转入 24,717,190.75 21,672,466.72 其他转入 减：提取法定盈余公积 3,114,706.87 2,647,779.39 提取法定公益金 2,793,212,98 2,407,513.03 提取任意盈余公积 2,471,719.08 2,167,246.68 应付普通股股利 8,339,860.00 8,339,860.00 期末未分配利润 82,942,714.38 74,945,022.56 未分配利润说明： 1)公司发行前的滚存利润经2000 年第一次临时股东大会第五号议案审议通过，由公司股票公开发行后的新老股东共同享有； 2)经公司2001 年度股东大会决议通过，2001 年度利润分配方案为每股0.20元（含税），分配利润总额为8,339,860.00 元； 3)经公司2002 年度股东大会决议通过，2002 年度利润分配方案为每股0.20元（含税），分配利润总额为8,339,860.00 元。 （八）现金流量（单位：元） 项目 2003年度 一、经营活动产生的现金流量 4,187,730.03 现金流入小计 478,711,685.03 现金流出小计 474,523,955.00 二、投资活动产生的现金流量 -100,249,782.09 现金流入小计 1,343,581.58 现金流出小计 101,593,363.67 三、筹资活动产生的现金流量： 53,464,766.48 现金流入小计 91,403,000.00 现金流出小计 37,938,233.52 四、现金及现金等价物净增加额 -42,597,285.58 （九）资产评估 本公司在1993 年以定向募集方式设立时，聘请武汉市国有资产评估事务所（暨武汉资产评估公司、武汉国咨资产评估有限公司。1993 年4 月15 日，经武汉市编制委员会武编[1993]058 号文批准，武汉市国有资产评估事务所更名为“武汉资产评估公司”。2000 年，经湖北省财政厅批准，武汉资产评估公司改制为武汉国咨资产评估有限公司。目前，已更名为湖北大信资产评估有限公司）对武汉市健民制药厂全部资产进行了整体评估，本次评估已经武汉市国有资产管理局于1993 年3 月10 日出具的武国资综[1993]61 号文确定。根据武汉市国有资产评估事务所1993 年3 月8 日出具的武国资评（1993）027 号《武汉市健民制药厂资产评估报告书》，以1993 年2 月28 日为评估基准期，评估方法：房屋、机器设备采用重置成本法，流动资产、专项资产采用历史成本和现行市价法，土地使用权采用开发成本和现行市价相结合的方法，有价证券按国家公布的各年利率计算，债权债务按财务帐面值核准，待处理固定资产按残值清算法。评估前帐面值：总资产66,159,233.16 元，负债41,284,852.31 元，净资产24,874,380.85 元，其中生产经营性净资产22,771,489 元，非生产经营性净资产2,192,891.68 元。评估后资产总额为103,409,554.25 元,增值56.30%,负债总额为41,978,433.55 元,增值1.68%,净资产为61,431,120.70 元,增值146.97%,其中生产经营性净资产为55,152,716.34 元,增值142.20%,非生产经营性净资产为6,278,404.36 元，增值198.56%。增值幅度较大的原因是机器设备增值44.83%,房屋建筑物增值184.75%。武汉市健民制药厂以其评估后的经营性净资产投入本公司，对非经营性资产予以了剥离。 鉴于武汉市国有资产评估事务所1993 年3 月出具《武汉市健民制药厂资产评估报告书》时尚未取得证券从业资格，2001 年9 月，公司聘请具有证券从业资格的武汉国咨国有资产评估有限公司（目前，已更名为湖北大信资产评估有限公司）对上述评估报告进行了复核，复核意见认为：武汉市国有资产评估事务所1993 年3 月8 日出具的武国资评（1993）027 号《武汉市健民制药厂资产评估报告书》已按规定经武汉市国有资产管理局办理资产评估立项并通过确认；原评估报告书评估目的相对应的经济行为已经有关政府主管部门批准；评估范围与企业申报评估的资产一致；评估方法基本恰当；实施了必要的评估程序，遵循了评估的基础原则，客观公允反应了企业在评估基准日1993 年2 月28 日的资产价值。 （十）验资情况 1993 年3 月18 日，在武汉市健民制药厂、中国药材公司和中国医药公司等三家发起人和另外四家募集法人股股东的资金到位后，武汉中华会计师事务所接受委托对截至1993 年3 月18 日的资金到位情况进行了验资，出具了武中会930101号《验资报告》，确认到位资金3,465.9 万元。 1994 年全部资金到位后，武汉中华会计师事务所接受委托对截至1994 年8 月28 日的资金到位情况进行了验资，出具了武中会（1994）225 号《验资报告》，确认到位资金4,169.93 万元。 （十一）财务指标 1、公司各项财务指标 指标 2003 2002年 2001年 流动比率 1.38 1.55 1.66 速动比率 0.98 1.15 1.28 应收帐款周转率 8.93 10.45 9.82 存货周转率 3.04 2.55 2.2 无形资产占总资产的比率(%) (土地使用权除外) 0 0 0.38 无形资产占净资产的比率(%) (土地使用权除外) 0 0 0.69 母公司资产负债率(%) 28.73 26.35 33.01 每股净资产 6.33 5.68 5.30 研发费用占主营业务收入比例 4.21 5.15 6.72 每股经营活动的现金净流量 0.10 0.93 1.20 2、本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2003 年净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 2003年度 2003年度 净资产收益率 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 75.97% 80.51% 4.81 4.81 营业利润 17.76% 18.82% 1.12 1.12 净利润 9.21% 9.76% 0.58 0.58 扣除非经常性损益后的净利润 10.02% 10.62% 0.63 0.63 公司本次发行后，每股净资产为8.54 元。 （十二）公司管理层对公司财务状况的分析意见 公司董事会成员和管理层结合公司近三年经审计的相关财务会计资料作出如下财务分析： 1、资产质量和短期偿债能力 （1）应收账款管理 公司采取在各地区选择信誉高、付款及时的客户按年签订购销合同，并保证每年末结清当年全部货款，除此以外客户以现款现货交易。 根据历年数据分析显示，公司货款回收情况良好。2001 年、2002 年、2003 年货款回收比例分别为92.56%、95.50%、91.46%，应收账款周转率分别为9.82、10.45、8.93 次。 2003 年12 月31 日，公司账龄在三年以上的应收账款为22.94 万元，占应收账款余额0.39%，按公司确定的坏账计提政策已提取了50%的坏账准备，收款风险很小。 (2)存货管理 目前公司采用以销定产的原则，在充分把握市场需求的基础上，编制年度及月份生产计划，根据生产计划安排原材料采购、原材料库存占用量及主要产品库存量，2003 年12 月31 日存货资金占用量比上年末上升8.23%。 （3）短期偿债能力 公司近三年的流动比率分别为1.64、1.55、1.38 ；速动比率分别为1.26、1.15、0.98；现金比率分别为0.90、0.69、0.41，以上数据表明公司资产状况优良，近三年短期偿债能有所降低，但仍处于正常水平。 2、资产负债结构和长期偿债能力 公司负债适度，近三年母公司资产负债率分别为33.01%、26.35%、28.73%，公司资产负债率分别为：41.38%、42.59%、45.93%，低于同行业平均水平；公司2003 年12 月31 日的负债中正常经营性负债和以前年度节余的应付工资比例较高，银行借款适度，其中长期借款4937.5 万元，由于公司资产负债率较低，货币资金充裕，不存在长期偿债能力不足问题。 3、现金流量 公司近三年的现金持有量分别为14164.77 万元、12125.48 万元、7865.75 万元， 2003 年现金流量净额为-4259.73 万元，主要原因是1、母公司及随州药业公司GMP 改造投入现金量较大；2、由于公司销售回款方式的改变，应收票据较2002年增加，3、应收帐款较2002 年增加；4、支付职工工资较2002 年增加，影响现金流量减少。 4、盈利能力 公司近三年净利润稳定，2001 年、2002 年、2003 年分别为2167.25 万元、2471.72 万元、2430.88 万元，每股净利润分别为0.52 元、0.59 元、0.58 元；净资产收益率分别为10.28%、10.72%、9.76%。 2003 年度主营业务收入43007.57 万元，较2002 年度35900.21 万元上升7107。36 万元，上升19.80%；2003 年度净利润2430.88 万元，较2002 年度2471.72 万元下降40.84 万元，下降1.65%；2003 年度每股净利0.58 元，较2002 年度0.59元下降0.01 元，下降1. 69%。公司扣除非经营性损益后的每股净利润为0.63 元，较2002 年上升0.04 元。 目前公司正加大对产品科研投入，健脾生血片、便通胶囊、壮骨补肾胶囊、慢肝宁胶囊、抗感冒颗粒、骨刺片等新产品或二次开发产品已陆续投放市场。随着新产品销售量的增加，公司产品结构也将发生较大变化，抵御市场风险能力也将增强。 在市场营销方面，公司将改革原有营销模式、重点实现营销资源向终端和基层网络的战略转移，在各地市场逐步建立集策划、商务、终端“三位一体”的营销网络；调整广告宣传的策略和思想，加强产品策划能力，保证公司在营销方面有计划、长期发展；加快公司连锁药店的建设，首先建立省内城市连锁零售网络，扩大产品市场的占有率，形成规模经营。 5、公司主要财务优势和困难 根据公司近三年财务状况，经营成果与现金流量情况，公司的主要财务优势如下： （1）公司作为国家小儿用药生产基地，通过十几年的努力，“健民”品牌以及“龙牡壮骨颗粒”、“健民咽喉片”、“健脾生血颗粒”等知名产品已在消费者心目中树立了很好的形象，加上覆盖全国的营销网络和不断推出的新产品，这些将对公司保持持续稳定的发展提供保障。 （2）公司财务管理制度健全、财务风险较小。公司流动资产的安全性较高，应收账款数额较小，且大部分都是信用期间内的款项；流动比率与速动比率均在标准值以内；存货周转情况良好；公司的资产负债率较低，银行借款和长期负债很少，现金资产比率较高，具有很高偿债能力。 与此同时，公司财务方面也存在着困难，这体现在公司快速发展目标与资金实力限制的矛盾。公司近些年的发展均依靠自身的利润积累和适度的负债，虽然基于目前的财务状况，公司可以保证今后相对稳定的增长，但要进行大规模的科研投入、技术改造、中药现代化建设及营销网络的建立，资金实力就成为重要的制约因素。单纯依靠负债将使资产负债率超出正常水平，从而威胁公司的财务安全。因此，公司决定通过公开发行股票的方式实施股权融资，增强公司的资金实力，为公司成为国际化大公司为中药现代化生产基地奠定坚实的基础。 十一、业务发展目标 （一）发展计划 1、整体目标和主要业务的经营目标 坚持以中成药研发、生产和销售为主业，壮大中成药小儿用药生产基地，建设老年用药生产基地、妇科用药基地、中药注射剂基地，发展成为全国最大的中药“调理肌体平衡”用药生产基地，构建在中药国际化、现代化、规模化基础上，以高新技术产品支柱、市场主导型产品为重点的科技先导型医药集团。 到2005 年，各主要产品的产销能力目标为：龙牡壮骨颗粒5054 万盒、健脾生血颗粒455 万盒、小儿宝泰康颗粒280 万盒、小儿宣肺止咳颗粒400 万盒、健民咽喉片1420 万盒、健脾生血片200 万盒、便通胶囊140 万盒、小金胶囊35 万盒、健民儿咳宁140 万盒、安眠补脑糖浆50 万瓶、健胃消食片1600 万盒、慢肝胶囊宁90 万盒、克伤痛气雾剂81 万盒、羌月乳膏158 万盒、麝香壮骨膏1200 万盒、10ml 香丹注射液1250 万支、2ml 香丹注射液1500 万支、2ml 丹参注射液1250万支、2ml 板蓝根注射液2500 万支。 2、主要经营理念 “发扬国粹优势，致力整体医药”，“关注民生、健康民众”，“可持续发展”。 3、发展战略 公司将坚持“科技兴企”的高技术发展战略和“大产品、大市场、大集团”的规模化发展战略，采取壮大本体与资本运作并举的发展方式。强化技术优势，走现代化特色中药之路，高起点开发科技含量高、附加值高的新产品，建立现代中药核心高技术平台，建设中药现代化工程技术研究基地，推进高新技术成果产业化转化。通过“技术高新化，工艺工程化，质量标准化，产品规模化”，大力推行GMP 改造和认证，全面实施中药产业现代化战略，实施健民重点新产品产业化，扩大产业化规模。以健民品牌为依托，收购兼并同行业优势互补的潜力型企业，实现资源整合式扩张；以连锁商业形式向下游药品零售市场终端发展，提高企业对市场的控制力；以公司加农户等方式向上游道地药材的GAP 种植基地发展，提高对中药核心资源——道地中药材的控制力。实现技术实力上台阶以及在规模经营领域和营销组织的扩张，形成以中成药业为主，上下产业领域相互应、国内外市场联为一体的医药大集团。 十五期间重点开发15 个以上拥有自主知识产权的国家级新药；大力开发应用大孔树脂吸附、一步制粒、缓释等10 种以上关键技术；并改造20 个以上传统名优产品；加快便通胶囊、补肾壮骨胶囊等高新技术成果的产业化进程；建设茯苓等道地药材GAP 种植基地；建设中药现代化工程技术研究中心，提高创新能力；探索纳米中药及中药的国际化研究；以GMP 改造认证为契机，全面提高企业技术装备水平。建成研发、生产。经营GAP 种植一体化体系，保障企业持续健康发展。 公司发展战略规划图如下： ■■■■■ 4、具体经营目标和计划（2004-2005） （1） 产品开发计划 在新药开发方面，重点争取在2005 年以前陆续研制并推出治疗治疗急性肠炎的“肠炎平分散片”、治疗小儿腹泻的“腹泻宁泡腾颗粒”、治疗抑郁症的“开郁宁”等新药，基本完成治疗肾功能衰竭的“肾衰葆”、治疗风湿病的“风湿宁胶囊”。 在老产品的二次开发方面，重点开发完成龙牡无糖颗粒等龙牡壮骨系列产品。 在产业化方面，实现健脾生血颗粒（片）、便通胶囊和慢肝宁胶囊的产业化。 （2）人员扩充计划 鉴于公司人员副余和人才短缺并存，公司的人力资源战略主要是采取“高素质、高效益、高薪酬”的开发机制，大量引进和培养高层次的经营管理人才和科技人才，改善公司的人力资源结构。公司力争到2005 年，形成一支260 余人的科技队伍。 （3）技术开发与创新计划 公司将加大对科技研究的投入，逐步把对科技的投入提高到占销售收入的5%以上。公司将加强科研机构的建设，准备在湖北省暨武汉市中药现代化工程技术研究中心基础上，联合华中科技大学、湖北中医学院、湖北大学、武汉大学、湖北中医药研究院等科研力量，建立国内领先的中药现代化研发与中试基地。研究应用大孔树脂吸附、一步制粒、超临界流体萃取、超微粉碎、微囊、缓释、包埋等中药现代化核心技术，研究探索微米、纳米技术在中药领域的应用，建立关键技术平台。公司将大力抓好GMP 改造，提高技术装备水平，2004 年企业整体通过GMP 认证。 （4）市场开发与营销网络建设计划 为增强企业竞争力和抵御市场风险，公司将对推出新产品实行健民品牌统一下的多品牌战略，创若干个健民名牌林中的支柱品牌，同时又降低新品牌运作失败的风险；公司将继续实行特约经营、区域代理经销，在全国建立300 多个年销售额在30 万元以上的三级代理商，培养10 多家1000 万元以上的重点代理商，在全国控股数家医药商业公司，并在大中城市建立医药连锁机构，逐步形成医药企业工商一体化、三层互联式的营销体系。 （5）再融资计划 2004 年，公司将主要利用好本次发行募集资金进行基本建设，另外，在研究开发方面，将积极争取国家科技三项基金和银行科技信贷。 （6）收购兼并及对外扩充计划 公司的收购兼并将在横向和纵向两个方面进行，横向兼并对象主要是有产品优势的同种业务企业或者在相似基础上的互补业务企业，目的是坚持专业化方向，追求品牌统一下的规模扩张和产品多样性；纵向兼并的目标有两个，一是下游的药品销售类企业，目的是增强企业的市场控制力，二是上游的药材基地，目的是加强对核心资源——道地药材的控制力。 （7）深化改革和组织结构调整的计划 公司将进一步完善法人治理结构，强化董事会的决策职能和内外监督机制，建立规范和可以追究董事责任的议事规则和决策程序；建立经理层自我创新的管理机制和契约式的绩效激励与约束机制；以GMP 达标为契机，加强企业内部管理，企业管理以财务为中心，推行项目管理、政务公开制度，建立以绩效为核心的干部考核体系，贯彻以利润为目标，责任落实的管理制度；对子公司的管理实行财务委派制、专业管理，考核以净利润、投资收益率、现金流量等三个主要指标来评定。 公司的基本组织结构将调整为：按战略性事业划分的事业部和按地区划分的地区公司。事业部在公司规定的经营范围内承担开发、生产、销售和用户服务的职责；地区公司在公司规定的区域市场内有效利用公司资源开展经营。事业部和地区公司均为利润中心。集团公司将形成中药现代化工程技术研究中心、产业基地、营销中心、药材基地四大组成部分，集团公司总部将按职能专业化原则建立五大职能中心：战略发展研究中心；投资融资中心；科研中心；营销中心；管理中心。 （8）国际化经营的计划 中药行业的国际化趋势要求企业必须走向世界。公司将主动出击，寻求与国际医药科研机构、医药公司的合作，分阶段、有步骤的在东南亚、欧美市场建立国际营销网络，以利于拓展国际业务。 （二）计划所依据的假设条件 （1） 本次发行最晚能够在2004 年4 月前完成； （2） 本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策及社会政治和经济环境无重大变化。 （3） 本公司在盈利预测期内，有关信贷利率、汇率、税收政策无重大变化。 （4） 本公司生产经营发展计划能如期实现。 （5） 本公司生产所需的重要能源和原材料供应及价格无重大变化。 （6） 本公司产品销售能按计划顺利实现。 （7） 本公司所在行业在盈利预测期内市场行情无重大变化。 （8） 无其他人力不可抗拒和不可预见的因素对本公司造成的重大不利影响。 （三）实施计划将面临的主要困难 公司的发展计划是根据公司的实际情况制定的，经过努力是可以达到的，但在实施计划工程中也面临来自公司本身和外部环境的困难。公司本身的困难主要有： 公司的GMP 改造除资金投入外，对公司的整体实力提出了严峻的挑战，公司内部必须进行有力的改革，公司必须为此投入相当大的非资金资源；公司的治理结构和管理体制需要进一步规范和完善，以适应上市公司和公司向集团化发展的要求，管理人员的现有管理素质和组织能力不能适应发展计划的要求；公司的研究开发机制和能力必须有较大的提高，才能适应公司发展的要求；公司的人才储备有限，一方面企业人员有富余，另一方面企业发展所需专业人才大量缺乏、流失，企业人力资源配置不尽合理。外部环境方面，医疗体制改革短期内使消费者药品消费的减少不可避免，非处方药的推行和医药流通体制的改革，使公司的营销模式不得不进行变革，在模式调整的同时还必须使营销能力的提高达到发展计划的要求；国内医疗行业的竞争日趋激烈，大量有实力的新的竞争者进入医药行业，行业本身的集中度越来越高，竞争对手的实力越来越强；我国加入WTO 虽然为公司带来了发展的机遇，但公司缺乏国际化经营的经验，能否迅速适应国际规则，提高国际化经营的能力是能否抓着机遇的关键，同时WTO 的双向开放也使公司直接面临跨国制药公司的竞争。 （四）发展计划与现有业务的关系 本公司现有业务以经营中成药的生产为主，公司核心业务为小儿用药的生产和销售。本公司的发展计划仍然坚持公司目前的主营业务――中成药，公司坚持走的是专业化发展的道路，在继续强化公司在小儿用药方面的优势外，计划在老年用药、妇科用药、中药注射剂方面形成新的优势，发展成为全国最大的中药“调理肌体平衡”用药生产基地。在经营理念方面一脉相承，坚持“发扬国粹优势，致力整体医药”，走“关注民生、健康民众”体现的常见病、多发病药品生产企业之路，仅仅抓着“科技、市场、道地药材”这三个中成药企业“可持续发展”的关键制定企业目标。发展战略顺应中药的国际化、高技术化、规模竞争化的发展潮流，突出“科技兴企”的高科技发展战略，提高现有业务的科技含量，建立关键技术平台，开发增加新药品种，注重对原有优势品种的二次开发。公司的规模化、集团化发展战略是在技术提高的基础上，围绕品牌经营的思路，把本部业务发展和以优势品牌并购激活有潜在优势的目标企业相结合，走有强大核心的集团化发展之路。 （五）本次募股的作用 本次募股资金投资项目均是紧紧围绕公司的发展目标确定的，都是和公司坚持以中成药为主业的战略一致的。其中，“武汉市中药现代化工程研究中心建设项目”是实现公司“科技兴企”战略的核心工程，服务于公司的新产品开发计划和技术创新与开发计划；“健民大药房连锁店项目” 是实现“向下游药品零售市场终端发展，提高企业对市场的控制力”战略的手段，服务于公司市场开发与营销网络建设计划；“武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设项目”服务于公司“提高对中药核心资源——道地中药材的控制力”战略，是公司纵向兼并战略的体现；“武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业用于中药注射液车间GMP 技术改造项目”是公司“收购兼并及对外扩充计划”中横向兼并的一部分，符合相似基础上的互补业务的要求，是实现公司建立中药注射剂基地目标的手段；其他几个投资项目有如下特点：一是都结合GMP 改造，和公司走高技术发展之路的战略和公司的技术开发和创新计划一致；二是大都为公司的重点发展方向，即小儿用药、老年用药和妇科用药等，有的项目是传统优势产品的规模化和二次开发，有的包含新产品的产业化；三是“中药外用药开发生产基地建设项目”、“武汉健民集团随州制药有限公司片剂及新药慢肝宁产业化项目”、“武汉健民集团随州制药有限公司颗粒剂产业化项目”等项目符合公司集团化发展战略和收购兼并与对外扩充计划。 总之，本次募股对实现公司的业务发展目标极为必要。 十二、募股资金运用 （一）投资规模及投向 公司本次新股若发行成功，扣除发行费用后，将募集资金39,073 万元资金，用于以下11 个项目： 1. 颗粒剂生产线技术改造项目； 2. 片剂、胶囊剂生产线及配套前处理、仓贮技术改造项目（暨国家经贸委“双高一优”项目）； 3. 中药外用药开发生产基地建设项目； 4. 液体制剂生产线技术改造项目； 5. 前处理车间及仓贮GMP 技术改造项目； 6. 武汉健民集团随州制药有限公司片剂及新药慢肝宁产业化项目； 7. 武汉健民集团随州制药有限公司颗粒剂产业化项目； 8. 武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业用于中药注射液车间GMP 技术改造项目； 9. 武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设项目； 10. 武汉市中药现代化工程研究中心建设项目； 11. 健民大药房连锁店项目。 以上项目可分为四个大类： A 高技术产业化项目：包括1—8 个项目。通过系统集成密闭动态多能提取、超微粉碎、环糊精包埋、一步制粒、薄膜包衣、三相两次乳化等核心技术和GMP改造，实施健民系列优质中药龙牡壮骨颗粒、健脾生血颗粒、便通胶囊、慢肝宁胶囊等高技术产业化，同时强化市场开发力度，选择和培育上规模品种，并以品种上规模，带动企业上规模，加快高新技术产业化。 B 武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设项目:通过建立我国华中地区道地中药材基地，保证药材质量符合规定，充分满足公司及国内外市场的需要，提高公司对中成药核心资源—道地药材的控制力，促进公司实现可持续发展。 C 武汉市中药现代化工程研究中心建设项目：系统集成湖北省乃至国内外最新的科研成果，通过武汉市中药现代化工程研究中心的建设与运行，使其迅速推向市场，改变科研与市场脱节的状况，缩短科研成果向生产力转化的周期，使中药新药的研发、中试、产业化形成新的机制和通道，为企业实现持续高速发展提供源源不断的品种和技术支撑，实现健民的可持续发展，增强企业核心竞争能力。 D 健民大药房连锁店项目：实施药品零售企业连锁经营，加强公司在市场终端的实力，建立和完善信息中心系统，保持物流、资金流和信息流的畅通，实现规模化、集约化经营，提高公司的市场控制力，壮大集团公司的竞争实力，迎接WTO的挑战。 项目投资合计为43,086 万元，募集资金不足部分，通过银行贷款自筹解决。资金运用的轻重缓急以项目排列顺序为准。根据投资计划，募集资金可能在一定时间内出现部分的暂时闲置，公司将在确保项目需要的前提下，将之投资于安全、稳定的短期国债、重点建设债券等。 （二）董事会、股东大会对募股资金投向的意见 2000 年9 月18 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《公开发行人民币普通股募集资金投向及可行性》的议案并提请股东大会审议，2000 年10 月20日，公司二○○○年临时股东大会审议并通过了该议案，同意将募集资金投入健民片剂、胶囊剂高新技术产业化，健民龙牡壮骨颗粒、健脾生血颗粒等颗粒剂高技术产业化，健民中药外用药生产基地建设，健民液体制剂生产线技术改造，健民前处理车间及仓贮GMP 技术改造，健民-随州片剂、胶囊剂高技术产业化，健民-随州颗粒剂高技术产业化，湖北省暨武汉市中药现代化工程技术研究中心建设，健民大药房连锁店等9 个项目。 2001 年3 月15 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《募集资金新增拟投资项目》的议案并提请股东大会审议，2001 年4 月18 日，公司二○○○年度股东大会审议通过了该议案，同意新增武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业用于中药注射液车间GMP 技术改造项目和中药材茯苓种植（GAP）基地建设2 个募集资金拟投资项目。 （三）具体投资项目情况简介 1、武汉健民颗粒剂生产线技术改造项目 （1）项目主要建设内容及建设规模： 本项目主要建设内容为： a) 制剂车间建筑面积4142m2 进行GMP 环境改造。 b) 购置喷雾干燥制粒和多功能运动混合机等工艺设备及检测仪器共63 台套。 c) 配套空调空气净化系统一套。 d) 治理环境污染消防及工业卫生等。 e) 改造车间供电、照明及给排水系统。 本项目建设规模为： 年产：龙牡壮骨颗粒 6480万盒（其中：新增2700 万盒） 健脾生血颗粒 700万盒（其中：新增480 万盒） 其分年度的生产纲领见下表。 年份 第1年 第2年 第3年 产品名称 单位 建设期 投产期 达产期 龙牡壮骨颗粒 万盒 3780 5054 6480 健脾生血颗粒 万盒 220 455 700 (2)技术分析: 龙牡壮骨颗粒和健脾生血颗粒等为公司主导产品剂型，也是市场上具有很强竞争力的复方中成药，均为国家中药保护品种。经过多年实践，科技含量不断得到提高，其采用的关键技术如下： a) 密闭动态提取与分离技术——运用密闭动态多级提取，使之最大限度地保留有效成份，使中药材提取机械化、管道化、密闭化，产品质量稳定易控，降低了劳动强度，改善了劳动条件，生产效率大大提高。 b) 一步制粒技术——又称“一步制粒法”，其方法是将制粒辅料的细粉置于流化室内，将外界空气经过滤并加热后通过流化室底部进入流化室，并使细粉处于流化状态，将制备清膏或粘合剂溶液喷成细小的雾滴输入流化室内，细粉被湿润而聚结成颗粒，颗粒干燥后经筛选总混即可。本法将混合、制粒、干燥等工序并在一套设备中完成，简化了工序，制成的颗粒均匀度、流动性好。使微粒的球形度系数大于0.9，造粒直径0.2-2mm，合格率大于95%。 c) 包含（包埋）技术——该技术是针对一些溶解度小、理化性质不稳定或有刺激性的药物，选择一种大分子化合物为主体，将小分子的药物包合起来，从而提高药物的生物利用度，还能掩盖某些药物的异味。 d) 超微粉碎技术——采用新型泵体式超微粉碎均质机，以机械高剪切和超声波粉碎相融合的技术使物料充分粉碎。机械高剪切利用数对配合的定子和转子来实现。高速旋转的转子将物料吸入转子区，再进入定、转子之间的间隙，每分钟承受约数十万次的剪切作用，同时，物料颗料在间隙内相互挤压、研磨。整个粉碎室处于超声波区域。产品粒度可达到≤5μm。龙牡壮骨颗粒中采用该技术处理鸡内金、葡萄糖酸钙等，极大地提高了生物利用度。 本项目采用技术均为我国目前中成药生产和中药现代化的主要生产技术，因此从技术上是可行的。 （3）市场分析： 公司研制的龙牡壮骨颗粒、健脾生血颗粒等产品，在市场上具有很强的竞争力，并已形成了一定的产业化水平。在生产制备过程中均采用了密闭动态提取、大孔树脂吸附、高速喷雾制粒、B-CD 包含FeSO4 或VD2 等当今先进成熟的工艺技术，提高了药物的疗效。生产中各工序、各控制点严格按高于国家标准的企业内控标准进行质量控制，确保了药品质量的稳定性，其中龙牡壮骨颗粒质量标准收载于2000 年版国家药典。上述产品其科技含量高、疗效确切、剂型适宜，服用携带方便，深受消费者青睐，其市场占有率不断扩大。 龙牡壮骨颗粒：强筋壮骨、健脾和胃，用于治疗和预防营养不良性佝偻病、软骨病等，对改善小儿多汗、夜啼、夜惊及食欲不振、消化不良、发育迟缓等症具有显著疗效；对改善老年性骨质疏松症及促进骨折愈合作用明显。该品为国家首批中药一级保护品种。 小儿佝偻病是我国小儿四大常见疾病之一。中医理论认为：肾为先天之本，脾为后天之本。肾主骨生髓通脑，脾主运化。小儿处在生长发育最旺盛时期，体内需要大量的钙和各种营养物质。目前在我国2000 多万儿童中，因缺钙而患营养不良性佝偻病约为40.7%。同时，我国已步入老年社会，在老年人群中，由于不同程度缺钙，骨质疏松发病率呈上升趋势。根据中国营养学会规定的标准，儿童日需钙量为60-80mg，而我国全民钙的日摄量仅为标准的50%左右，可见中国人严重缺钙已是不容忽视的问题。龙牡壮骨颗粒以科技含量高，疗效确切，深受消费者青睐，已在市场上树立了良好的品牌效应，99 年产值逾2 亿元人民币。 健脾生血颗粒：健脾和胃，养血安神，主要用于小儿脾胃虚弱及心脾两虚型缺铁性贫血和成人气血两虚型缺铁性贫血。本品为卫生部批准的第一个治疗小儿贫血的中药三类新药，系国家二级中药保护品种，列入国家经贸委确定的国家级重点新产品试产计划，2000 年国家科技部“火炬计划”推广项目，为国家基本药物。目前市场上防治缺铁性贫血的药物品种逐渐增多，但多为单纯铁剂，具有一定副作用，而健脾生血颗粒为中西复方制剂，标本兼治，治疗缺铁性贫血的疗效优于单纯铁剂和单纯的中药，不良反应显著低于西药制剂如硫酸亚铁等。该药品至投放市场以来，增长势头良好，99 年产值为2000 余万元。据世界卫生组织报道，全世界缺铁性贫血发病率较高，约有10%的成年女子、40%的孕妇及50%的儿童不同程度地患有此症，其中2 岁以下幼儿发病率高达90%，在我国城镇儿童中发病率约占40%，农村高达60%以上，仅国内儿童市场估计超过30 亿元。 （4）财务分析： 本项目总投资4475 万元，其中固定资产投资2520 万元,项目建设期1 年。预计达产年销售收入45821 万元，竣工投产后年新增销售收入22477 万元，正常生产年年新增利润总额4177 万元,年新增净利润2798 万元（33%所得税）。本项目投资利润率26.05%，投资回收期（33%所得税后）4.34 年，财务内部收益率（33%所得税后）为35.76%，累计财务净现值为12015 万元（I=10%），盈亏平衡点为57.82%，因此从财务角度分析本项目是可行的。 2、武汉健民片剂、胶囊剂生产线及配套前处理、仓储技术改造项目（国家经贸委双高一优项目） （1）项目主要建设内容及建设规模： 本项目主要建设内容为： a) 制剂车间改造4142m2 b) 提取车间改扩建1000m2 c) 购置超微粉碎机组、三效浓缩机、高效沸腾喷雾制粒机、高速压片机、全自动包装生产线等工艺、检测设备共97 台（套） d) 空调及空气净化系统1 套 e) 添置100 万大卡/小时冷水机组1 套 f) 改造与项目相适应的供电、给排水及环境治理等。 本项目建设规模为： 中药提取生产能力：1000 吨/年 片剂10 亿片/年 其中新增能力6.34 亿片/年 胶囊3 亿粒/年 其中新增能力1.85 亿粒/年 丸剂150 吨/年 散剂72 吨/年 项目建成后，第一年生产能力可达80%，第二年达100%。 （2）技术分析: 为了实现中药现代化和高新技术产业化，使产品质量的控制指标接近国际先进水平，公司的生产技术必须进一步改进提高，引进先进的生产技术和设施。公司主要新增设备性能简介如下： a)超临界萃取——以低温提取和惰性气体为保护，防止“热过敏”物质的氧化和逸散，将萃取和分馏合为一体，有效地提高生产效率、节约能耗、无氧化、无污染。在超临界状态下，将超临界流体和待分离的物质接触，使其有选择性地把极性大小、沸点高低和分子量大小的成分依次萃取出来，从而达到分离提纯的目的。 b)大孔吸附树脂柱——大孔树脂是一种吸附性和筛性原理相结合的新型分离材料，是由苯乙烯、二乙烯苯等聚合而成的高分子网状孔穴结构，不受无机盐类及强离子低分子化合物的影响，通常分极性、中级性、非极性三类。大孔树脂在水溶液中吸附力强，且具良好的吸附选择性。 c)高效沸腾喷雾制粒——又称“一步制粒法”，其方法是将制粒辅料的细粉置于流化室内，将外界空气经过滤并加热后通过流化室底部进入流化室，并使细粉处于流化状态，将制备清膏或粘合剂溶液喷成细小的雾滴输入流化室内，细粉被湿润而聚结成颗粒，颗粒干燥后经筛选总混即可。本法将混合、制粒、干燥等工序并在一套设备中完成，简化了工序，制成的颗粒均匀度、流动性好。 d) 高速压片——采用进口高速压片机，自动化程度高，效率高；产品硬度好，表面光洁度高，质量好；同时设备密封性好，环境污染小。 e) 薄膜包衣——中药片剂包衣过去一直沿用糖包衣这项工艺，在科技飞速 发展的今天已显得有些落伍了，而薄膜包衣则以它明显的优势成为目前世界各地广泛采用的新技术。这项新工艺既具备防潮、遮光、不褪色的功能，又能减少生产过程中的工序、设备和能耗，提高生产率，降低劳动强度，减少粉尘污染。 本项目采用的以上技术均是我国目前中药现代化生产的主要先进技术，因此从技术上是可行的。 （3）市场分析： 公司研制的健民咽喉片、健脾生血片、便通胶囊和小金胶囊等产品，在市场上具有很强的竞争力，并已形成了一定的产业化水平。在生产制备过程中均采用了密闭动态提取、大孔树脂吸附、高速喷雾制粒、B—CD 包含挥发油等当今先进成熟的工艺技术，提高了药物稳定性和生物利用度。生产中各工序、各控制点严格按高于国家标准的企业内控标准进行质量控制，确保了药品质量的稳定性，其中健民咽喉片质量标准收载于2000 年中国药典。上述产品其科技含量高，疗效确切，剂型适宜，服用携带方便，深受消费者青睐，其市场占有率不断扩大。 a) 健民咽喉片:系以中医经典名方的基础上加以组合，运用现代科学技术精心研制而成，对急慢性咽喉炎具有良好的治疗作用，对改善咽痛、咽部粘膜充血、水肿、淋巴结肿大等临床症状效果显著，其显效率为76.83%，有效率96.52%。 咽喉乃阴经汇集之处，肺胃出入之门户，风热之邪，侵袭肺胃，伤及阴津或身体阴虚火旺，均易致咽喉不利，红肿疼痛等症，因此，急慢性咽喉炎、咽喉肿痛为临床常见多发病，兼之广大的嗓音工作者、烟民，构成了一个庞大的目标消费者市场。 临床上常用抗生素及中药含片（健民咽喉片、西瓜霜润喉片、草珊瑚含片）等治疗急慢性咽喉炎。由于抗生素类药物易破坏机体内微生物环境，产生耐药菌株，出现药源性疾病和耐药性现象，引起多种毒副反应，而健民咽喉片为纯中药制剂，口感宜人，在含化过程中，药物缓慢释放，通过咽喉粘膜溶解吸收，对整个机体有清热泻火之功效，对局部又有清咽喉、滋阴止咳、利喉亮音的作用，临床对照观察，其疗效优于其它含片。该产品投放市场以来，深受临床医生和消费者的广泛的好评，取得了较好的经济效益和社会效益，产品技术水平达到国内领先水平。据国家权威机构评定，健民咽喉片在全国市场产品竞争排行榜咽喉炎药物中评为“心目中的理想品牌排名”第一名，“实际购买品牌排名”第一名。 b) 健脾生血片:（国药准字（1999）Z-51 号）健脾和胃，养血安神，用于小儿脾胃虚弱及心脾两虚型缺铁性贫血；成人气血两虚型缺铁性贫血。本品系在健脾生血颗粒的基础上改进剂型，增加了人群服用范围，更加方便携带、服用。目前市场上防治缺铁性贫血的药品逐渐增多，但多为单纯铁剂，有一定副作用，中药复方制剂则较少，而健脾生血片则为中西结合复方制剂，能标本兼治，具有疗效确切，对症性强，改善作用明显，安全性好的特点。经临床对照，其治疗缺铁性贫血的疗效优于单纯铁剂和单纯补血的中药产品。该产品被列入2000 年国家经贸委确定的国家级重点新产品试产计划、2000 年国家科技部“火炬计划”推广项目。 据世界卫生组织报道，全世界缺铁性贫血发病率较高，约有10%的成年女子、40%的孕妇及50%的儿童不同程度地患有此症，其中2 岁以下儿童发病率高达90%。在我国城镇幼儿中发病率约占40%，农村高达60%以上，仅国内儿童市场估计超过30 亿元，市场巨大。 c) 便通胶囊：（国药准字Z19990071）该产品是根据便秘的病机和治则，总结历代经典名方及现代研究的基础上，结合临床经验拟定的。具有健脾益肾，润肠通便之功效，用于治疗老年性、习惯性术后卧床、肛痔等形成的便秘。 便秘是临床常见症状。有资料表明，大约有54%的人有过不同程度的便秘。随着人口老年化，老年性便秘也日益增多，生活的改善和生活节奏的加快，使得习惯性便秘大量增加，特别是术后、产后及长期卧床病人更容易发生便秘。便秘不仅给病人带来很大的痛苦，而且对健康也会产生严重的影响。对全身性疾病特别是心脑血管疾病，如心绞痛、心律失常、高血压、脑动脉硬化、脑血管意外的影响已引起了人们的普遍注意。 目前已有的治疗便秘的药物，或作用峻猛，如盐酸类泻药和刺激性泻药等，服后病人常产生腹泻、腹痛，不仅许多病人难以接受，而且因泻下更伤津液，引起继发便秘，远期疗效不理想；或作用缓慢，便秘病人难以坚持服药。因此开发一种既能通便、又不造成腹泻、又不损伤患者正气的药物十分必要，便通胶囊就是因此而选题，研制而成的。 经临床结果表明本品治疗便秘的显效痊愈率为75.7%，总有效率为96.4%，优于麻仁胶囊。本品按3 粒/次，2 次/日服用，改善便秘患者主症和伴随症状的作用较好，治疗便秘的起效时间多在24 小时以内，连续服用一周后，停药二周观察，本品远期疗效的总有效率高达75%，未见明显的不良反应。 据不完全统计，我国大约有54%的人不同程度的患过便秘，我国每年因便秘而治疗的患者超过1 亿，按平均每名患者用药20—30 元计算，则每年的市场产量超过20—30 亿人民币。而习惯性便秘的患者需不断用药，因此市场容量极大，发展前景可观。 在国外，由于膳食结构和生活节奏的改变、以及药物继发性等原因，导致便秘的发病率呈上升趋势，市场容量极大。而西药产品又存在不同程度的不良反应，这为纯中药制剂“便通胶囊”开拓国外市场提供了难得的发展机遇。相信随着中药复方制剂现代化、国际化工作的深入开展，本品在国外将会拥有良好的发展前景。 d) 小金胶囊：为该公司独家研制的治疗妇科肿瘤的国家级新药。小金胶囊源于“小金丸”，“小金丸”治疗妇科肿瘤已有上百年的历史，疗效独特，治愈了无数的妇科肿瘤患者。但小金丸属于丸剂，有着剂型上的较多缺陷，如极易吸潮、生霉、不易吸收、服用不方便（服用时需另行破碎），剂量不易掌握，质量标准偏低等问题。而小金胶囊采用了缓释和高分子材料包合制剂技术，使该产品具有缓释功能，使药物的血液浓度保持均衡，克服了传统中药胶囊极易吸潮的缺陷，掩盖了药物的不良气味，使产品质量稳定可控。因此，市场竞争力很强。随着人类生存环境日益遭到破坏，肿瘤疾病的发病率逐年升高，据不完全统计，目前国内的比例高达1%-3%，其中妇科肿瘤占很大比例，所以，小金胶囊的市场前景十分广阔。 （4）财务分析： 本项目总投资5,015 万元，其中固定资产投资4,187 万元,项目建设期1 年。预计达产年销售收入22,565 万元，竣工投产后正常生产年份利润总额为4890.95万元，年新增净利润2097 万元（33%所得税）。本项目投资利润率达60.73%，投资回收期（所得税前，包括建设期一年）3.42 年，财务内部收益率（所得税前）44.99%，累计财务净现值为7248 万元（I=10%），盈亏平衡点为60.35%，因此从财务角度分析是可行的。 3、武汉健民中药外用药开发生产基地建设项目 （1）项目主要建设内容及建设规模： 本项目主要建设内容为： a) 征地30 亩（武汉庙山医药科技园） b) 土建工程 4350平方米 其中： 新建制剂车间 2000平方米 仓库 1000平方米 综合办公楼 800平方米 其他辅助建筑物 500平方米 c) 引进乳化均质机、软膏复合管生产线3 台（套），购置国内外工艺及检验设备共38 台（套） d) 建设厂区供电、给排水、动力、空调及净化等公用工程 e) 计算机网络、通讯等 f) 治理环境污染、消防、工业卫生等 g) 电增容630KVA，水增容400 吨/日。 本项目建设规模为： 克伤痛搽剂（气雾剂）180万盒 其中新增155万盒 羌月乳膏350万盒 其中新增350万盒 麝香壮骨膏1800万盒其 中新增900万盒 其年度生产计划如下表 第1年 第2年 第3年 第4年 产品名称 单位 建设期 投产期 投产期 达产期 克伤痛气雾剂（搽 万盒 25 81 135 180 剂） 羌月乳膏 万盒 158 245 350 麝香壮骨膏 万盒 900 1200 1500 1800 （2）技术分析: a)密闭动态多能提取——运用密闭动态多级提取，使之最大限度地保留有效成份，使中药材提取机械化、管道化、密闭化，产品质量稳定易控，降低了劳动强度，改善了劳动条件，生产效率大大提高。 b) 三相两次乳化技术——将油性物质（如凡士林、羊毛脂、硬脂酸、高级脂肪酸、单硬脂酸甘油脂等）加热至80 度左右使之溶化，进行滤过；另将水溶性成分（如硼砂、氢氧化钠、三乙醇胺、月桂醇硫酸钠及桂醇硫酸钠及保湿剂、防腐剂等）溶于水，加热至较油相温度略高时，将水溶液慢慢加入油中，边加边搅，制成水包油乳化软膏。 本项目采用了中药原料药提取的先进技术和外用药生产的常用技术，因此从技术上是可行的。 （3）市场分析 中药外用药是健民药业集团产品储备中极具竞争的新剂型产品，其主导产品克伤痛搽剂是国家三类新药，克伤痛气雾剂是国家四类新药，具有舒筋、活血、散寒、止痛的作用。药效学研究显示：克伤痛搽剂、气雾剂对外伤性肿胀及致炎因子所致肿胀均有较好的消肿作用；对致痛因子（如热烫、醋酸等）所致疼痛有较好地止痛作用；对血液流变学异常改变的大鼠、兔能较快的恢复；该药主要用于筋骨痛、急性挫伤、扭伤、风湿痛、关节痛、肋痛、肌肉酸痛等症。本品为国家二级保护品种，荣获全军科技进步奖，首批OTC 目录品种，全国中医急症必备用药，为国家基本药物。 湿疹是临床上常见病、多发病，且目前还没有十分有效的治疗药物。羌月乳膏，根据现代药理学研究的成果，采用现代提取技术和制剂技术，由月见草油和羌活提取物组成的外用复方软膏剂。本品穿透和吸收性好，具有明显的抗炎、抗过敏和抑菌作用，是一种有效的治疗亚急性和慢性湿疹的良药。 麝香壮骨膏，用于关节痛、腰痛、神经痛肌肉酸痛、扭伤、挫伤等。本品是国家基本药物，是武汉健民药业集团行销多年的畅销品种，1999 年该产品产值1200万元，因其确切的疗效、适中的价格，在同类品种中具较强的竞争力，市场占有率较高，并且该药的治疗适应范围亦较宽，市场需求量大。 武汉健民药业集团具有良好的品牌效应，在全国建立了完善的销售网络，其产品的扩张能力较为强大。 上述产品疗效确切，使用方便，自投入市场以来一直保持较好的销售增长势头，市场前景空间广阔。 （4）财务分析： 本项目总投资3815 万元，其中固定资产投资2980 万元,项目建设期1 年。项目达产年销售收入10157 万元，竣工投产后年新增销售收入8049 万元，年新增利润总额1645 万元，年新增净利润为1102 万元（33%所得税）。本项目投资利润率（33%所得税后）达21.09%，投资回收期（33%所得税后）5.36 年，财务内部收益率（33%所得税后）为26.10%，累计财务净现值为2129 万元（I=10%），盈亏平衡点为52.00%，因此本项目从财务角度分析是可行的。 4、武汉健民液体制剂生产线技术改造项目 （1）项目主要改造内容及建设规模： 本项目主要改造内容为： a) 液体车间改扩建2400m2 b) 锅炉房改扩建200m2 c) 引进国外灌装生产线1 条，购置国产配料罐、多功能提取罐等工艺设备67 台（套） d) 配置空调空气净化系统一套 e) 配置纯水制备系统一套 f) 更新10 吨/h 燃油锅炉2 台，4 吨/h 燃油锅炉1 台 g) 扩建50 吨/h 污水处理站1 座及环境治理等。 本项目建设规模为： 年产 健民儿咳宁280 万盒，其中新增200 万盒 安眠补脑糖浆100 万瓶，其中新增75 万瓶 其年度生产纲领如下表 第1年 第2年 第3年 项目 单位 建设期 投产期 达产期 健民儿咳宁 万盒 80 140 280 安眠补脑糖浆 万瓶 25 50 100 （2）技术分析: 本项目主要采取密闭动态提取技术，运用密闭动态多级提取，使之最大限度地保留有效成份，使中药材提取机械化、管道化、密闭化，产品质量稳定易控，采取HPLC 法对本品进行定量测定，有效控制产品的质量。因此，本品所采用的生产技术，有效降低了劳动强度，改善了劳动条件，生产效率较提高，从技术上是可行的。 （3）市场分析： 液体制剂既是健民药业集团的重点产品之一，也是集团公司产品储备中极具市场竞争力的新剂型产品。目前主要生产健民儿咳宁、安眠补脑糖浆、川贝清肺露、杏苏止咳露等品种。 健民儿咳宁，具有祛痰、镇咳作用，主要用于小儿咳嗽。由于该药是纯中药制剂，不含可待因等镇咳剂，无毒副作用，且该药口感好，口服用量小，使用方便，小儿易接受，故受到广大消费者及临床医生的欢迎，被列入国家基本药物目录，近年该产品市场销量逐年增长，99 年产值达3000 万元。 我国有2 亿多儿童，小儿咳嗽为临床常见病、多发病。祛痰、镇咳药品的市场容量极大。随着社会的发展和人民生活水平的不断提高，以及人们健康观念和自我保护意识的加强，将促使人们对药品的毒副反应的重视程度增加。因此，治疗小儿咳嗽的中成药的市场需求会不断增加，而健民儿咳宁采用先进的提取和制剂工艺生产，产品科技含量高，疗效确切，其市场销量将随着企业品牌及营销网络的扩张而不断增长。 安眠补脑糖浆，具有益气溢肾，养心安神的功效，主要用于神经官能症或其他慢性疾病引起的失眠、头昏、心慌等症。随着社会、经济的快速发展，生活节奏加快和竞争日益增强，各种心因性疾病率近年来逐渐上升，同时我国已进入老年社会，老年性慢性疾病也在不断增高，因慢性疾病而引起失眠，焦虑症的患者明显增多，由此，各种治疗神经官能症等心因性疾病药物的市场需求在不断增长。 安眠补脑糖浆是武汉健民药业集团行销多年的畅销品种，为纯中药制剂，不含任何镇静剂，疗效确切，尤其适合于心因性疾病及老年患者，其市场需求量大，有较大发展前景。 （4）财务分析 本项目总投资2431 万元，其中固定资产投资1900 万元,项目建设期1 年。项目达产年销售收入6552 万元，竣工后年新增销售收入4757 万元，年新增利润总额可达1084 万元，年新增净利润561 万元（33%所得税），。本项目投资利润率（33%所得税后）为18.66%，投资回收期（33%所得税后）5.38 年，财务内部收益率（33%所得税后）为24.73%，累计财务净现值为1432 万元（I=10%），盈亏平衡点为53.92%，因此从财务角度分析是可行的。 5、武汉健民前处理车间及仓贮技术改造项目 （1）项目背景： 由于历史原因，公司现有前处理生产设备能力不足，部分设备陈旧落后，车间厂房狭小，难以安置新设备，不能满足制剂车间生产需求；现有原材料仓库属单层砖木结构的简易平房，分布零散，地势低凹，阴暗潮湿，常发生原材料霉变、腐烂、包装材料受潮，造成损耗大，不适应企业发展需求，达不到GMP 认证要求。 根据国家药品监督管理局对制药企业加快实施GMP 改造，与国际制药行业接轨的要求，公司为巩固和发展名牌产品，使其形成产业化，力争早日通过GMP 认证，因此必须对前处理及仓储车间进行GMP 技术改造。 （2）项目主要建设内容： a) 新建前处理车间及仓库共8000平方米 其中：前处理车间2000平方米 仓库及辅助用户6000平方米 b) 购置洗药机、药材烘箱机、微粉碎机、短波灭菌机等工艺设备及检测仪器共55 台（套） c) 新增150 万大卡/h 双效溴化锂冷水机组一套及空气净化系统暖通系统一套 d) 动力配电、照明及消防系统 e) 运输设备：2 吨货梯1 台 e) 治理环境污染、工业卫生及安全生产等 （3）技术分析： 公司拟从上海、山东、长沙等地选购全套前处理设备，其采用的新技术、新设备为： a) 中药材前处理实现机械化、密闭化——生药材从切碎、提取（水提、溶剂提与油提）到最后原料药产品的全过程采用先进的装备技术，实现机械化、密闭化，达到高效、高质量和低耗、低污染、低成本。 b) 超微粉碎——采用新型泵体式超微粉碎均质机，以机械高剪切和超声波粉碎相融合的技术使物料充分粉碎。机械高剪切利用数对配合的定子和转子来实现。高速旋转的转子将物料吸入转子区，再进入定、转子之间的间隙，每分钟承受约数十万次的剪切作用，同时物料颗粒在间隙内相互挤压、研磨。整个粉碎室处于超声波区域。产品粒度可达到≤5um。 经同类产品生产厂家使用后反映，这些设备具有性能优良，设计合理，生产效率高，药材处理效果好等特点，因此本项目从技术上是可行的。 （4）财务分析： 本项目总投资1700 万元，其中固定资产投资1700 万元,项目建设期一年。本项目预计新增固定资产原值1635 万元，根据固定资产分类折旧年限及残值率5%计算，年提取折旧费101 万元，折旧费计入公司的制造费用。固定资产投资中递延资产投资65 万元，项目投产后分5 年等额摊销，年摊销费13 万元摊销费计入公司的管理费用中。本项目车间、原料库人员的年工资成本为120 万元，计入公司的直接工资中。 本项目经GMP 环境改造，改善原材料仓库储存环境，避免了原材料的霉变、腐烂，年减少经济损失近200 余万元。 本项目为前处理和仓储的GMP 改造，虽不生产最终制剂产品，但为制剂产品 提供符合GMP 要求的制剂原料，对最终产品起着重要作用。同时，为公司制药车 间通过GMP 认证和产品打开国内、外市场创造了基本条件，产品的销售得到一定 保证，有较好的综合效益。 6、武汉健民随州制药有限公司片剂及新药慢肝宁产业化项目 （1）主要建设内容及建设规模： 本项目主要建设内容为： a) 新增各类建筑物共7950平方米， 其中：前处理车间1200平方米 提取车间500平方米 制剂车间2000平方米 综合楼2000平方米 原材料仓库、成品仓库1800平方米 污水处理站、食堂、浴室450平方米 b) 购置工艺设备及检测仪器124 台（套） c) 空调及空气净化系统 d) 污水处理站及治理污染、消防、工业卫生等 本项目建设规模为： 目标年产 健胃消食片2000 万盒，其中新增560 万盒 慢肝宁胶囊300 万盒，其中新增255 万盒 其年度生产纲领如下表 项目 单位 第1年 第2年 第3年 第4年 健胃消食片 万盒 1440 1600 1800 2000 慢肝宁胶囊 万盒 45 90 180 300 （2）技术分析： a) 前处理——原生药材经净选、核料检查合格后送至洗药机内喷水清洗。不需切制的药材可直接送至水提工位或者经药材烘箱烘干后送至醇提工位；需切制的药材经洗净润软后送至切药机切割，制成不同规格的饮片，经烘箱干燥后送至下道工序，其中一部分需直接制粉的药材可送至药材粉碎机粉碎，所得药粉筛选合格并经灭菌后，送至中间仓库暂存。另一部分需炒制的药材饮片送至炒药机炒制，炒制合格的药材分送上述各后续工位。 b) 提取——需水提的药材经前处理合格后投入水提罐，并加入符合规定的生产工艺用水进行煮提，一般药材煮提三次，药渣放出后用渣车运至渣场。三次提取液合并后由泵输送至浓缩机浓缩，所得浓缩物装入洁净容器内，送至喷雾干燥器喷雾制粉。 c)片剂、胶囊成型——由提取车间获取的半成品粉末，加适量辅料，经过制粒机制粒，制粒后再经过干燥、整粒到总混，总混颗粒分别进行压片或胶囊填充。一部分素片直接采用铝塑包装或塑料瓶包装，另外一部分采用高分子材料进行包衣后，再用铝塑包装或塑料瓶包；填充好的胶囊经过抛光挑选后，采用铝塑包装或塑料瓶包装。 本项目采用的均为目前中成药制剂的先进工艺，因此从技术上是可行的。 （3）市场分析： 片剂、胶囊剂一直是公司的重要剂型，目前主要生产的品种有健胃消食片、慢肝宁胶囊、舒血宁片等。 公司生产的健胃消食片采用超微粉碎、超临界提取、一步制粒等先进生产工艺，其产品科技含量较高，质量稳定可控，剂型适宜，为国家中药二级保护品种，列入首批OTC 目录品种。健胃消食片主要用于脾胃虚弱、消化不良、神疲懒言、肢体倦怠等病，适应性大，即可用于中青年患者，更适用于儿童及老年患者，市场容量大，有发展前景。 公司生产的慢肝宁胶囊（国药准Z20000009）是SDA2000 年批准的国家级中药新药保护品种。该药品工艺先进合理，工程化程度高，适于大生产，质量控制方法先进，技术水平高，能补益肝肾、益气活血、清利湿热，用于慢性肝炎，对改善慢性肝炎的临床症状、恢复肝功能、抑制肝炎病毒的复制均有显著效果，而且对肝肾功能无损害，尤其是转阴率高，优于同类中药品种乙肝宁冲剂。目前我国的慢性肝炎患者约1800 万至2000 万人，乙型肝炎表面抗原携带者约1.2 亿左右，肝炎不仅发病率高，而且病程长，病人需长期服药，市场需求量大。慢肝宁产品疗效确切，转阴率高，安全性好，服用方便，剂量小，颇受患者好评，2000年6 月投放市场以来，已显示出较好的市场发展前景。 （4）财务分析： 本项目总投资4197 万元，其中固定资产投资2800 万元，项目建设期1.5 年。预计达产年销售收入20932 万元,项目竣工后年新增销售收入15068 万元，年新增利润总额3441 万元，年新增净利润2305 万元（33%所得税）。本项目投资利润率（33%所得税后）达29.37%，投资回收期（33%所得税后）4.84 年，财务内部收益率（33%所得税后）为36.10%，累计财务净现值为8655 万元（I=10%），盈亏平衡点为50.82%，因此从财务角度分析是可行的。 7、武汉健民随州制药有限公司颗粒剂产业化项目 （1）主要建设内容及建设规模： 本项目主要建设内容为： a) 征地100 亩(本项目需40 亩，公司同期建设的片剂、胶囊项目需60 亩)，建筑工程2480平方米，其中：制剂车间2000平方米，供配电房、锅炉房、空压站等辅助建筑480平方米。 b) 购置喷雾干燥制粒机、多功能运动混合机、高速液相色谱仪等工艺及检测仪器共41 台(套)。 c) 新增空调及空气净化系统1 套，4 吨油锅炉2 台。 d) 建设600KVA 供配电设施，供水400 吨/日设施各一套。 e) 按总平面规划要求建设道路、绿化及相应的环保、消防、工业卫生等设施。 本项目建设规模为： 年产 小儿宝泰康颗粒700 万盒，其中新增630 万盒 小儿宣肺止咳颗粒1100 万盒，其中新增1000 万盒 年度生产纲领如下表 项目 单位 第1年 第2年 第3年 第4年 小儿宝泰康颗粒 万盒 70 280 525 700 小儿宣肺止咳颗粒 万盒 100 400 825 1100 （2）技术分析： 各种中药材从库房领出后经净选、清洗、切割、蒸煮、炒，然后送入干燥机内进行干燥，这时得到洁净药材再进行粉碎、磨研处理，合格后送入提取车间。然后采取密闭动态提取与分离技术，利用多功能提取罐、真空浓缩罐、碟片分离机等，获得所需的浸膏再用管道送入制剂车间制粒。本品采用“一步制粒法”，其方法是将制粒辅料的细粉置于流化室内，将外界空气经过滤并加热后通过流化室底部进入流化室，并使细粉处于流化状态，将制备清膏或粘合剂溶液喷成细小的雾滴输入流化室内，细粉被湿润而聚结成颗粒，颗粒干燥后经筛选总混即可。本法将混合、制粒、干燥等工序并在一套设备中完成，简化了工序，提高了劳动生产效率，产品的收得率≥99%，且制成的颗粒均匀度、流动性、溶出性好。 本项目采用的均为目前国内中成药制剂的先进工艺，因此从技术上是可行的。 （3）市场分析： 颗粒剂是健民药业集团随州药业有限公司的主要制剂之一，其重点产品小儿宝泰康颗粒、小儿宣肺止咳颗粒是健民药业集团小儿用药基地的系列产品，在市场中极具竞争力，销量逐年上升，发展势头良好。 感冒是一种常见病、多发病，极易在人群中传染扩散，给人们的身体健康和生活质量带来了极大的危害。目前市场上用于治疗小儿风热感冒和咳嗽的药品多为西药，症状控制后，精神状态差，机体需要一个较长的体力恢复期。有些治疗感冒的中成药，只能单纯祛邪，极易耗伤正气，中药汤剂疗效虽好，但患儿不易接受。 小儿宝泰康颗粒、小儿宣肺止咳颗粒以中药理论为指导，根据小儿生理病理特点组方，产品特征具体表现在：剂型适宜，优于汤剂、丸剂、散剂，解决了患儿服用不宜接受的困难；生产工艺先进，采用超微粉碎，密闭动态提取，喷雾制粒，一步成型；质量水平较高，产品稳定可控，安全性好，疗效确切、优于国家药典收载品种“感冒退热冲剂”。该产品能表里同治，解表滋阴并施，能迅速治疗小儿感冒，是目前市场上极具特色的儿科用药，也是其他常见的以单纯祛邪的同类中成药所不能及的。上述产品投放市场后颇受欢迎。由于儿童感冒、咳嗽的发病率极高，我国又有2 亿多儿童，鉴于该产品的疗效和安全性，其市场发展前景非常广阔。 （4）财务分析： 本项目总投资3697 万元，其中固定资产投资2710 万元，项目建设期1.5 年。预计达产年销售收入9993 万元，项目竣工后年新增销售收入9031 万元，年新增利润总额1848 万元，年新增净利润为1238 万元（33%所得税）。本项目投资利润率（33%所得税后）达23.03%，投资回收期（33%所得税后）5.29 年，财务内部收益率（33%所得税后）为28.88%，累计财务净现值为4098 万元（I=10%），盈亏平衡点为50.66%，因此从财务角度分析是可行的。 8、武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业用于中药注射液车间GMP 技术改造项目 湖北省十堰康迪制药厂始建于1984 年，注册地址湖北省郧县城关东岭路3 号，注册资本332 万元，主要经营皂素、中药针剂、冲剂制造、销售，地产中药材销售等业务。主导产品有香丹注射液、板兰根注射液等6 种，具备年产皂素60 吨，中西药针剂12 亿支，颗粒剂500 吨的生产能力。该厂是一家国有企业，与本公司没有任何关联关系。 康迪制药厂利用地道药材加工的香丹注射液、丹参注射液、板蓝根注射液等中药注射液产品是极有市场发展前景的产品。由于康迪制药厂产品的生产及公用配套等设施较为落后，达不到GMP 规范要求，为使注射液产品在质量上有大的提高并同时增加产量，该企业提出《中药注射液技术改造》项目，拟在紧临原厂的已征用的100 亩地块内，投资4,289 万元，按GMP 规范要求建设厂房、公用配套设施及添置先进的工艺设备，使产品质量提高，年生产能力增加1.3 亿支，达到2.2 亿支/年（其中香丹注射液0.6 亿支、丹参注射液0.4 亿支、板蓝根注射液1.1亿支、其他针剂0.1 亿支）。该项目已经湖北省经贸委鄂经贸投资[2001]275 号文批准立项。但由于该厂缺乏进行改造的资金，该厂愿与本公司就该项目进行合作，建立合资经营企业。该厂以原注射液生产及公用配套设施等折价约1,150 万元投资，公司拟用发行新股募集资金4,420 万元投入，建立有限责任公司，注册资本5,570 万元，从事针剂产品的生产和销售。其中投入该项目4,289 万元，包括固定资产投资2,998 万元，配套流动资金1,291 万元，解决该项目技术改造所需资金，项目建设期1 年。 （1）主要建设内容及建设规模： A、主要建设内容 a）新建建筑物 7450平方米 其中：药材预处理车间 1000平方米 针剂车间 4000平方米 原辅材料及成品仓库 2000平方米 动物房 450平方米 b）新增各类工艺设备及检测仪器89 台（套） 其中：药材预处理及原料药提取设备14 台（套） 水制备及针剂生产设备74 台（套） 高效液相色谱仪1 台 c）新增与生产规模相适应的公用配套设施 其中：电增容400KVA 并配置能力相匹配的变压器，高低压配电柜等变配电设备；新建200m3 蓄水池一座及加压泵站等；新增4 吨/小时蒸汽锅炉1 台。 d）新增与生产工艺相适应的空调及空气净化系统一套；新增与生产工艺相适应的环保、工业卫生及消防等设施。 B、建设规模 根据市场预测，本项目的生产纲领如表1。 表1 生产纲领表 年份 第1年 第2年 第3年 第4年 产品名称 单位 建设期 投产期 投产期 达产期 10ml香丹注射液 万支 1250 2000 2500 2ml香丹注射液 万支 1500 2400 3000 2ml丹参注射液 万支 1250 2000 2500 2ml板兰根注射液 万支 2500 4000 5000 （2）技术分析： 中药针剂生产工艺主要由原料提取纯化和灌装两部分组成，在煎煮提取环节拟采用超声波处理技术，最大限度提高收得率，减少有效成份的损失。在纯化环节拟采用强酸型阳树脂吸附技术，大孔树脂吸附技术，该技术属目前国内先进技术，其吸附有效成份专一性强，制得有效成份纯度高，同时避免了传统工艺反复水沉、醇沉、浓缩而导致的有效成份大量的损失与破坏。以上技术为企业与南京药科大学共同开发，经分别用于板兰根注射液的制备和丹参纯化，检测结果证明完全达到产品质量要求。另在药液终端处理环节，采用了中空纤维过滤装置处理药液，保留有效成份。解决了中药针剂易发生临床输液反应的问题，同时提高了药液的澄明度和贮存中的稳定性。 （3）市场分析： 上述药品由于具有疗效确切，治疗范围广，适应症多的特点，在临床上得到普遍应用，已成为医院用量较大的药品之一，其市场需求量大。根据有关统计资料显示，以2ml 产品计算香丹和丹参注射液的市场需求量约10-12 亿支，板蓝根注射液的市场需求量可达到8-9 亿支，而国内香丹和丹参注射液的现有生产量为3亿支左右，板蓝根注射液的现有生产量约4-5 亿支。 康迪制药厂生产的上述针剂产品的市场销售区域主要集中在西南地区、华中地区以及西北和华北的部分地区，其中成都、重庆、昆明、贵州、武汉五个办事处的市场销售情况良好，市场占有率达30%左右。新疆、沈阳、长春、济南、湖南、南昌等地因去年下半年起才开始运作，仅有少量产品供货，市场尚未打开，市场占有率约4-5%左右。目前工厂正在开发运作的市场有华南、华北、东北、华东、韩国等，其中华东地区已显示出较好的市场开发效果。 （4）财务分析： 本项目总投资4,289 万元，其中固定资产投资2998 万元，新增铺底流动资金1291 万元，项目建设期一年。经测算，本项目实施后，正常生产年份可实现销售收入12,911 万元，销售税金及附加1,614 万元，正常生产年份的利润总额为2618万元。项目投资利润率、投资利税率、财务内部收益率、动态投资回收期、累计财务净现值（i=10%）分别为20.75%、39.85%、32.32%、5.67 年、7,042 万元(以上均为33%所得税后指标)，以生产能力利用率表示的盈亏平衡点为45.83%。 上述数据说明，本项目有较好的投资回报和较强的抗风险能力。本项目经可行性研究确认是可行的。 （9）武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设项目 （1）项目提出的背景 公司作为我国中药“五十强”企业之一，和全国最大的中成药小儿用药生产基地，振兴国药义不容辞。为保证公司在今后的发展中，有一个稳定、规范、符合国际药品质量要求的中药材供应基地，公司拟在我国地道茯苓产地的湖北省英山县投资建设3 万亩茯苓中药材规范种植基地，按照（GAP）标准要求进行基地建设和规范化种植，从而使茯苓药材的质量符合规定要求，充分满足集团公司及国内外市场的需求。 中药自古就有“地道性”之说，经过长久的医疗实际，认为只有地道药材品质最好，因此正确选择药材种植地点，是很重要的。茯苓是一种好气性腐生真菌，其需要的生长条件为：营养（包括碳素、氮素及矿物质）、温度（菌丝体在10～35℃均可生长，最适宜的温度为23～28℃），湿度（菌丝体及菌核生长发育要求土壤含水量20%左右，实体的形成需要空气相对湿度70～85%）酸碱度（PH 值3～7，以PH 值4～6 最好）。一般生于海拔400～1500 米气温较高，光照较强，湿度较小的山区，多见于阳坡，土壤以砂质土为主，植被为松属针叶林，覆盖率在50%以上。 湖北省英山县位于鄂东北边境，大别山腹地中段南麓，是一个以中低山为主，地形构造复杂。大别山主峰——天堂赛是全县海拔最高点（1729 米），全县1000米以上的高山有十五座，地势大多座东北朝西南，年平均气温24℃，日照率为46%。其气候特点是：季风显著、雨量适中，冬冷夏热、四季分明。同时土层浅，砂砾多，养分低，通透性好。因此具有药材生产的良好气候环境和适合培植菌藻类药材的地理条件，是我国著名的地道药材茯苓老产区。此外，英山县还具有相应的配套条件 （2）主要建设内容及建设规模： 为了确保中成药的质量和疗效，根据国家要求“大的中药生产企业必须要建立自己的中药材种植生产基地”的精神，本次公司拟在湖北省英山县内采取以公司+农户的运营模式，投资建设3 万亩茯苓中药材规范种植基地，项目建设期约需一年。在此期间应完成种植基地生产场地的选择，荒山荒坡的整理，机耕道，灌溉、排水沟等基础设施建设，菌种厂、种子、种苗厂、药材加工厂的兴建，各类机械设备、手工工具的购置，以及药农的技术培训等。 a)设备配置 根据产品栽培工艺需要，本次需配置种子种菌栽培，种植及产品初加工设备共87 台（套），具体明细见表1。 表1 新增主要工艺设备及检测仪器一览表 序号 设备名称 规格型号 单位 数量 价格（万元） 单价 合计 一 种子、种苗基地 1 消毒锅 0.5立方米 台 5 0.6 3 2 分离接种设备 台 5 0.2 1 3 锅炉 1吨 台 1 25 25 4 高效液相色谱仪 HP-1100 台 1 50 50 5 紫外分光光度仪 WV-2401 台 1 25 25 6 原子吸收仪 台 1 34 34 7 超净工作台 台 10 0.4 4 小计 23 140 二 种植基地(建50个点) 1 农用工具及植保设备 套 50 210 三 产品初加工厂(建两座) 1 清洗机 套 2 3.5 7 2 烘干机 隧道式 台 2 12 24 3 分离机 台 2 1.5 3 4 高效液相色谱仪 HP-1100 台 1 50 50 5 紫外分光光度仪 WV-2401 套 2 25 50 6 运输汽车 5吨 辆 4 15 60 7 工位器具 批 2 3.5 7 小计 14 201 合计 87 551 b)征用土地 本次在英山县辖区内选用适合茯苓种植的土地3 万亩，另在辖区内征用土地200 亩，其中在城关征地100 亩用于茯苓药材菌种、种子种苗基地的建设，在英山乡镇两处共征地100 亩，用于产品初加工工厂的建设。 c)土建工程 根据基地生产、生活、办公需要，本次需建各种建筑物共12400m2，其中原种、菌各培植用房需达到相适应的温、湿度要求，产品初加工工厂应达到良好的通风效果。具体建筑物名称、结构、面积见表2。 表2 新建建筑物一览表 序号 建筑物名称 面积 结构 1 原种、菌种培植用房 3000平方米 钢基架大棚式 2 产品初加工厂 3600平方米 （两座） 砖混 3 种植基地技术人员用房 5000平方米 简易砖 100平方米×50个点 木结构 4 原种、菌种基地办公 及生活用房 400平方米 砖混 5 产品初加工厂生 400平方米 活及办公用房 （两个点） 砖混 合计 12400 序号 建筑物名称 造价 元/平方米 总价(万元) 1 原种、菌种培植用房 800 240 2 产品初加工厂 500 180 3 种植基地技术人员用房 200 100 4 原种、菌种基地办公 及生活用房 400 16 5 产品初加工厂生 活及办公用房 300 12 合计 548 d)道路修缮与种植场地整理 根据茯苓生长对气候及地理环境的要求，本次选用的种植基地基本为荒山、荒坡。为了栽培人员及运输设备通行方便，本次需在3 万亩的种植基地内修建简易公路和基根道，并对种植场地进行整理以满足需要。 e)水电设施的配置 种植基地建成投产后，用电量较多处主要是种子种苗的培植基地和产品初加工工厂，本次拟在上述两处的建筑物内分别隔离配电房一间。并配置能力相适应的供配电设备。 茯苓栽培期间，需水浇灌。本次拟在3 万亩种植基地内，挖塘和堰若干个，并分别配备抽水机。 f)办公设施 为了及时获取国内外市场对药材需求信息，同时充分利用湖北省武汉市有关大专院校、科技单位雄厚的科技力量，收集并编制中药材商品信息，通过各种有效形式及时传递给用户。本次应在英山县城关建设的办公楼内配置传真机、通讯及网络系统一套及配备必需的桌、椅、柜等。在各种生活用房内配备桌椅、床等。 g)劳动定员及人员培训 本项目建成后，常年工作人员大约需200 人（其它备料、接种、种植依靠农户），这些人员基本聘用当地有经验的药材种植技术人员，其中各处负责全面工作的人员一定是受过一定教育，具有药学、农学（或相关专业）的大专以上学历人员；所有从事中药材生产的人员都应具有基本的中药学或农学常识，并接受生产技术教育，安全教育及卫生学教育；从事田间管理的工作人员应懂栽培技术，特别是农药的施用及防护；从事加工、包装及检验的人员应通过健康检查，患有传染病、皮肤病或外伤性疾病等不得参加此项工作；所有工作人员应着工作服（帽）及手套等；药检人员应有中专以上水平，工作认真负责；严守法纪；所有有关售货员均应定期培训与考核；药材基地应配备医务人员及必要的医疗设备等。 （3）技术分析： 栽培技术研究是中药材规范化生产的关键，本次该技术将依托湖北中医药研究院，其包括种源培育、田间管理、技术服务（栽种或播种、施肥技术、病虫害防治技术）、采收与加工。 栽培流程 菌种培植→质检→栽培种培植→质检→种植→→植保→收获→产品初加工→质检验收→仓储 （4）市场分析： 茯苓是我国著名的传统常用中药材，有2000 多年的应用历史。公元8 世纪开始输出国外，是国际、国内药材市场的重要商品。 人工种植茯苓历史上在湖北、安徽、河南三省接壤的大别山区。湖北英山、罗田、麻城是我国茯苓的老产区，产量大，质量好，是出口茯苓的主要供应地。茯苓有较好的发展前景。在医疗上，效用广泛，药性平和，被誉为“除湿之圣药”，“仙药之上品”，不仅临床配方常用，也是中成药生产的重要原料。据《全国中成药产品目录》统计，以茯苓为原料生产的中成药有参苓白术散、八珍丸、藿香正气片、十全大补膏、肥儿糖浆、龟龄补酒、四君子冲剂等近300 种。在保健食品方面，古今均以茯苓作重要开发对象，开发出不少著名的糕点、糖果、酒等，都是深受欢迎的热门货。尤其近年来发现从本品中提取的茯苓多糖，对某些肿瘤有一定抑制作用，进一步引起国内科研及医药部门的重视，显示出茯苓有优良的医疗和保健食用价值。茯苓历来是我国大宗出口的地道药材，出口量达万吨左右，为国家创收大量外汇。近年来随着国际植物药需求扩大，该产品的出口量正随之增加，呈现出良好势头。 茯苓是公司最主要的常用大宗药材，目前年需求量约为200 吨。随着公司生产规模的日益扩大，其需求量亦将随之增加。由于国内茯苓生产存在着单产低，产量不够稳定，菌种退化，质地品质下降，加工技术落后等，影响了公司中成药产量和质量的提高，不利公司可持续发展。为了保证公司在今后的发展中有一个稳定、规范、无污染的优质绿色中药材供应基地，公司实施本项目，不仅对提高中成药的产量和质量，促进中药现代化具有重要的作用，而且除满足公司自身需求外，还将利用公司强大的市场营销网络和自营出口权的有利条件，将优质地道茯苓药材实现对外销售，从而增加公司的营利空间。 （5）财务分析： 本项目总投资3,402 万元，其中固定资产投资2,335 万元，配套流动资金1067万元，项目建设期为两年。经财务测算，项目实施后,正常经营年可实现营业收入4,800 万元，新增税收278 万元，新增利润总额483 万元，新增净利润322 万元（33%所得税），财务内部收益率为12.28%，累计财务净现值（i=10%）为305 万元，投资回收期7.38 年，从以上数据可以看出，本项目有较好的经济效益。经不确定性分析，本项目正常生产年份的盈亏平衡点为60.37%，具有一定的抗风险能力。 10、武汉市中药现代化工程研究中心建设项目 （1）项目背景 湖北暨武汉地区从事中医药研究的大学和研究院所有十余家，科研资源十分丰富，科研成果很多，但由于缺少工程技术研究和中间试验，大部分科研成果束之高阁，浪费了大量的科技资源。另一方面，健民药业集团急需有市场前景的科研成果。组建中心，可系统集成湖北省乃至国内外最新的中药科研成果，迅速推向市场，改变科技与市场脱节的状况，把高等学校、科研院所的科技优势和健民的产业化优势相结合，缩短科技成果向生产力转化的周期，使中药新药的研发、试制、产业化形成新的机制和通道。以产权为纽带进行产学研合作，把产学研合作提高到一个新水平，使健民具有持续、稳定的技术支撑。 经过两年建设，中心将成为湖北省人才荟萃、设备一流、技术先进的中药研发、工程化基地。经过四年发展，中心将成为国内拥有一流人才、一流设备、技术领先、规模较大的重点中药研发及工程化基地，并争取成为国家级工程技术研究中心。实施本项目对于促进中药产业现代化的进程，缩短与发达国家的差距，实现产品进入国际市场，具有十分重要的战略意义，符合国家的产业发展政策。 （2）技术分析 中心以市场为导向，以新产品开发和工程化为目标，为国内外中药行业具有市场前景的科技成果进行产业化开发和系统集成，推动和加速科技成果的产业化。中心将持续不断地将医药领域内具有重要前景的科研成果进行系统化、配套化、工程化研究开发，为适合企业规模生产提供先进、成熟、配套的技术工艺规程、技术条件和技术装备，并不断推出具有高增值效益的系列新产品。 中心现有专职研发人员52 人，客座研究人员32 人，2002 年专职研发人员达到100 人，2003 年达到150 人,2005 年达到170 人。 中心现有仪器设备25 台（套），新增68 台（套），用现代化的仪器设备武装中心，具备从中药的应用研究到新产品、新工艺、新技术及中间试验全过程研制开发条件。 中心的发展方向在于逐步与国际天然药物研究接轨，广泛应用新技术、新材料、新剂型，研制出科技含量高、拥有自主知识产权的新药，使中心成为国内一流的中药工程技术研究中心，成为企业高科技产业发展的支柱，推动企业的科技进步和产业升级。中心重点在小儿疾病和老年疾病治疗药物方面进行研发，与公司的发展方向和特色相一致。 （3）主要工程建设内容： a) 征地30 亩(武汉经济技术开发区) b) 新建建筑工程 5410平方米 其中：研发大楼 3000平方米 中试车间 2000平方米 其他 410平方米 c) 新增：研发设备仪器15 台（套）、中试车间设备53 台（套）。 d) 新增空调及空气净化系统1 套 e) 建设厂区动力供配电、给排水、污水处理站等公用工程。 f) 建设厂区围墙、道路、绿化等。 g) 添置计算机网络、办公及生活设施。 h) 电增容315KVA。 i) 水增容2000 吨/日。 （4）财务分析 工程技术研究中心为公司控股，将采用近20 年来国际上管理R&D 联合体通行的办法进行管理，在把为公司提供技术储备和技术支撑作为主要工作内容的同时，中心的技术经营将按照技术商品的价值规律和技术交易的市场规则，以经济合同方式进行。这样，中心将具有利益最大化的动力和活力。因此中心是现代化药品集团中的重要组成部分，是实验室研究与大生产之间的桥梁，可以缩短科技成果向生产转化的周期，为扩大规模进行商品化生产提供工艺数据和积累技术资料，使中药新药的研发、工程化、产业化形成新的机制和通道，使集团公司具有持续、稳定性的技术支撑。 同时中心还可对外开展技术经营活动，按照技术商品的价值规律和技术交易的市场规则，以经济合同方式运行，使中心具有利益最大化的动力和活力。中心建成后，计划用四年时间进行十五个新产品、新技术的研制、开发工作，一旦开发成功并取得新药证书和生产批文，便可投入批量生产，为公司增加新的经济增长点。 本项目总投资4,900 万元，其中固定资产投资2,900 万元，配套流动资金2,000 万元，项目建设期1 年。项目建成后，按财务测算，正常经营年份每年可新增收入3000 万元，新增利润总额687 万元，新增净利润458 万元（33%所得税）。本项目所得税后（33%）的投资利润率达13.66%，投资利税率17.16%，财务内部收益率为10.89%，累计财务净现值为198 万元（i=10%），动态投资回收期为10.83年，表明有较好的经济效益。 本项目既满足了公司各科研课题的研究开发，同时还向社会提供服务，具有显著的经济效益和社会效益，因此是可行的。 11、健民大药房连锁店项目 （1）项目内容介绍： 根据我国医药商业的改革和医药事业发展需要，公司将在现有“健民大药房”基础上，药零售以连锁店为主体，以中医药店和医院药方相配套的零售程序为辅，形成一定规模的医药供应商（包括代理、批发、配送），从而促进企业经济快速增长。 本项目拟在四年内在湖北省内建立60 家连锁经营药店，并为这些网点建立药品配送中心一家。 项目拟以武汉市为中心，辐射湖北省各大中城市建店，即在汉口的中山大道、解放大道，汉阳钟家村，武昌中南路、解放路，青山红钢城及黄石市、宜昌市、荆沙市、十堰市、孝感市、随州市、黄冈市、鄂州市、襄樊市十五个地区建中心药店各一座。在武汉江岸区的台北路、胜利街、花桥、常青花园，江汉区的汉口火车站、唐家墩、万松园路，桥口区的汉正街、宝丰路、古田二路，武昌区南湖花园、武昌火车站、中山路、民主路、鲁巷、街道口、杨园、徐东路、水果湖，青山区红卫路、钢花小区、和平大道，汉阳区的郭茨口、铁桥村、建港及黄陂、新州、汉夏、蔡甸、吴家山的城关和宜昌、十堰、黄石、咸宁、仙桃、荆沙等地区建连续药店45 家。 （2）项目建设内容 a）连锁店： 连锁店的建设包括门面及企业形象装修、店堂装修、空气调节、计算机及通讯、办公用具、供电、供水、货柜货架、消防以及仓储等，在药品的购进、储运和销售环节均需达到药品经营质量管理规范（GSP）的要求。 （1） 门面、企业形象装修、店堂装修与中心药店保持一致； （2） 根据店堂面积配备双制空调机，以达到四季舒适环境要求； （3） 租用水、电设施齐全的建筑物； （4） 配备计算机、收银机各一台，办公用具一套； （5） 配置货柜、货架一批； （6） 配备手提式灭火器多个，同时店堂装修应符合防火要求。 b）物流配送中心： （1）土建工程 将现占地1000m2 的砖混结构仓库改建成框架结构的三层楼仓库（总建筑面积3000m2），其地面为水磨石，内墙刷苯丙涂料，外墙刷丙烯酸类涂料，门窗均为铝合金门窗。另为了满足部分需冷藏的药品，在一楼需单独隔离一间房用于安装30m2的活动冷库。在第二层隔离100m2 的面积，用于安置计算机管理系统，并对机房进行吊顶和安装活动防静电地板。 另由于供配货中心每天进出货量较大，同时部份商品还需分装整理，故本次需对现有库房前600m2 面积的停车站进行修建成简易货棚，即地面为一般素砼，结构为轻钢屋架、钢柱、玻璃钢瓦，四周勿需维护墙体。 （2）计算机管理系统 为了实现药品进、销、调、存管理的现代化，使经营管理、资金管理、人事劳资管理、资产管理、商情信息管理等各方面数据采集、传递、处理、存储、查询与输出一体化，达到进销分离，统一进货、统一编码、统一定价、统一配送。经调研，本项目计算机系统选用商业POS-MIS——MEB 电脑管理系统，其可实现POS系统前后台全面电脑化，供配货智能化，企业内部及公用网的互连网（提供E——MAIL 电子邮件，方便顾客或供应商投拆或商务联系；提供联机远程查询，允许供应商、授权采购员联机远程查询。 （3）通讯系统： 为了便于对外联络，配送中心除了配置计算机系统外，还应配备电话、传真机等通讯设施。 （4）公用设施建设 （5）质检中心：购置高效液相色谱仪、紫外分光光度仪、分析天平、智能溶出仪等。 （6）火灾报警及消防系统。 （3）市场分析： 在我国，人口总量持续增长和人口结构的变化构成了一个庞大的药品现实市场和潜在市场，社会需求持续上升，科技含量高的新品种、新剂型的销售比重迅猛加大，零售日趋活跃，竞争更加激烈。据资料提供：进入90 年代，我国药品销售每年以11.9%的幅度增长,高于国际医药市场同期发展速度（7%~8%）。根据原国家医药管理局“九五”规划，到2000 年医药工业总产值将在95 年基础上再翻一番，达到2000 亿元，医药商业销售额达到1500 亿元。 我国医疗卫生费总支出不断增长，从1980 年的132.04 亿元增长到1994 年的1728.19 亿元，15 年内增长了12 倍强。而美国1994 年人均医疗消费为1755 美元，其中65 岁以上为2678 美元。虽然我国医疗卫生费用支出增长较快，但无论是从绝对数还是相对数看，距国外发达国家的差距很大，这也说明我国未来医药市场需求空间很大。 目前国家加大整顿药品市场不规范恶性竞争的力度，对假冒伪劣药品出重拳予以打击，使药品市场逐渐步入良性发展的环境。近来职工医疗保险制度的改革已全面实施，加上医药分业和农村市场巨大的潜在消费人群，以及我国OTC 药品市场的巨大潜力将日渐显露，构成药品市场巨大的发展空间。 公司长期注重市场培育,具有良好的品牌效应，武汉健民为中国驰名商标。目前，企业加快了引进人才，采用先进的经营机制和激励机制，组建了新的营销公司，构建了除西藏、台湾外的营销体系，针对当前市场现状，制定了较祥尽的营销计划。随着健民大药房连锁经营店的推进，其产品营销网络和市场扩张能力大大提高，为企业进一步的发展奠定了基础。 （4）财务分析： 本项目总投资5034 万元，其中固定资产投资2990 万元，配套流动资金2044万元，项目建设期1 年。项目建成后每年可新增经营收入20440 万元，年新增利润总额1046 万元，新增税后净利润为701 万元。本项目所得税后（33%）投资利润率达13.92%，投资利税率26.57%，投资回收期7.43 年，财务内部收益率为14.54%，累计财务净现值为1034 万元（I=10%），盈亏平衡点为52.77%，因此从财务角度分析是可行的。 募集资金运用项目用地情况一览表 序号 项目名称 项目实施地 1 武汉健民颗粒剂生产线技术改造 公司厂区内 2 武汉健民片剂、胶囊剂生产线及配套 前处理、仓储技术改造 公司厂区内 3 中药外用药开发生产基地建设 武汉庙山医药科技园 4 武汉健民液体制剂生产线技术改造 公司厂区内 5 武汉健民前处理车间及仓贮GMP 技术 改造 公司厂区内 6 健民-随州片剂及新药慢肝宁产业化 随州制药所在地 7 健民-随州颗粒剂产业化 随州制药所在地 8 武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合 资建立生产中药注射液产品企业用于 中药注射液车间GMP技术改造项目 十堰康迪制药厂区内 9 武汉健民英山中药材茯苓规范化种植 基地建设 湖北省英山县 10 武汉市中药现代化工程研究中心建设 武汉经济技术开发区 11 健民大药房连锁店建设 湖北省内 序号 项目名称 新增土 取得方式 地面积 1 武汉健民颗粒剂生产线技术改造 ----- ----- 2 武汉健民片剂、胶囊剂生产线及配套 前处理、仓储技术改造 ----- ----- 3 中药外用药开发生产基地建设 30亩 出让 4 武汉健民液体制剂生产线技术改造 ----- ----- 5 武汉健民前处理车间及仓贮GMP 改造 ----- ----- 6 健民-随州片剂及新药慢肝宁产业化 60亩 出让(已取得) 7 健民-随州颗粒剂产业化 40亩 出让(已取得) 8 武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合 资建立生产中药注射液产品企业用于 中药注射液车间GMP技术改造项目 ----- ----- 9 武汉健民英山中药材茯苓规范化种植 基地建设 200亩 出让 10 武汉市中药现代化工程研究中心建设 30亩 出让 11 健民大药房连锁店建设 ----- ----- （四）募集资金运用和资金投入时间表 序号 项目名称 总投资 项目 (万元) 建设期 1 武汉健民颗粒剂生产线技术改造 4475 1年 2 武汉健民片剂、胶囊剂生产线及配套前处 理、仓储技术改造 5015 1年 3 中药外用药开发生产基地建设 3815 1年 4 武汉健民液体制剂生产线技术改造 2431 1年 5 武汉健民前处理车间及仓贮GMP技术改造 1700 1年 6 健民-随州片剂及新药慢肝宁产业化 4197 1.5年 7 健民-随州颗粒剂产业化 3697 1.5年 8 武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建 立生产中药注射液产品企业用于中药注射 液车间GMP技术改造项目 4420 1年 9 武汉健民英山中药材茯苓规范化种植基地 建设 3402 2年 10 武汉市中药现代化工程研究中心建设 4900 1年 11 健民大药房连锁店建设 5034 1年 合计 43086 固定资产投资计划(万元) 序号 项目名称 第一投 第二投 配套 资年度 资年度 流动 资金 1 武汉健民颗粒剂生产线技术改造 2520 1955 2 武汉健民片剂、胶囊剂生产线及配套前处 理、仓储技术改造 4167 848 3 中药外用药开发生产基地建设 2980 835 4 武汉健民液体制剂生产线技术改造 1900 531 5 武汉健民前处理车间及仓贮GMP技术改造 1700 0 6 健民-随州片剂及新药慢肝宁产业化 1960 840 1397 7 健民-随州颗粒剂产业化 1897 813 987 8 武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建 立生产中药注射液产品企业用于中药注射 液车间GMP技术改造项目 2998 1422 9 武汉健民英山中药材茯苓规范化种植基地 建设 1868 467 1067 10 武汉市中药现代化工程研究中心建设 2900 2000 11 健民大药房连锁店建设 2990 2044 合计 27880 2120 13086 序号 项目名称 批准文号 1 武汉健民颗粒剂生产线技术改造 武经技[2001]80号 2 武汉健民片剂、胶囊剂生产线及配套前处 理、仓储技术改造 鄂经贸投资[2001]276号 3 中药外用药开发生产基地建设 武计科[2000]513号 4 武汉健民液体制剂生产线技术改造 武经技[2001]82号 5 武汉健民前处理车间及仓贮GMP技术改造 武经技[1999]143号 6 健民-随州片剂及新药慢肝宁产业化 鄂计高技术[2001]130号 7 健民-随州颗粒剂产业化 鄂计高技[2001]44号 8 武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建 立生产中药注射液产品企业用于中药注射 液车间GMP技术改造项目 鄂经贸投资[2001]275号 9 武汉健民英山中药材茯苓规范化种植基地 建设 鄂经贸医[2001]250号 10 武汉市中药现代化工程研究中心建设 武计科[2000]511号 11 健民大药房连锁店建设 武计市场[2000]425号 合计 (五)前次募集资金使用情况 1993 年3 月，公司以定向募集方式设立时，实际募集资金1620 万元。募集资金于1994 年4 月全部到位。 公司设立时在发行申报材料和招股说明书中对募集资金拟投资项目披露如下： 1、国家中医药局“八五”重点项目──全国中成药小儿用药生产基地建设。 第一期工程: 固体制剂大楼技术改造 建设周期: 94 年四季度竣工试产 项目投资额: 4,368 万元 本次投资额: 1,200 万元(前已投入资金1,000 万元,其余资金通过94 年增资扩股及其它融资方式解决) 年生产能力: 1-1.2 亿元 盈利水平: 10-15% 2、中外合资武汉健民─伟康医药有限公司建设。 建设周期: 95 年竣工试产 项目投资额: 1,153 万元人民币(中方565 万元) 本次投资额: 300 万元 年生产能力: 2,000-4,000 万元 盈利水平: 10-15% 3、所余资金120 万元全部用于防治小儿龋齿、贫血等疾病的新药和其它药物的产品开发(包括引进、购买)。 项目2、3 所需资金不足之处将以公司自有资金解决。 前次募集资金现已按照招股说明书披露的内容，全部按时投入到以上三个项目。 除此之外，公司没有再次募集过资金。截至目前为止，公司定向募集资金的使用情况如下： 项目1现已竣工投产，是公司全国中成药小儿用药生产基地主体工程和主要生产车间所在地其生产能力和盈利能力均已达到招股说明书所披露水平。 项目2所设立的中外合资武汉健民─伟康医药有限公司于1993 年8 月成立，注册资本人民币1152.94 万元，合营期限十五年，1995 年竣工投产。1999 年6 月30 日，经合资双方协商决定提前终止合资，外方将所持股权全部转让给公司。该公司后变更为公司子公司武汉叶开泰药业有限公司。在本次辅导期间，公司经2000年临时股东大会决议对分、子公司进行了规范，将该公司股权全部对外出让。 项目3资金已经全部以科研经费的形式，投入公司的科研开发工作，并利用其完成了防治小儿龋齿的“齿必康”的研制工作和防治缺铁性贫血新药“健脾生血颗粒”的剂型改良工作，产生了良好的经济效益。现“健脾生血颗粒”已经取得新药证书并被列入国家中药保护品种，该药于1995 年投产，年销售额达3,000 万元。 十三、发行定价及股利分配政策 （一）发行定价 本次股票发行拟采用上网定价方式进行。确定本次股票发行价格考虑的主要的因素有：公司的盈利能力、行业的发展前景以及国家的相关政策；发行人拟投资项目所需要的募集资金；发行人过去三年的业绩；二级市场上可比公司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣等等。 根据目前沪深两市A 股上市公司的市盈率水平，考虑到我国中成药行业的市场潜力以及增长速度，发行人过去三年的盈利能力及增长速度、最近新上市公司的市盈率水平等因素，本着谨慎的原则，本公司与主承销商协商确定了本次股票发行价格为11.60 元/股。 （二）股利分配 1、股利分配的一般政策 （1） 公司股利分配遵循“同股同利”的原则，按照股东持股数量分配股利。 （2） 根据《公司法》和公司章程，本公司每年税后利润将按以下顺序进行分配： A、弥补以前年度亏损； B、提取法定公积金10%； C、提取法定公益金10%； D、提取任意公积金； E、支付普通股股利。 （3）当公司法定公积金累计金额达到公司注册资本的50%时，可以不再提取。提取法定公积金、法定公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持股比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 （4）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股利分配将由公司董事会根据公司实际经营情况拟定分配方案，经股东大会批准后进行年度股利分配或中期股利分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 2、历年股利分配情况 年度 1994年 1995年 1997年 1998年 每股派息额(元) 0.42 0.27 0.10 0.20 派息总额(万元) 1751.37 1125.88 416.99 833.99 股利分配方式 现金 现金 现金 现金 年度 2001年 2002年 每股派息额(元) 0.20 0.20 派息总额(万元) 833.99 833.99 股利分配方式 现金 现金 3、发行前滚存利润分配政策和发行后第一个盈利年度股利派发计划 根据2000 年10 月20 日召开的公司2000 年度第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存利润将由本次发行后的新老股东共享。 公司将在本次发行后的第一个盈利年度派发股利。预计本次发行后第一次股利分配将在2004 年中期进行。 十四、其他重要事项 （一）信息披露制度及投资人服务计划 1 、公司履行以下信息披露义务 （1）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息； （2）确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 2 、公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。 3 、公司董事、监事、高级管理人员不利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 4、公司董事会秘书杜明德先生经董事会授权，唯一代表公司负责对监管机构、交易所、社会公众的信息披露工作，服务电话：（027）84532262；传真：（027）84520221；电子信箱：[email protected]。 5、公司董事会秘书的具体职责如下： A、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； B、准备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； C、具体负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； D、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； E、公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 6、对下述信息，公司将按照上海证券交易所的要求予以及时、准确披露，包括但不限于： A、公司招股说明书；B、上市公告书；C、定期报告（年度报告、中期报告）； D、临时报告，包括按规定应予公告的董事会、监事会、股东大会决议；收购出售资产；关联交易；交易价格异常；其他对股票价格有重大影响，尚不为公众所知悉的应披露信息。 7、公司信息披露指定报纸为中国证券报、上海证券报和证券时报，指定网站为WWW.SSE.COM.CN ；公司可以根据需要在其他公共传媒上披露信息，但不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。 8、公司公开披露的信息在至少一种指定报纸上公告，在其他公共传媒的信息发布不能先于指定报纸。公司不能以新闻发布或答记者问形式代替公司的正式公告。 9、公司公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所。 10、公司董事会及其成员、以及其他知情人员在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围之内。 11、公司在无法确定某项信息是否应当披露时，将征询证券监管部门或交易所的意见。 （二）重大合同 1、公司将要履行、正在履行的重大合同 （1） 担保合同 公司第三届董事会二○○三年度第三次临时会议同意公司为控股子公司武汉健民集团广州福高药业有限公司向深圳发展银行中华支行的300 万元借款提供信用担保。该笔借款期限为一年，贷款期限自贷款实际发放之日起开始计算。 （2） 借款合同 2003 年10 月31 日，公司与中国建设银行武汉市汉阳支行签订《中国建设银行人民币资金借款合同》，借款金额为1000 万元，借款期限从2003 年10 月31日至2004 年10 月31 日，利率按年息4.779％。 2003 年12 月25 日，公司与中信实业银行武汉分行签订《人民币借款合同》，借款金额为1000 万元，借款期限从2003 年12 月至2004 年12 月，利率按年息4.779％。 2003 年10 月14 日，公司与武汉市商业银行鹦鹉大道支行签订《借款合同》，借款金额为500 万元，借款期限一年，利率按年息4.779％。 2003 年12 月1 日，公司与武汉市商业银行鹦鹉大道支行签订《借款合同》，借款金额为500 万元，借款期限从2003 年12 月1 日至2004 年12 月1 日，利率按月息3.9825‰。 (3)康迪合同 公司与十堰康迪制药厂签订《协议书》，约定：本次发行成功后，十堰康迪制药厂以针剂生产线的经营性资产（约1150 万元）出资、健民集团以股票公开发行成功后所募集4420 万元资金作为出资，双方共同设立一家新的有限责任公司，进一步开发针剂产品。 （5）商标使用许可合同 公司与下属控股子公司武汉健民集团随州制药有限公司签订合同，许可其使用公司的五类中成药商品上的第110918 号“健民”商标，具体使用商品名称为：健胃消食片、小儿宝泰康冲剂、小儿宣肺止咳颗粒、小儿咳嗽灵口服液、妇康宁片、舒血宁片、夏桑菊颗粒、板蓝根冲剂、小儿咳嗽灵冲剂、安神补脑片、血宝胶囊、抗骨增生片、川贝雪梨膏、乙肝解毒胶囊、乙肝扶正胶囊、慢肝宁胶囊、清凉润喉片、阿归养血膏、小儿速效感冒冲剂、益母草冲剂、脑乐静、速效伤风胶囊；元胡止痛胶囊、杏苏止咳颗粒、强身健脑片、牛黄解毒片、石淋通片、复方丹参片、盐酸小碱片、维生素B6 片、维生素C 片、复方磺胺甲恶唑片、去痛片、腰痛片、咳特灵胶囊、回春如意胶囊、盐酸雷尼替丁胶囊、头孢氨苄胶囊、诺氟沙星胶囊、午时茶颗粒、银黄颗粒、野菊花颗粒、鼻咽清毒颗粒、小儿复方磺胺甲恶唑颗粒、依托红霉素颗粒、银花感冒颗粒、感冒退热颗粒、大山楂颗粒、伤风止咳糖浆、消热解毒口服液、通络活血液、垂阴茶糖浆、生脉饮、浓维磷补汁、燕窝健儿糖浆、小儿喜食糖浆、银耳补剂、养血安神糖浆、肝肾膏、枇杷叶膏、参芪膏、归脾膏、金银花露、雪梨膏、健脾糖浆、妇科白带膏、十全大补膏、硝酸甘油黏膜（楚天舒心贴）、妇科调经颗粒（月尔乐）、胃灵颗粒、肝利隆颗粒、无极膏、复方地塞米松乳膏（皮炎平）、皮康霜、痱子粉、氨苄青霉素胶囊、阿莫西林胶囊、烧伤止痛膏、足光散（足光粉）、精制狗皮膏、精制海马追风膏、麝香追风膏、麝香壮骨膏、伤湿止痛膏、祖师麻关节止痛膏。许可期限自2003 年5 月1 日至2004 年4 月30 日；年使用费为20000 元。 2、公司的控股子公司将要履行、正在履行的重大合同 （1）借款合同 2003 年5 月21 日，公司控股子公司武汉健民集团随州药业有限公司与中国农业银行随州市支行南郊分理处签订《借款合同》，向中国农业银行随州市支行南郊分理处借款19375000 元，借款月利率为5.49‰，借款期限自2003 年5 月21日至2006 年5 月21 日止。2003 年11 月20 日，武汉健民集团随州药业有限公司与中国农业银行随州市支行南郊分理处签订两份《抵押合同》，用自己价值10923000 元的房产为上述借款中的本金7646000 元及利息提供抵押担保，用自己价值6713500 元的土地使用权为上述借款中的本金4700000 元及利息提供抵押担保，抵押期间自2003 年11 月20 日至2006 年11 月20 日止。上述抵押登记手续正在办理之中。 2003 年5 月21 日，公司控股子公司武汉健民集团随州药业有限公司与中国农业银行随州市支行南郊分理处签订《借款合同》，借款金额900 万元，借款期限从2003 年5 月21 日至2004 年5 月21 日，借款年利率为6.372%。 2003 年6 月，公司控股子公司武汉健民集团随州药业有限公司与中国银行随州市支行签订《借款合同》，借款金额1000 万元整，借款期限36 个月，借款年利率为5.49%。双方于2003 年9 月26 日签订《抵押合同》，武汉健民集团随州药业有限公司用位于随州市开发区十里铺村的、价值2436 万元的土地使用权为上述借款提供抵押，抵押期间自《抵押合同》生效之日起至2006 年11 月27 日止。 2003 年9 月26 日，公司控股子公司武汉健民集团随州药业有限公司与中国银行随州市支行签订《人民币借款合同》，借款金额2000 万元整，借款期限36 个月，自2003 年9 月26 日起算，借款年利率为5.492%。双方于2003 年9 月26 日签订《抵押合同》，武汉健民集团随州药业有限公司用位于随州市开发区十里铺村的、价值3357.33 万元的在建房屋为上述借款提供抵押，抵押期间自2003 年9 月26 日至2004 年9 月26 日止。 2003 年12 月29 日，公司控股子公司武汉健民集团随州药业有限公司与中信实业银行武汉分行签订《人民币借款合同》，借款金额240 万元，借款期限自2003年12 月31 日至2004 年12 月29 日止。公司于2003 年12 月30 日与中信实业银行武汉分行签订《保证合同》，为上述借款提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年，即自2003 年12 月至2006 年12 月29 日。 2003 年9 月4 日，公司控股子公司武汉健民药业集团广州福高药业有限公司与深圳发展银行广州分行中华广场支行签订《贷款合同》，贷款金额300 万元，期限一年，年利率5.31％。 2002 年3 月26 日，武汉健民集团随州仁和医药有限公司与随州市信用合作社联合营业部签订《保证担保借款合同》，借款金额20 万元，借款期限自2003 年3月26 日至2004 年3 月26 日止，借款月利率为6.6‰。公司原控股子公司武汉健民集团楚天外用药有限公司（现已并入控股子公司武汉健民集团随州药业有限公司）为该笔借款提供信用担保。 （三）重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署之日，本公司没有尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件，目前本公司所有董事、监事及高级管理人员亦无受到刑事诉讼的情形。 十五、董事及有关中介机构声明 本公司全体董事已仔细阅读本招股说明书全文及摘要，保证不存在任何虚假、误导性内容或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的法律责任。 公司全体董事签字： 鲍俊华 田志龙 曾繁典 唐 华 金昭藩 张军东 王宪斌 柯昌顺 刘晋儒 熊维政 武汉健民药业集团股份有限公司 二OO四年三月十一日 本公司已仔细阅读了武汉健民药业集团股份有限公司招股说明书全文及其摘要，对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了核查，未发现虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对此承担相应的法律责任。 项目负责人：杨光 法定代表人或授权代表人：林昌 光大证券有限责任公司 二OO 四年三月十一日 本律师已仔细阅读了武汉健民药业集团股份有限公司的招股说明书及其摘要，确信招股说明书不存在非法和违法风险或潜在风险，不存在因虚假、误导性陈述及重大隐瞒引致的重大法律风险。同时同意发行人所引用的由本律师出具的法律意见书或律师工作报告的内容 经办律师：柳平 彭波 湖北天元兄弟律师事务所 二OO 四年三月十一日 本公司已仔细阅读了武汉健民药业集团股份有限公司的招股说明书及其摘 要，保证招股说明书及其摘要中引用的财务报表已经本公司审计，对由本公司出 具的审计报告依法承担相应的法律责任。 经办注册会计师：欧阳韬 夏远玉 武汉众环会计师事务所有限责任公司 二OO 四年三月十一日 本公司已仔细阅读了武汉健民药业集团股份有限公司的招股说明书及其摘要，保证招股说明书及其摘要中引用的验资报告及对验资报告的说明系由本公司出具，对该验资报告及说明依法承担相应的法律责任。 经办注册会计师：欧阳韬 夏远玉 武汉众环会计师事务所有限责任公司 二OO 四年三月十一日 本公司已仔细阅读了武汉健民药业集团股份有限公司的招股说明书及其摘要，保证招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告及资产评估报告复核意见的真实性和准确性，并对此依法承担相应的法律责任。 经办评估师：李忠余 马利民 湖北大信资产评估有限公司 二OO 四年三月十一日 十六、附录和备查文件 （一）招股说明书附录 审计报告及财务报表全文 （二） 备查文件 除本招股说明书所披露的资料外，公司按中国证监会的要求申报了有关文件，本招股说明书列出了有关备查文件目录。下列文件在本次发行承销期内，可在本公司和主承销商办公地点查阅。 1、武汉健民药业集团股份有限公司招股说明书及其摘要正式文本 2、湖北天元律师事务所出具的《法律意见书》 3、发行人为本次发行编制的财务报告及武汉众环会计师事务所有限责任公司武众会[2004]037 号《审计报告》 4、武汉中华会计师事务所武中会930101 号《验资报告》、（1994）225 号《验资报告》及对以上两个验资报告的补充说明 5、武汉市国有资产评估事务所武国资评[1993]027 号《关于对武汉市健民制药厂整体资产的评估报告》及其确认文件 6、武汉国咨资产评估有限公司武国咨核字[2001]14 号《《武汉市健民制药厂资产评估报告书》的资产评估复核意见》 7、武汉汉信地产评估咨询有限责任公司武土估价字[2000]083 号《关于武汉健民药业集团股份有限公司土地评估报告》及确认文件 8、历次股利分配的决议及记录 9、《武汉健民药业集团股份有限公司章程（草案）》 10、关于本次发行事宜的股东大会决议 11、发起人协议 12、与本次发行有关的重大合同 13、发行人成立的批准文件和注册登记文件 14、发行人及主要发起人的营业执照 15、承销协议和承销团协议 本次股票发行期间上述文件查阅地点： 1、发行人 名称：武汉健民药业集团股份有限公司 地址：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号 电话：027-84532262 联系人：杜明德 2、主承销商 名称：光大证券有限责任公司 地址：成都市新华大道文武路42 号新时代广场25 层 电话：028-86626326 86622007 联系人：杨光 武汉健民药业集团股份有限公司招股说明书附录： 招股说明书附录 武汉总部430022 武汉国际大厦B座16层 电话：027 85417039传真：027 85424329 北京分所100045 北京西城区月坛理想大厦 电话：010 68025537传真：010 68025537 上海分所200122 上海浦东新区齐鲁大厦8 层 电话：021 68867330传真：021 68867332 深圳分所518001 深圳同乐大厦同庆阁7 层 电话：0755 82192840传真：0755 82174100 审计报告 武众会(2004)037号 武汉健民药业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称武汉健民药业公司）2003 年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2001 年12 月31 日的资产负债表及合并资产负债表，2003 年度、2002 年度、2001 年度的利润表及合并利润表，2003 年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是武汉健民药业公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了武汉健民药业公司2003 年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2001 年12 月31 日的财务状况以及2003 年度、2002 年度、2001 年度的经营成果和2003 年度的现金流量。 武汉众环会计师事务所有限责任公司中国注册会计师欧阳韬 中国注册会计师夏远玉 中国武汉2004 年2 月10 日 会计报表附注 （2003 年12 月31 日） （一）公司的基本情况 武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称本公司）是1993 年3 月经武汉市经济体制改革委员会武体改（1993）40 号文批准，由武汉市健民制药厂、中国药材公司、中国医药公司三家单位作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时总股本为3465.93 万股，其中：武汉市健民制药厂以经评估确认的经营性净资产52,192,710.00 元，按1.647:1 的比例折为国有股本3169.93 万股；中国药材公司以与武汉健民制药厂联营的经评估确认的经营性净资产296万元，按1.647:1 折为法人股180 万股；中国医药公司以现金200 万元按2：1 的比例认购法人股100 万股；其他法人股东按2：1 的比例认购法人股16 万股。1993 年5 月28 日，公司在定向募集尚未完成的情况下，在武汉市工商行政管理局办理了注册登记手续，注册资本3,465.90 万元。当全部职工股和法人股募集到位后，公司重新验资并于1994 年8 月29 日重新办理了营业执照，将注册资本变更为4,169.93 万元。 1996年12月，根据《武汉股票柜台交易报价商制度实施细则》的规定，经武汉市证券管理办公室武证办（1996）111 号文批复同意，公司法人股股东武汉制药厂将其持有的20 万股法人股协议转让给本公司报价商南方证券有限公司武汉分公司5 万股，武汉证券公司、海通证券有限公司武汉分公司、君安证券有限公司武汉营业部、武汉市信托投资公司、武汉国际信托投资公司各3 万股，这部分股份进入报价商专用账户。 1996年12月，湖北省体改委以鄂体改[1996]601 号文，批复公司依《公司法》规范并重新确认。公司发起人确认为：武汉国有资产经营公司、中国药材公司、中国医药公司；公司总股本确认为4,169.93 万股，其中：国家股3,169.93 万股，法人股580 万股，个人股420 万股。2000 年10 月，经湖北省财政厅鄂财企发[2000]1117 号文批准，武汉国有资产经营公司将其持有的国家股300 万股以每股不低于4.66 元的价格转让给武汉开元科技创业投资公司持有，并界定为法人股。 2001年6月，经武汉市经济体制改革委员会武体改[2001]18 号文件批准，武汉市蔡甸区向集塑料制品厂将其持有的公司法人股5 万股，协议转让给武汉华汉投资管理有限公司。2001 年7 月，经湖北省财政厅鄂财企发[2001]727 号文批准，武汉国有资产经营公司将其持有的国家股916.8 万股以每股不低于4.8 元的价格转让给河南羚锐制药股份有限公司持有，并界定为国有法人股。 2001年8月，经湖北省财政厅鄂财企发[2001]821 号文批准，武汉国有资产经营公司将其持有的国家股250.20 万股转让给武汉市虹惠科技发展有限公司持有，并界定为法人股。 2002年3月，经武汉市经济委员会武经改[2002]67 号文件批准，武汉开元科技创业投资有限公司将其持有的公司72.8 万股法人股，依法转让给武汉华汉投资管理有限公司。 2002年3月，经武汉市经济体制改革办公室武体改[2002]4 号文件批准，同意公司根据国办发[1998]10 号文件精神处置原柜台报价商股，即：先由武汉华汉投资管理有限公司与个人股东签订转让协议，本着双方自愿、按市场价格有偿转让，办理过户。交易完成后，武汉华汉投资管理有限公司自愿将收购的20 万股股票变更为法人股性质，公司内部职工股恢复设立时的数量。 2002年5月，经武汉市经济委员会武经改[2002]146 号文件批准，中国工商银行武汉市天安支行和中北支行分别将其持有的公司100 万股法人股，依法转让给武汉华汉投资管理有限公司。 此次转让后，公司股本总额为4169.93 万股，其中：国有股1702.93 万股，占总股本的40.84%，国有法人股916.8 万股，占总股本的21.99%，法人股1150.20 万股，占总股本的27.58%，个人股400 万股，占总股本的9.59%。 目前本公司直接控股九家子公司：武汉健民集团随州药业有限公司、武汉健民随州仁和医药有限公司、武汉健民集团健民包装工贸有限公司、武汉健民方海贸易发展有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司、武汉健民中药工程有限责任公司、武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、武汉健民新世纪大药房有限责任公司、武汉健民新世纪药品销售有限公司。公司下设公司办公室、总工程师办公室、总会计师办公室、生产技术部、质量保证部、人力资源部、工程管理部、物料管理部、资产部、财务部、市场监察部、保安部、总务部等十三个职能部门。 公司企业法人营业执照注册号为：4201001101578-01 公司经营范围包括：中成药、保健品、滋补饮料、医用卫生材料、医疗器械的研究、制造、开发及经营；食品、塑料制品、建筑材料制造、经营；汽车运输及租赁；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业自产，科研所需原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营） （二） 财务报表的编制基础 本公司及控股子公司自2001 年1 月1 日起执行《企业会计制度》。 （三） 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度为公历1 月1 日至12 月31 日。 3、记账本位币 本公司记账本位币为人民币。 4、记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础，各项财产物资按取得时的实际成本计价。 5、外币业务核算方法 本公司发生涉及外币的业务，按发生的当日外汇市场汇率的中间价折合人民币记账，期末将货币性外币账户的余额按期末外汇市场汇率中间价调整折合人民币金额，调整折合后的人民币余额与原账面余额之差作为汇兑损益，并按规定计入“财务费用”、“在建工程”等科目。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的分期付息债券的利息不计入短期投资成本。 （2）短期投资持有期间取得的现金股利或利息，除收到的、已记入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减短期投资的账面价值。 （3）处理短期投资时，按短期投资账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。 (4)期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。 8、坏账核算方法 （1）坏账的确认标准： 公司对因债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害导致停产以及应收款项逾期3 年以上等有确凿证据表明确实无法收回的应收款项确认为坏账。 （2）坏账损失的核算方法，以及坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例： 公司采用备抵法核算坏账损失，年末按账龄分析法计提坏账准备，并记入当年度损益，逾期1 年以内的账款（包括应收账款和其他应收款，下同），按其余额的5%计提；逾期1-2 年的，按其余额的10%计提；逾期2-3 年的，按其余额的20 %计提；逾期3 年以上的，按其余额的50%计提，如有确凿证据表明该应收款项确实无法收回的，按其余额的100%计提。 9、存货核算方法 （1）公司存货分为：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、自制半成品、委托加工物资、委托代销商品。 （2）取得时的计价方法：按实际成本入账。 （3）发出的计价方法：库存商品和原材料发出和领用时按加权平均法计价。 （4）存货的盘点制度：采用永续盘存制。 （5）低值易耗品领用时一次性摊入成本费用。 （6）包装物领用时一次性摊销。 （7）存货跌价准备的确认标准、计提方法：期末存货采用成本与可变现净值孰低计价，存货可变现净值低于成本时，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 长期股权投资 （1）长期股权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利不计入长期股权投资成本。 （2）以放弃非货币性资产而取得的长期股权投资，投资成本以放弃的非货币性资产的账面价值加上应支付的相关税费确定。 （3）以债务重组而取得的长期股权投资，投资成本以重组债权的账面价值确定。 （4）短期投资划转为长期股权投资时，按其投资成本与市价孰低确定长期股权投资成本。 （5）公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，对其长期股权投资采用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，对其长期股权投资采用权益法核算。 （6）公司长期股权投资采用成本法核算改为权益法核算的，按实际取得被投资单位控制、共同控制或对被投资单位实施重大影响时投资的账面价值作为投资成本，投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资差额；长期股权投资权益法核算改为成本法核算的，按实际对被投资单位不再具有控制、共同控制和重大影响时投资的账面价值作为投资成本。 （7）长期股权投资差额：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，投资合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，没有规定投资期限的，按10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入“资本公积--股权投资准备”科目。 （8）处置长期股权投资时，投资的账面价值与实际取得价款的差额确认为当期投资损益。长期债权投资 （1）长期债权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的全部价款中包含的已到期但尚未领取的债券利息不计入长期债权投资成本。 （2）债券投资溢价或折价，在购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时，采用直线法（或实际利率法）摊销。债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益。 （3）其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 （4）处置长期债权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。 长期投资减值准备 （1）公司于期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，确认为当期投资损失。 （2）长期投资减值准备按单项长期投资账面价值高于可收回金额的差额提取。 11、委托贷款核算方法 （1）委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。 （2）委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 （3）期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 12、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的标准为：公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值在2,000 元以上的物品。 （2）固定资产按实际成本或确定的公允价值计价。 （3）固定资产折旧采用平均年限法计提。 （4）固定资产分类、预计经济使用年限，预计残值率和折旧年限如下： 类别 使用年限(年) 残值率(%) 房屋及建筑物 40 3 运输设备 10 3 办公设备 5 3 机器设备 14 3 其他设备 10 3 类别 年折旧率(%) 房屋及建筑物 2.425 运输设备 9.70 办公设备 19.40 机器设备 6.929 其他设备 9.70 （5）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值(如果融资租赁资产占资产总额的比例等于或小于30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。 （6）固定资产修理费用，直接计入当期费用。 （7）固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额。 （8）融资租赁方式租入的固定资产发生的可予资本化的固定资产装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。 （9）经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧 （10）期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 （1）在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本，按估计的价值转入固定资产。 （2）期末存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备： A.长期停建并且预计未来3 年内不会重新开工的在建工程； B.项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； C.其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 本公司本报告期内未发生在建工程减值准备。 14、借款费用的会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 （2）资本化期间的计算方法 A.开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 B.暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 C.停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。 15、无形资产核算方法 （1）无形资产计价 A.购入的无形资产按实际支付的全部价款计价。 B.通过非货币交易换入的无形资产按换出非货币性资产的账面价值加上应支付的相关税费（其中：支付补价的加上补价；收到补价的减去补价占非货币性资产公允价值比例与非货币性资产之积；）计价。 C.投资者投入的无形资产，以投资各方确认的价值计价；首次发行股票接受投资者投入的无形资产，以无形资产在投资方的账面价值计价。 D.通过债务重组取得的无形资产，以重组债权的账面价值计价。 E.接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据但同类或类似无形资产存在活跃市场的，参照同类或类似无形资产的市场价格估计的金额加上应支付的相关税费入账计价；同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值计价。 F.自行开发并依法申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，律师费等费用计价。 （2）无形资产的摊销方法 无形资产的成本，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限的，按相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限两者之中较短的年限分期平均摊销。 如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的，按不超过10 年的期限摊销。 （3）无形资产减值准备 A.公司于期末对无形资产的账面价值进行检查。如果由于无形资产已被其他新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；或无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复等原因导致其账面价值已超过可收回金额时，按无形资产的账面价值超过可收回金额的差额计提减值准备。 B.无形资产减值准备按单项无形资产账面价值高于可收回金额的差额提取。本公司本年度未发生无形资产减值准备。 16、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际支出入账，在规定的期限内分期平均摊销。筹建期间发生的费用，除购建固定资产以外，先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入当年度损益类账项。 17、收入确认原则 （1）商品销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转给购货方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 （2）提供劳务收入确认原则：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠地计量；与交易相关的经济利益能够流入企业；劳务的完成程度能够可靠地确定时，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）他人使用公司资产收入确认原则：他人使用公司资产在与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量时，确认收入实现。利息收入按他人使用公司现金的时间和适用利率计算确定，使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 18、所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法进行所得税的会计处理。 19、补贴收入的会计核算方法 补贴收入采用收付实现制进行核算，公司于实际收到补贴收入款项时，借记“银行存款”科目，贷记“补贴收入”科目。 20、广告费的会计核算方法 公司为扩大其产品的影响而在各种媒体上作广告宣传所发生的广告费，应于相关广告见诸于媒体时，作为期间费用，直接计入当期营业费用，不得预提和待摊。 如果有确凿证据表明（按照合同或协议约定等）公司实际支付的广告费，其相对应的有关广告服务将在未来几个会计年度内获得，则本期实际支付的广告费应作为待摊费用，在接受广告服务的各会计年度内，按照双方合同或协议约定的各期接受广告服务的比例分期计入损益。如果没有确凿的证据表明当期发生的广告费是为了在以后会计年度取得有关广告服务，则应将广告费于相关广告见诸于媒体时计入当期损益。 21、重大会计差错更正的说明 2003年度，公司对1998 年职工住房制度改革出售职工住房时的帐务处理进行了清查，发现以下会计差错： （1）代收汉阳鹦鹉达道486 号等158 套非经营性资产的售房款1,896,502 元，误作为公司资产记入“货币资金”科目。 （2）1998 年12 月对已出售职工宿舍进行帐务核销处理时，未将已列入固定资产并于1998年出售的“新六层楼加层”职工宿舍核销（该资产原值816,499.55 元，净值699,348.86 元）。 公司于2003 年度对上述会计差错进行了追溯调整，其累计影响数为2,595,850.86 元。由于会计差错更正，调减了2001 年年初留存收益2,595,850.86 元，其中：未分配利润调减了1,817,095,59元，盈余公积调减了778,755.27 元。 22、合并会计报表的编制方法 公司合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表及有关资料为依据，按照财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》及其补充规定，合并会计报表各项目数额，对相互间重大交易和资金往来等相关项目抵消后编制而成。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公司所拥有的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司于本年度内实现的损益扣除母公司对子公司的股权投资收益后的余额计算确定。 （四）税项 1、增值税销项税率为分别为13%、17% ，按扣除进项税后的余额缴纳。 2、营业税税率为营业收入的5%。 3、城市维护建设税为应纳流转税额的7%。 4、教育费附加为应纳流转税额的3%。 5、城市堤防费为应纳流转税额的2%。 6、地方教育发展费为营业收入的1‰。 7、平抑副食品价格基金为营业收入的1‰。 8、所得税：公司企业所得税税率为33%。 （五）控股子公司及合营企业 1、控股子公司及合营企业 截至2003 年12 月31 日，本公司的控股子公司概况如下： 控股子公司及合营企 业务性质 业名称 武汉健民集团随州药 工业生产 业有限公司 武汉健民集团随州仁 商品销售 和医药有限责任公司 武汉健民集团健民包 工业生产 装工贸有限公司 武汉健民方海贸易发 商品销售 展有限公司 武汉健民药业集团维 商品销售 生药品有限责任公司 武汉健民中药工程有 医药新产 限责任公司 品开发 武汉健民药业集团广 商品销售 州褔高药业有限公司 武汉健民新世纪大药 商品销售 房有限责任公司 武汉健民新世纪药品 商品销售 销售有限公司 控股子公司及合营企 注册资本 业名称 (万元) 武汉健民集团随州药 5,848.38 业有限公司 武汉健民集团随州仁 50.00 和医药有限责任公司 武汉健民集团健民包 100.00 装工贸有限公司 武汉健民方海贸易发 50.00 展有限公司 武汉健民药业集团维 200.00 生药品有限责任公司 武汉健民中药工程有 1,250.00 限责任公司 武汉健民药业集团广 83.67 州褔高药业有限公司 武汉健民新世纪大药 50.00 房有限责任公司 武汉健民新世纪药品 60.00 销售有限公司 控股子公司及合营企 经营范围 业名称 武汉健民集团随州药 颗粒剂、胶囊剂(含头孢类)、片剂、 糖浆剂、口服液、合剂、 业有限公司 煎膏剂(膏滋)散剂(外用)、酊剂(外 用)、膜剂、软膏剂、 胶囊剂(青霉素类)、搽剂、原料药( 硝酸甘油溶剂)、橡胶膏 剂生产、销售。卫生材料及敷料生产、 销售。经营本企业生产 所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业 务(国家限定公司经营和禁止进出口的 商品及技术除外)；经营 进料加工和“三来一补”业务 武汉健民集团随州仁 西药制剂、中成药、中药材、医疗器械、 卫生防疫品、医用原 和医药有限责任公司 料、医用卫生材料、滋补保健品 武汉健民集团健民包 生产、印刷、销售塑料制品、瓦楞 纸箱外包装；纸张、化工原 装工贸有限公司 料(不含危险品)、医疗器械、饮料、 副食销售；其它贸易(国 家有专项规定的除外) 武汉健民方海贸易发 保健品、食品、饮料、制药设备、 化工原料(不含危险品)、塑 展有限公司 料制品、印刷品、纸张、瓦楞纸箱 批发兼零售、租赁业、运输 业 武汉健民药业集团维 中药材、中成药、中药饮片、西药制 剂批发兼零售；中药材收 生药品有限责任公司 购(国家有专项规定的除外) 武汉健民中药工程有 医药新产品和技术的研究、开发、工 程化与产业化研究技术转 限责任公司 让 武汉健民药业集团广 一类医疗器械及备案品种、中药材、中成 药、化学原料药、化 州褔高药业有限公司 学药制剂、抗生素、诊断药品、血清、疫 苗制品、批发和零售 贸易 武汉健民新世纪大药 中成药、中药饮片、化学药制剂、抗 生素、生化药品、医疗器 房有限责任公司 械 武汉健民新世纪药品 销售健民药业集团股份有限公司生产的产 品(中成药、保健品、 销售有限公司 滋补饮料、医用卫生材料、医疗器械) 控股子公司及合营企业名称 本公司 投资额 武汉健民集团随州药业有限公司 41,228,738.63 武汉健民集团随州仁和医药有限责任公司 255,000.00 武汉健民集团健民包装工贸有限公司 800,000.00 武汉健民方海贸易发展有限公司 450,000.00 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 2,000,000.00 武汉健民中药工程有限责任公司 9,300,000.00 武汉健民药业集团广州褔高药业有限公司 426,735.00 武汉健民新世纪大药房有限责任公司 500,000.00 武汉健民新世纪药品销售有限公司 306,000.00 本公司所占权益比例 控股子公司及合营企业名称 直接 间接 持股 持股 武汉健民集团随州药业有限公司 70.5% 武汉健民集团随州仁和医药有限责任公司 51% 武汉健民集团健民包装工贸有限公司 80% 武汉健民方海贸易发展有限公司 90% 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 95% 2.55% 武汉健民中药工程有限责任公司 74.4% 武汉健民药业集团广州褔高药业有限公司 51% 武汉健民新世纪大药房有限责任公司 80% 19.51% 武汉健民新世纪药品销售有限公司 51% 是否纳入 控股子公司及合营企业名称 合并报表 范围 武汉健民集团随州药业有限公司 是 武汉健民集团随州仁和医药有限责任公司 是 武汉健民集团健民包装工贸有限公司 是 武汉健民方海贸易发展有限公司 是 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 是 武汉健民中药工程有限责任公司 是 武汉健民药业集团广州褔高药业有限公司 是 武汉健民新世纪大药房有限责任公司 是 武汉健民新世纪药品销售有限公司 是 2、合并范围变更情况 报告期纳入合并范围的子公司增加情况及合并范围变动的基准日： 控股子公司名称 本公司投资额 武汉健民药业集团广州褔高药业 426,735.00 有限公司 武汉健民新世纪大药房有限责任 400,000.00 公司 武汉健民集团随州仁和医药有限 255,000.00 责任公司 武汉健民集团玉竹医药有限公司 2,550,000.00 武汉健民集团随州楚天药业有限 300,000.00 公司 武汉健民集团随州药业有限公司 41,228,738.63 控股子公司名称 本公司所占 权益比例 武汉健民药业集团广州褔高药业 51% 有限公司 武汉健民新世纪大药房有限责任 80% 公司 武汉健民集团随州仁和医药有限 51% 责任公司 武汉健民集团玉竹医药有限公司 51% 武汉健民集团随州楚天药业有限 60% 公司 武汉健民集团随州药业有限公司 70.50% 控股子公司名称 合并范围变 变动原因 动的基准日 武汉健民药业集团广州褔高药业 2002年6月 购买股权 有限公司 武汉健民新世纪大药房有限责任 2002年2月 新成立 公司 武汉健民集团随州仁和医药有限 2002年1月 购买股权 责任公司 武汉健民集团玉竹医药有限公司 2002年7月 新成立 武汉健民集团随州楚天药业有限 2002年11月 新成立 公司 武汉健民集团随州药业有限公司 2003年5月 新成立(1) 报告期纳入合并范围的子公司减少情况及合并范围变动的基准日： 控股子公司名称 本公司投资额 权益比例 武汉世纪药品有限公司 800,000.00 武汉健民医药有限责任公司 6,450,000.00 武汉健民集团玉竹医药有限 2,550,000.00 公司 武汉健民集团随州制药有限 5,360,245.03 公司 武汉健民集团随州楚天药业 300,000.00 有限公司 武汉健民集团楚天外用药有 314,670.00 限公司 控股子公司名称 本公司所占 动的基准日 武汉世纪药品有限公司 80% 武汉健民医药有限责任公司 97.73% 武汉健民集团玉竹医药有限 51% 公司 武汉健民集团随州制药有限 51% 公司 武汉健民集团随州楚天药业 60% 有限公司 武汉健民集团楚天外用药有 51% 限公司 控股子公司名称 合并范围变 变动原因 武汉世纪药品有限公司 2002年10月 该公司注销 武汉健民医药有限责任公司 2002年10月 该公司注销 武汉健民集团玉竹医药有限 2003年1月 股权转让(2) 公司 武汉健民集团随州制药有限 2003年5月 该公司注销(1) 公司 武汉健民集团随州楚天药业 2003年5月 该公司注销(1) 有限公司 武汉健民集团楚天外用药有 2003年5月 该公司注销(1) 限公司 说明：(1) 公司于2003 年与湖北兴泰农工贸股份有限公司签订协议，将原武汉健民集团随州制药有限公司、武汉健民集团随州楚天药业有限公司和武汉健民集团楚天外用药有限公司新设合并为武汉健民集团随州药业有限公司，合并基准日为2002 年12 月31 日。原三公司2002 年12月31 日以经评估后的净资产37,730,940.77 元转为各股东在新公司的股本，同时公司于2003 年2月21 日以现金20,000,000.00 元及应收原武汉健民集团随州制药有限公司股利752,870.49 元作为对新公司的投资，由此形成新公司实收资本58,483,811.26 元，其中公司出资41,228,738.63 元，占70.5%，湖北兴泰农工贸股份有限公司出资17,255,072.63 元，占29.5%。从合并基准日起至新公司成立之日，其间原三公司所产生的收益归新公司股东享有。 (2)根据公司董事会2003 年度第二次临时会议决议，同意公司以1,500,000.00 元的价格出让持有的武汉健民集团玉竹医药有限公司51%股权，不再持有该公司股权。截至2003 年12 月31 日止，公司已收到股权转让款750,550 元，从2003 年1 月起，公司不再将武汉健民集团玉竹医药有限公司纳入合并报表范围。 （六） 会计报表主要项目注释 1、货币资金 项目 2003.12.31 2002.12.31 现金 151,815.38 125,942.41 银行存款 77,206,436.89 119,829,623.23 其他货币资金 1,299,261.30 1,299,233.51 合计 78,657,513.57 121,254,799.15 说明：(1)其他货币资金主要系房改专项存款； (2)2003 年12 月31 日较2002 年12 月31 日减少35.13%，主要系公司2003 年度进行GMP改造、购建固定资产支付货币资金所致。 2、短期投资 （1）短期投资明细情况： 2003.12.31 项目 帐面余额 跌价准备 股权投资 386,457.24 23,671.88 其中：股票投资 386,457.24 23,671.88 合计 386,457.24 23,671.88 2003.12.31 项目 帐面价值 期末市价 股权投资 362,785.36 362,785.36 其中：股票投资 362,785.36 362,785.36 合计 362,785.36 362,785.36 2003.12.31 项目 资料来源 股权投资 其中：股票投资 证券市场 2003年12月 31日收盘价 合计 2002.12.31 项目 帐面余额 跌价准备 股权投资 113,900.44 10,281.70 其中：股票投资 113,900.44 10,281.70 合计 113,900.44 10,281.70 2002.12.31 项目 帐面价值 期末市价 股权投资 103,618.74 103,618.74 其中：股票投资 103,618.74 103,618.74 合计 103,618.74 103,618.74 2002.12.31 项目 资料来源 股权投资 其中：股票投资 证券市场 2002年12月 31日收盘价 合计 （2）短期投资跌价准备的增减变动情况： 项目 2002.12.31 本期增加数 股权投资 10,281.70 13,390.18 其中：股票投资 10,281.70 13,390.18 合计 10,281.70 13,390.18 项目 本期减少数 2003.12.31 股权投资 23,671.88 其中：股票投资 23,671.88 合计 23,671.88 3、应收票据 票据种类 2003.12.31 2002.12.31 银行承兑汇票 29,793,462.05 16,397,662.84 商业承兑汇票 63,290.10 合计 29,856,752.15 16,397,662.84 4、应收款项（含应收账款和其他应收款） （1）应收账款按账龄列示如下： 2003.12.31 账龄 金额 占总额的比例 1年以内 53,267,751.43 91.63% 1-2年 2,446,523.65 4.21% 2-3年 2,188,516.54 3.77% 3年以上 229,440.31 0.39% 合计 58,132,231.93 100.00% 2003.12.31 账龄 坏账准备计提比例 坏账准备 1年以内 5% 2,663,387.56 1-2年 10% 244,652.37 2-3年 20% 437,703.31 3年以上 50% 114,720.16 合计 3,460,463.40 2002.12.31 账龄 金额 占总额的比例 1年以内 40,486,582.59 91.83% 1-2年 3,284,306.47 7.45% 2-3年 299,646.25 0.68% 3年以上 18,522.71 0.04% 合计 44,089,058.02 100.00% 2002.12.31 账龄 坏账准备计提比例 坏账准备 1年以内 5% 2,024,329.13 1-2年 10% 328,430.65 2-3年 20% 59,929.25 3年以上 50% 9,261.36 合计 2,421,950.39 （2）其它应收款按账龄列示如下： 2003.12.31 账龄 金额 占总额的比例 1年以内 13,340,174.44 70.45% 1-2年 2,680,903.00 14.16% 2-3年 488,324.73 2.58% 3年以上 2,425,266.74 12.81% 合计 18,934,668.91 100.00% 2003.12.31 账龄 坏账准备计提比例 坏账准备 1年以内 5% 667,008.72 1-2年 10% 268,090.30 2-3年 20% 97,664.95 3年以上 50% 1,712,633.37 合计 2,745,397.34 2002.12.31 账龄 金额 占总额的比例 1年以内 10,178,343.64 52.57% 1-2年 5,768,579.44 29.79% 2-3年 2,124,236.74 10.97% 3年以上 1,290,899.88 6.67% 合计 19,362,059.70 100.00% 2002.12.31 账龄 坏账准备计提比例 坏账准备 1年以内 5% 508,917.18 1-2年 10% 576,857.94 2-3年 20% 424,847.35 3年以上 50% 1,145,449.94 合计 2,656,072.41 （3）应收款项说明事项 A.应收款项中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 B.金额较大的其他应收款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 武汉抗菌素厂 1,000,000.00 上市费用 1,084,900.00 武汉金竹药业有限公司 749,896.82 曾祥兵 604,268.52 彭国高 407,822.02 欠款单位名称 欠款时间 性质或内容 武汉抗菌素厂 1997年 *借款 上市费用 2002年--2003年 武汉金竹药业有限公司 2003年 股权转让款 曾祥兵 2003年 业务员周转金 彭国高 2003年 业务员周转金 *武汉抗菌素厂与本公司1996 年同属原武汉医药管理局系统，1996 年11 月该厂通过原武汉医药管理局向本公司无偿借款100 万元。由于该厂经营管理不善，已处于长期停产和资不抵债状态，原武汉医药管理局已撤销，已无人对此借款负责。本公司经过多次催收均未收回该项借款，故本公司已对该借款全额计提了坏账准备。 C.应收款项欠款金额前五名情况 项目 累计总欠款金额 应收账款项目欠款金额前五名 5,984,534.88 其他应收款项目欠款金额前五名 3,846,887.36 项目 占该项目总额比例 应收账款项目欠款金额前五名 10.29% 其他应收款项目欠款金额前五名 20.32% D.应收帐款2002 年12 月31 日余额较2001 年12 月31 日余额增长54.03%，主要系公司2002年度收购新增控股子公司武汉健民药业集团广州福高药业有限公司及武汉健民集团随州仁和医药有限责任公司股权使合并报表范围变更所致；2003 年12 月31 日余额较2002 年12 月31 日余额增长31.21%，主要系公司控股子公司武汉健民药业集团维生药品有限责任公司为扩大市场占有份额，改变对医院等药品终端使用单位的销售政策所致。 5、预付账款 （1） 预付账款按账龄列示如下： 2003.12.31 账龄 金额 比例(%) 1年以内 8,307,308.43 98.09 1-2年 38,803.54 0.46 2-3年 106,402.85 1.26 3年以上 16,200.00 0.19 合计 8,468,714.82 100.00 2002.12.31 账龄 金额 比例(%) 1年以内 5,094,375.04 96.15 1-2年 114,844.04 2.17 2-3年 88,809.74 1.68 3年以上 合计 5,298,028.82 100.00 （2）预付账款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）账龄超过一年的预付账款尚未收回的主要原因：公司材料采购多付货款所致；目前公司正与该等公司进行账目核对，待核实后作进一步处理。 6、存货 （1）明细情况 2003.12.31 类别 金额 跌价准备 原材料 18,944,190.73 包装物 6,155,498.86 低值易耗品 975,571.58 库存商品 49,540,476.46 2,641,874.22 自制半成品 4,183,735.72 合计 79,799,473.35 2,641,874.22 2002.12.31 类别 金额 跌价准备 原材料 14,764,541.37 包装物 5,186,299.21 7,085.76 低值易耗品 963,632.14 库存商品 48,168,878.77 2,708,410.68 自制半成品 4,924,251.29 合计 74,007,602.78 2,715,496.44 （2） 存货跌价准备增减变动情况 类别 2002.12.31 本期增加数 包装物 7,085.76 库存商品 2,708,410.68 合计 2,715,496.44 类别 本期减少数 2003.12.31 包装物 7,085.76 库存商品 66,536.46 2,641,874.22 合计 73,622.22 2,641,874.22 类别 可变现净值确定依据 包装物 库存商品 预计售价减去预计完 工成本及销售所需的 预计费用及税金后的 价值确认 合计 存货2002 年12 月31 日余额较2001 年12 月31 日余额增长34.35%，主要系公司2002 年度收购新增控股子公司武汉健民药业集团广州福高药业有限公司及武汉健民集团随州仁和医药有限责任公司股权使合并报表范围变更所致。 7、待摊费用 费用项目 2003.12.31 2002.12.31 期末结存原因 修理费 42,700.00 保险费 47,216.61 广告费 1,238,000.00 受益期为2004年度 其他 47,771.99 15,514.45 受益期为2004年度 租赁费 22,900.00 合计 1,285,771.99 128,331.06 8、一年内到期的长期债权投资 种类 面值 年利率 京九铁路债券 15,390.00 9% 希望工程债券 10,800.00 95国库券 2,200.00 14.50% 97国库券 8,800.00 10.69% 合计 37,190.00 种类 初始投资 到期日 成本 京九铁路债券 15,390.00 1998.1 希望工程债券 10,800.00 1997 95国库券 2,200.00 1998 97国库券 8,800.00 1999 合计 37,190.00 种类 本期 累计应 2003.12.31 利息 (已)收利息 京九铁路债券 5,802.80 21,192.80 希望工程债券 10,800.00 95国库券 957.00 3,157.00 97国库券 1,881.44 10,681.44 合计 8,641.24 45,831.24 9、长期股权投资 A.长期股权投资明细项目列示如下: 2003.12.31 项目 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 204,965.27 204,965.27 其中：股权投资差额 204,965.27 204,965.27 对联营企业投资 303,675.42 303,675.42 其中：股权投资差额 对其他企业股权投资 1,715,000.00 200,000.00 1,515,000.00 合计 2,223,640.69 200,000.00 2,023,640.69 2002.12.31 项目 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 552,303.48 552,303.48 其中：股权投资差额 552,303.48 552,303.48 对联营企业投资 其中：股权投资差额 对其他企业股权投资 1,715,000.00 200,000.00 1,515,000.00 合计 2,267,303.48 200,000.00 2,067,303.48 B.长期股票投资明细情况 被投资单位 股份类别 股票数量 持股比例 名称 华东医药股 法人股 120,000.00 0.125% 份有限公司 武汉冰川集 法人股 200,000.00 0.12% 团股份有限 公司 小计 被投资单位 初始投资成本 2003.12.31 2003.12.3 名称 1日市价 华东医药股 120,000.00 120,000.00 份有限公司 武汉冰川集 200,000.00 200,000.00 团股份有限 公司 小计 320,000.00 320,000.00 C.其他长期股权投资明细情况 被投资单位名称 投资期限 武汉创新生物医药孵化器有限公司 2002.8.28- 湖北独活药业股份有限公司 1998.1.18- 武汉青大药业股份有限公司 1999.1.4- 重庆中药健民药业有限公司 1997.7-2007.7 武汉普安医药有限公司 2000.1.18-2005.5.18 武汉健民医药科技发展有限责任公司 小计 被投资单位名称 投资金额 武汉创新生物医药孵化器有限公司 1,000,000.00 湖北独活药业股份有限公司 90,000.00 武汉青大药业股份有限公司 110,000.00 重庆中药健民药业有限公司 95,000.00 武汉普安医药有限公司 100,000.00 武汉健民医药科技发展有限责任公司 300,000.00 小计 1,695,000.00 被投资单位名称 2003.12.31 占注册资本比例 武汉创新生物医药孵化器有限公司 1,000,000.00 9.09% 湖北独活药业股份有限公司 90,000.00 0.16% 武汉青大药业股份有限公司 110,000.00 1% 重庆中药健民药业有限公司 95,000.00 19％ 武汉普安医药有限公司 100,000.00 10% 武汉健民医药科技发展有限责任公司 303,675.42 30% 小计 1,698,675.42 D.权益法核算的长期股权投资 a．明细情况 被投资单位名称 *初始投资成本 累计追加 本期享有被投资 投资额 单位权益增减额 武汉健民医药科技发 300,000.00 3,675.42 展有限责任公司 小计 300,000.00 3,675.42 被投资单位名称 本期分得的现 本期累计增减额 金红利额 武汉健民医药科技发 3,675.42 展有限责任公司 小计 3,675.42 E.股权投资差额 a．明细情况 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 武汉健民药业集团 214,035.49 10年 广州褔高药业有限 公司 武汉健民集团随州 74,456.18 3年 仁和医药有限责任 公司 武汉健民集团楚天 301,115.93 外用药有限公司 合计 589,607.60 被投资单位名称 2002.12.31 本期增加 本期摊销 武汉健民药业集团 201,550.09 21,403.55 广州褔高药业有限 公司 武汉健民集团随州 49,637.46 24,818.73 仁和医药有限责任 公司 武汉健民集团楚天 301,115.93 外用药有限公司 合计 552,303.48 46,222.28 被投资单位名称 本期转出 2003.12.31 武汉健民药业集团 180,146.54 广州褔高药业有限 公司 武汉健民集团随州 24,818.73 仁和医药有限责任 公司 武汉健民集团楚天 301,115.93 外用药有限公司 合计 301,115.93 204,965.27 b．股权投资差额形成原因说明:公司2002 年度收购股权时溢价购买形成。 F.股权投资减值准备 a． 明细情况 项目 2002.12.31 本期增加 武汉冰川集团股份有限公司 200,000.00 小计 200,000.00 项目 本期减少 2003.12.31 武汉冰川集团股份有限公司 200,000.00 小计 200,000.00 b． 计提原因说明: 该公司连续2 年发生严重亏损 10、长期债权投资 (1)明细情况 2003.12.31 项目 账面余额 减值准备 账面价值 债券投资 47,200.00 47,200.00 合计 47,200.00 47,200.00 2002.12.31 项目 账面余额 减值准备 账面价值 债券投资 68,298.44 68,298.44 合计 68,298.44 68,298.44 (2) 长期债权投资——债券投资 债券种类 面值 年利率(%) 到期日 湖北鄂黄大桥长 1,500.00 12% 2008 江大桥债券 湖北鄂黄大桥长 28,000.00 12% 2008 江大桥集资券 合计 29,500.00 债券种类 初始投资 本期利息 成本 湖北鄂黄大桥长 1,500.00 180.00 江大桥债券 湖北鄂黄大桥长 28,000.00 3,360.00 江大桥集资券 合计 29,500.00 3,540.00 债券种类 累计应收或 2003.12.31 已收利息 湖北鄂黄大桥长 900.00 2,400.00 江大桥债券 湖北鄂黄大桥长 16,800.00 44,800.00 江大桥集资券 合计 17,700.00 47,200.00 11、固定资产 （1） 固定资产原值 分类 2002.12.31 本期增加 房屋及建筑物 94,518,013.80 5,936,922.24 机器设备 67,934,373.79 4,517,406.19 运输设备 10,849,134.09 1,911,992.01 办公设备 6,033,013.29 1,984,831.39 其他设备 3,482,719.98 637,832.15 合计 182,817,254.95 14,988,983.98 分类 本年减少 2003.12.31 房屋及建筑物 4,433,440.80 96,021,495.24 机器设备 1,398,429.08 71,053,350.90 运输设备 1,613,803.00 11,147,323.10 办公设备 129,283.33 7,888,561.35 其他设备 290,702.99 3,829,849.14 合计 7,865,659.20 189,940,579.73 （2） 累计折旧 固定资产分类 2002.12.31 本期计提额 房屋及建筑物 25,199,557.97 3,263,065.86 机器设备 25,283,548.78 5,748,812.06 运输工具 3,181,476.06 953,064.52 办公设备 3,252,700.33 1,201,380.13 电子及其他设备 1,811,110.49 352,754.25 合计 58,728,393.63 11,519,076.82 固定资产分类 本期减少额 2003.12.31 房屋及建筑物 2,676,403.15 25,786,220.68 机器设备 933,649.33 30,098,711.51 运输工具 497,944.99 3,636,595.59 办公设备 92,578.33 4,361,502.13 电子及其他设备 169,600.89 1,994,263.85 合计 4,370,176.69 65,877,293.76 （3） 固定资产减值准备 本公司2003 年度未发生固定资产减值准备。 说明：1、抵押情况：固定资产中有21,829,321.46 元为公司银行借款28,375,000.00 元作了抵押。 2、控股子公司武汉健民集团健民包装工贸有限公司2003 年度购买武汉稀世宝药业有限公司资产，其中房屋建筑物4,333,344.00 元尚未办妥产权过户收续。 3、本期增加固定资产中有68,824.00 元系在建工程完工转入。 4、累计折旧2002 年12 月31 日余额较2001 年12 月31 日余额增加30.05%，主要系控股子公司武汉健民集团随州楚天药业有限公司于2002 年11 月零资产收购原楚天药厂之资产及负债，使累计折旧本期增加7,461,922.33 元。 12、在建工程 在建工程明细情况a 工程项目名称 2002.12.31 本期增加额 母公司GMP改造项目 8,463,798.37 21,473,291.56 其中： 借款费用资本化金额 160,627.00 计算机网络系统工程 275,190.00 子公司随州制药有限公 22,831,222.50 58,338,667.10 司GMP改造 其中： 借款费用资本化金额 532,225.00 合计 31,295,020.87 80,087,148.66 其中： 借款费用资本化金额 692,852.00 工程项目名称 本期转入 其他减少额 固定资产额 母公司GMP改造项目 68,824.00 其中： 借款费用资本化金额 计算机网络系统工程 子公司随州制药有限公 司GMP改造 其中： 借款费用资本化金额 合计 68,824.00 其中： 借款费用资本化金额 工程项目名称 2003.12.31 利息资 本化率 母公司GMP改造项目 29,868,265.93 其中： 借款费用资本化金额 160,627.00 4.779% 计算机网络系统工程 275,190.00 子公司随州制药有限公 81,169,889.60 * 司GMP改造 其中： 借款费用资本化金额 532,225.00 5.49% 合计 111,313,345.53 其中： 借款费用资本化金额 692,852.00 在建工程明细情况b 工程项目名称 预算数 预算的比例 母公司GMP改造项目 65,200,000.00 子公司随州制药有限公司GMP改造 89,540,600.00 合计 131,200,000.00 工程项目名称 资金来源 工程投入占 母公司GMP改造项目 自筹、借款 45.81% 子公司随州制药有限公司GMP改造 自筹、借款 90.65% 合计 说明：(1)在建工程2002 年12 月31 日余额较2001 年12 月31 日余额增加35.41%、2003 年12 月31 日余额较2002 年12 月31 日余额增加255.69%，主要系公司GMP 改造投入的进度款增加所致；(2)*该在建工程中的土地及房产已为公司银行借款3000 万元作了抵押。 13、无形资产 无形资产明细情况a 类别 2002.12.31 本期增加额 母公司土地使用权 16,565,506.46 随州药业有限公司土地使用权 134,160.00 1,144,125.00 随州药业有限公司土地使用权 4,466,636.93 随州药业有限公司土地使用权 1,307,447.67 包装工贸公司土地使用权 4,203,200.00 合计 22,473,751.06 5,347,325.00 类别 本期转出额 本期摊销额 母公司土地使用权 409,868.20 随州药业有限公司土地使用权 26,584.78 随州药业有限公司土地使用权 90,235.10 随州药业有限公司土地使用权 36,004.08 包装工贸公司土地使用权 105,080.00 合计 667,772.16 类别 2003.12.31 母公司土地使用权 16,155,638.26 随州药业有限公司土地使用权 1,251,700.22 随州药业有限公司土地使用权 4,376,401.83 随州药业有限公司土地使用权 1,271,443.59 包装工贸公司土地使用权 4,098,120.00 合计 27,153,303.90 无形资产明细情况b 类别 取得方式 原值 母公司土地使用权 股东投入 20,493,410.00* 随州药业有限公司土地使用权 股东投入 1,278,285.00 随州药业有限公司土地使用权 股东投入 4,496,614.36 随州药业有限公司土地使用权 股东投入 1,350,200.00 包装工贸公司土地使用权 购入 4,203,200.00** 合计 31,821,709.36 类别 累计摊销额 剩余摊销期限 母公司土地使用权 4,337,771.74 39年5个月 随州药业有限公司土地使用权 26,584.78 48年5个月 随州药业有限公司土地使用权 120,212.53 49年 随州药业有限公司土地使用权 78,756.41 48年1个月 包装工贸公司土地使用权 105,080.00 39年 合计 4,668,405.46 (2)无形资产减值准备 本公司本报告期内未发生无形资产减值准备。 (3) *公司设立时按评估价值入账，该评估价值系武汉市国有资产评估事务所按开发成本与现 行市价相结合的方法确认； (4)**控股子公司武汉健民集团健民包装工贸有限公司2003 年度从武汉稀世宝药业有限公司购入，尚未办妥产权过户收续。 14、长期待摊费用 项目 2002.12.31 本期增加额 本期转出额 办公楼租金 70,416.66 玉竹疏通广告带 83,333.00 83,333.00 房屋装修费 838,147.08 888,605.19 合计 991,896.74 888,605.19 83,333.00 项目 本期摊销额 2003.12.31 办公楼租金 70,416.66 玉竹疏通广告带 房屋装修费 399,742.52 1,327,009.75 合计 470,159.18 1,327,009.75 项目 原始发生额 累计摊销额 剩余摊销期限 办公楼租金 100,000.00 100,000.00 玉竹疏通广告带 100,000.00 100,000.00 房屋装修费 2,375,887.86 1,048,878.11 3个月--2年 合计 2,575,887.86 1,248,878.11 15、短期借款 借款条件 2003.12.31 2002.12.31 备注 信用借款 30,528,000.00 保证借款 5,400,000.00 6,090,000.00 抵押借款 9,000,000.00 12,025,000.00 合计 44,928,000.00 18,115,000.00 说明：短期借款2003 年12 月31 日较2002 年12 月31 日增长148.02%，主要系公司为进行GMP 改造增加项目借款所致。 16、应付账款 项目 2003.12.31 2002.12.31 1年以内 32,723,857.26 33,143,138.19 1-2年 2,011,728.69 2,806,700.20 2-3年 1,381,917.49 933,948.76 3年以上 508,985.62 1,815,283.68 合计 36,626,489.06 38,699,070.83 说明：（1）应付账款中无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）公司账龄超过三年的应付账款合计508,985.62 元，其中：洪山区生资土特产贸易中心296,477.00 元，湖北省药材公司郧阳采购批发站110,730.25 元。该等供应商长时间未与公司联系付款事宜，因而该等款项一直未支付。 （3）应付帐款2002 年12 月31 日余额较2001 年12 月31 日余额增加72.39%，主要系公司2002 年度收购新增控股子公司武汉健民药业集团广州褔高药业有限公司及武汉健民集团随州仁和医药有限责任公司股权使合并报表范围变更所致。 17、预收账款 项目 2003.12.31 2002.12.31 1年以内 13,713,525.79 12,322,238.12 1-2年 657,215.30 279,830.52 2-3年 190,433.50 2,271.32 合计 14,561,174.59 12,604,339.96 说明：（1）预收账款中无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）一年以上预收账款未支付的主要原因：公司多收销货款所致；目前公司正与该等公司进行账目核对，待核实后作进一步处理。 18、应付工资 项目 2003.12.31 2002.12.31 性质或原因 工效挂钩工资 25,338,708.89 28,964,931.33 尚未支付 19、应付股利 主要投资者 2003.12.31 2002.12.31 应付国家股股利 21,111,597.00 21,111,580.00 应付法人股股利 2,428,186.85 5,230,510.82 应付个人股股利 8,000.00 808,000.00 合计 23,547,783.85 27,150,090.82 主要投资者 欠付股利原因 应付国家股股利 尚未领取 应付法人股股利 尚未领取 应付个人股股利 尚未领取 合计 20、应交税金 税种 2003.12.31 2002.12.31 增值税 5,084,885.75 3,536,874.04 营业税 21,530.00 17,790.00 企业所得税 3,590,369.01 3,491,797.33 城市维护建设税 630,422.63 191,924.04 房产税 523,936.74 134,524.89 土地使用税 82,314.21 71,501.60 车船使用税 8,260.00 8,260.00 个人所得税 200,542.89 0.00 印花税 82,779.04 89,374.76 合计 10,225,040.27 7,542,046.66 税种 执行的法定税率 增值税 见附注(四)税项 营业税 见附注(四)税项 企业所得税 见附注(四)税项 城市维护建设税 见附注(四)税项 房产税 土地使用税 车船使用税 个人所得税 印花税 合计 21、其他应交款 项目 2003.12.31 2002.12.31 计缴标准 教育费附加 266,038.97 222,206.51 见附注(四)税项 平抑基金 47,601.26 387,495.98 见附注(四)税项 城市维护堤防费 153,448.08 108,709.71 见附注(四)税项 地方教育发展费 65,840.40 202,955.81 见附注(四)税项 合计 532,928.71 921,368.01 22、其他应付款 项目 2003.12.31 2002.12.31 1年以内 25,989,523.73 30,581,913.13 1-2年 2,289,684.76 5,419,327.54 2-3年 1,221,171.07 223,207.11 3年以上 1,347,675.73 1,297,021.05 合计 30,848,055.29 37,521,468.83 A.其他应付款中无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项 B.公司账龄超过三年的其他应付款合计1,347,675.73 元，其中：承包风险金1,024,145.44 元，系根据武汉市财政局批复按主营业务收入2%提取，以抵御不可抗拒的风险。 C.金额较大的其他应付款详细情况： 项目 金额 武汉市财政局 705,326.78 武汉创新生物医药孵化器有限公司 700,000.00 承包风险金 1,024,145.44 终端促销费 5,067,965.07 销售返利款 2,149,483.93 综合考核兑现奖 1,825,188.17 科研拨款 2,170,000.00 项目 性质或内容 武汉市财政局 流动资金拨款 武汉创新生物医药孵化器有限公司 “健脑宁胶囊”联合开发款 承包风险金 注(1) 终端促销费 注(2) 销售返利款 注(3) 综合考核兑现奖 注(4) 科研拨款 注(5) 注：(1)承包风险金系根据武汉市财政局批复按主营业务收入2%提取，以抵御不可抗拒的风险； (2)控股子公司武汉健民集团随州药业有限公司计提的应付未付终端促销人员奖励款； (3)控股子公司武汉健民集团随州药业有限公司计提的应付未付销售客户返利款； (4)控股子公司武汉健民集团随州药业有限公司计提的应付未付公司职工奖励款； (5) 该项科研拨款系湖北省科技厅、武汉市科技局、湖北省财政厅等国家部门对本公司科研项目的无偿拨款。由于中药科研产品研发周期较长，故本公司在收到拨款时，暂将其列入其他应付款，然后根据项目研发进度及实际研发支出情况于核销拨款时冲减其他应付款； D.其他应付款2002 年12 月31 日余额较2001 年12 月31 日余额增加30.17%，主要系2002年度主营业务收入增加，计提的终端促销费、销售返利款、综合考核兑现奖增加所致。 23、预提费用 项目 2003.12.31 2002.12.31 年末结存的原因 借款利息 838,676.34 366,053.46 尚未支付 水电费 178,635.20 169,278.17 尚未支付 其他 34,330.75 34,118.58 尚未支付 合计 1,051,642.29 569,450.21 24、长期借款 （1） 按借款条件列示 借款条件 2003.12.31 2002.12.31 信用借款 1,050,000.00 抵押借款 49,375,000.00 16,350,000.00 合计 49,375,000.00 17,400,000.00 （2） 按借款币种列示 2003.12.31 借款币种 原币金额 汇率 折人民币金额 人民币 49,375,000.00 合计 49,375,000.00 2002.12.31 借款币种 原币金额 汇率 折人民币金额 人民币 17,400,000.00 合计 17,400,000.00 说明：长期借款2003 年12 月31 日余额较2002 年12 月31 日余额增长183.76%，主要系公司为进行GMP 改造增加项目借款所致。 25、股本 项目 2002.12.31 一.未上市流通股份 1.发起人股份 19,829,300.00 其中：国家持有股份 17,029,300.00 境内法人持有股份 2,800,000.00 境外法人持有股份 其他 2.国有法人股份 9,168,000.00 3.募集法人股份 8,702,000.00 4.内部职工股 4,000,000.00 5.优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 三.股份总数 41,699,300.00 本期变动增减(+、-) 项目 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 转股 一.未上市流通股份 1.发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.国有法人股份 3.募集法人股份 4.内部职工股 5.优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 三.股份总数 项目 2003.12.31 一.未上市流通股份 1.发起人股份 19,829,300.00 其中：国家持有股份 17,029,300.00 境内法人持有股份 2,800,000.00 境外法人持有股份 其他 2.国有法人股份 9,168,000.00 3.募集法人股份 8,702,000.00 4.内部职工股 4,000,000.00 5.优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 三.股份总数 41,699,300.00 说明：1、公司1993 年3 月经武汉市经济体制改革委员会武体改（1993）40 号文批准，由武汉国有资产管理公司、中国药材公司、中国医药公司三家单位作为发起人，以定向募集方式设立，其中：（1）武汉市健民制药厂以经评估确认的经营性净资产52,192,710.00 元，按1.647:1 的比例折为国有股本3169.93 万股，由武汉国有资产管理公司持有；（2）中国药材公司以与武汉健民制药厂联营的经营性净资产296 万元，按1.647:1 折为法人股180 万股；（3）中国医药公司以现金200 万元按2：1 的比例认购法人股100 万股；（4）其他法人股东按2：1 的比例认购法人股16 万股；上述股本投入情况业经武汉中华会计师事务所武中会930101 号验资报告验证。1993 年5 月28 日，公司在定向募集尚未完成的情况下，在武汉市工商行政管理局办理了注册登记手续，注册资本3,465.9 万元。当全部职工股和法人股（其中：法人股320 万股，个人股400 万股）募集到位后，公司总股本变更为4,169.93 万股，并经武汉中华会计师事务所武中会（1994）225 号验资报告验证。 2、公司成立后股?结构变化过程见附注(一)公司的基本情况。 3、截止2003年1月31日，公司股本结构如下： 投资者名称 股本数量(万股) 股权比例 武汉国有资产经营公司 1,702.93 40.84% 河南羚锐制药股份有限公司 916.80 21.98% 武汉华汉投资管理有限公司 287.80 6.90% 武汉开元科技创业投资有限公司 227.20 5.45% 武汉市虹惠科技发展有限公司 250.20 6.00% 中国药材公司 180 4.32% 中国医药(集团)公司 100 2.40% 武汉诺佳药业集团股份有限公司 35 0.84% 武汉冰川集团股份有限公司 10 0.24% 武汉市经济技术市场发展中心 20 0.48% 福建省龙岩医药采购供应站 5 0.12% 十堰市中药材公司 5 0.12% 湖北医药公司武汉药品采购供应站 5 0.12% 襄樊市中西药公司 5 0.12% 湖北医药公司襄樊采购供应站 5 0.12% 武汉市桥口医药包装材料厂 5 0.12% 武汉市国荣塑料工艺制品厂 5 0.12% 武汉市江岸区先锋彩印厂 5 0.12% 个人股 400 9.59% 合计 4,169.93 100.00% 26、资本公积 项目 2002.12.31 本期增加额 股本溢价 29,730,422.12 股权投资准备 2,996,273.98 2,636,092.37 其他资本公积 7,599,977.10 2,465,622.86 其中：(1)减免税款 88,777.10 (2)环保贷款豁免 311,200.00 90,000.00 (3)股权投资准备转入 2,375,622.86 (4)国家资本金 7,200,000.00 合计 40,326,673.20 5,101,715.23 项目 本期减少额 2003.12.31 股本溢价 29,730,422.12 股权投资准备 2,375,622.86 3,256,743.49 其他资本公积 10,065,599.96 其中：(1)减免税款 88,777.10 (2)环保贷款豁免 401,200.00 (3)股权投资准备转入 2,375,622.86 (4)国家资本金 7,200,000.00 合计 2,375,622.86 43,052,765.57 资本公积余额说明： (1)股本溢价是因为公司设立时， 武汉市健民制药厂以经评估确认的经营性净资产52,192,710.00 元，按1.647:1 比例折为国有法人股3169.93 万股， 溢价转资本公积金20,493,410.00元；中国药材公司以与武汉市健民制药厂联营的经营性净资产296 万元，按1.647:1 比例折为法人股180 万股，溢价转资本公积金1,160,000.00 元;其他法人股东出资840 万元，按2:1 的比例折为法人股420 万股， 溢价转资本公积金4,200,000.00 元;内部职工出资800 万元按2:1 的比例折为400 蚬桑?溢价转资本公积金4,000,000.00 元;扣除公司股票发行费用122,987.88 元，共计股本溢价29,730,422.12 元。 (2)股权投资准备：（1）公司以实物资产和产品技术成果对武汉健民中药工程有限责任公司投资，经湖北中南会计师事务所鄂中南评字990255 号评估报告评估，并经武汉市国有资产管理委员会办公室武国资评1999（059）号文确认实物资产价值107 万元高于公司账面价值290,576.96元，产品技术成果价值123 万元高于公司账面价值330,074.16 元，形成资产评估增值620,651.12元计入股权投资准备。（2）公司对武汉健民集团随州药业有限责任公司投资，初始投资成本低于应享有的该公司净资产份额的差额1,082,574.78 元，列入“资本公积-股权投资准备”；武汉健民集团随州药业有限责任公司2003 年因无法支付的款项转销导致其资本公积增加2,203,571.05 元，公司根据股权投资比例相应增加1,553,517.59 元的股权投资准备。（3）股权投资准备期末余额为3,256,743.49 元。 (3)95 年新产品免税款(财税字[1995]87 号文)88,777.10 元，公司根据武财工95(1)号文件转入资本公积。 (4)根据武环豁(2000)第17 号、(2001)第055 号、(2002)第035 号、(2003)第046 号豁免污染源治理专项基金贷款批准书的规定，将环保贷款401,200.00 元转入资本公积。 (5)公司原控股子公司武汉健民集团随州制药有限公司、武汉健民集团楚天外用药有限公司、武汉健民集团随州仁和医药有限公司因取得随州市财政局新产品开发资金、技术改造资金及贷款豁免导致资本公积分别增加4,023,946.03 元、584,138 元、50,000.00 元，公司根据股权投资比列相应增加2,052,212.48 元、297,910.38 元、25,500.00 元的股权投资准备，共计2,375,622.86 元。2003 年该三公司合并成立新公司，该三公司的净资产全部转为新公司的股本，公司相应将对原三公司的股权投资准备转为其他资本公积。 (6)公司2001 度收到武汉市财政局财政拨款720 万元，根据武财企[2001]702 号文件规定，公司将其列入“资本公积-国家资本金”。 27、盈余公积 项目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 法定盈余公积 32,271,358.45 30,160,787.96 27,046,081.09 法定公益金 16,617,270.34 14,346,545.38 11,553,332.40 任意盈余公积 27,398,613.51 27,398,613.51 24,926,894.43 合计 76,287,242.30 71,905,946.85 63,526,307.92 说明：法定盈余公积及公益金2003 年分别减少1,296,797.15 元、648,398.57 元，系公司2002 年合并报表时对原控股子公司武汉健民集团随州制药有限公司、武汉健民集团楚天外用药有限公司计提的盈余公积按公司控股比列分别调整了合并报表的法定盈余公积及公益金1,296,797.15 元、648,398.57 元，2003 年该等控股子公司合并成立新公司，公司在2003 年合并报表时将原盈余公积调整数通过“其他转入”科目转为未分配利润。 28、未分配利润 项目 分配政策 2003.12.31 年初未分配利润 82,942,714.38 加：本年净利润转入 24,308,794.20 其他转入 1,945,195.72 减：提取法定盈余公积 按净利10% 3,407,367.64 提取法定公益金 按净利5%、10% 2,919,123.53 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 应付优先股股利 提取任意盈余公积 按净利10% 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 102,870,213.13 项目 2002.12.31 2001.12.31 年初未分配利润 74,945,022.56 68,834,954.94 加：本年净利润转入 24,717,190.75 21,672,466.72 其他转入 减：提取法定盈余公积 3,114,706.87 2,647,779.39 提取法定公益金 2,793,212,98 2,407,513.03 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 应付优先股股利 提取任意盈余公积 2,471,719.08 2,167,246.68 应付普通股股利 8,339,860.00 8,339,860.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 82,942,714.38 74,945,022.56 说明：(1)公司发行前的滚存利润经2000 年第一次临时股东大会第五号议案审议通过，由公司股票公开发行后的新老股东共同享有； (2)经公司2001 年度股东大会决议通过，2001 年度利润分配方案为每股0.20 元（含税），分配利润总额为8,339,860.00 元； (3)经公司2002 年度股东大会决议通过，2002 年度利润分配方案为每股0.20 元（含税），分配利润总额为8,339,860.00 元。 29、主营业务收入 业务分部 2003年度 医药工业 323,188,684.68 商业 171,225,061.08 小计 494,413,745.76 公司内各业务分部间相互抵消 64,338,013.28 合计 430,075,732.48 业务分部 2002年度 医药工业 301,847,982.03 商业 101,226,507.60 小计 403,074,489.63 公司内各业务分部间相互抵消 44,072,429.31 合计 359,002,060.32 业务分部 2001年度 医药工业 253,349,825.79 商业 159,961,305.44 小计 413,311,131.23 公司内各业务分部间相互抵消 127,805,542.24 合计 285,505,588.99 说明：(1)2001 年度公司对前五名客户销售的收入总额为40,266,670.83 元，占公司全部销售收入的比例为14.10%；2002 年度公司对前五名客户销售的收入总额为30,294,402.61 元，占公司全部销售收入的比例为8.44 %；2003 年度公司对前五名客户销售的收入总额为45,179,333.46 元，占公司全部销售收入的比例为10.50%。 (2)公司2002 年度商业性收入比2001 年度商业性收入减少5,873 万元，主要原因为： a.营销方式的改变导致商业性收入减少9,377 万元。公司2001 年以前设立控股子公司武汉健民医药有限责任公司专门对外销售母公司生产的商品，该公司2001 年实现商业性收入9,377 万元。2001 年10 月该公司注销，2002 年不存在此项医药商业销售收入。 b.2002 年6 月，公司收购新增控股子公司武汉健民药业集团广州福高药业有限公司股权导致商业性收入增加3,838 万元。 (3)公司2003 年度商业性收入比2002 年度商业性收入增加7,000 万元，主要原因是控股子公司武汉健民药业集团广州福高药业有限公司2003 年度商业性收入较2002 年度增加6,366 万元所致。 30、主营业务成本 业务分部 2003年度 医药工业 133,574,733.89 商业 155,368,649.86 小计 288,943,383.75 公司内各业务分部间相互抵消 63,238,013.28 合计 225,705,370.47 业务分部 2002年度 医药工业 114,752,467.76 商业 88,011,163.14 小计 202,804,682.04 公司内各业务分部间相互抵消 44,072,429.31 合计 158,691,201.59 业务分部 2001年度 医药工业 139,012,150.71 商业 128,325,372.94 小计 267,337,523.65 公司内各业务分部间相互抵消 127,805,542.24 合计 139,531,981.41 说明：1、2003 年度主营业务成本较2002 年度增长42.23%，主要是因为2003 年度商业销售收入较2002 年度增长69%,从而使商业销售成本相应增长所致。 2、2003 年度毛利率较2002 年度下降8.27%，主要原因是公司2003 年度商业销售收入较2002 年度增长7000 万元，商业销售成本增长6735 万元，而毛利只增长265 万元，该增长部分的毛利率仅为3.79%，从而使2003 年度综合毛利率比2002 年度下降。 3、2002 年度主营业务利润较2001 年度增长37.52%，主要原因有：(1)主营业务收入增长导致毛利增长；(2)公司2002 年度改进了主导产品龙牡壮骨冲剂的包装，即由塑料圆盒变为纸盒包装，降低了包装物成本，使主营业务成本降低，毛利上升。 31、主营业务税金及附加 项目 2003年度 2002年度 城市维护建设税 2,713,818.17 2,667,985.15 教育费附加 1,158,779.20 1,098,843.69 营业税 2,650.00 11,105.00 消费税 3.00 129.57 合计 3,875,250.37 3,778,063.41 项目 2001年度 计缴标准 城市维护建设税 2,106,478.84 见附注(四)税项 教育费附加 951,623.76 见附注(四)税项 营业税 75.00 见附注(四)税项 消费税 合计 3,058,177.60 32、其他业务利润 1） 2003 年度 项目 收入数 支出数 利润数 租金收入 104,200.00 16,764.00 87,436.00 废料收入 81,970.67 93,222.53 -11,251.86 其他 92,386.60 102,067.33 -9,680.73 合计 278,557.27 212,053.86 66,503.41 2） 2002 年度 项目 收入数 支出数 利润数 租金收入 85,702.90 85,702.90 废料收入 318,882.24 317,794.10 1,088.14 合计 404,585.14 317,794.10 86,791.04 3）2001 年度 项目 收入数 支出数 利润数 租金收入 92,778.96 15,763.93 77,015.03 废料收入 235,046.13 254,876.67 -19,830.54 合计 327,825.09 270,640.60 57,184.49 33、营业费用 公司2002 年度营业费用为100,942,973.47 元，较2001 年同期增加3,231 万元，增幅47.08%，主要原因系(1)公司2002 年度加大广告费支出，广告费较2001 年增加1,969 万元；(2)控股子公司武汉健民集团随州制药有限公司本年度主营业务收入增加，计提的终端促销费、销售返利款、综合考核兑现奖增加。 34、管理费用 公司2002 年度管理费用为50,145,474.79 元，较2001 年同期增加1,462 万元，增幅41.19%，主要原因系(1)公司2001 年度对前期已计提存货跌价准备的库存商品进行了处理，存货跌价准备减少使当期管理费用减少227 万元，而2002 年度无此事项；(2)2002 年度补提坏帐准备118 万元；(3)控股子公司武汉健民中药工程有限责任公司2002 年度加大科研产品研发费用的投入，使管理费用增加313 万元；(4)2002 年度合并范围增加使管理费用增加412 万元。 35、财务费用 类别 2003年度 2002年度 2001年度 利息支出 2,383,549.43 1,263,770.96 1,837,249.83 减：利息收入 604,984.54 1,602,653.74 2,024,824.89 其他 94,162.37 75,889.43 47,578.80 合计 1,872,727.26 -262,993.35 -139,996.26 36、投资收益 (1) 明细情况 项目 2003年度 股票投资收益 17,851.35 债权投资收益 3,540.00 其中：债券收益 3,540.00 委托贷款收益 其他债权投资收益 联营或合营公司分来利润 期末调整的被投资公司所有者权益净 -3,162.15 增减的金额 股权投资差额摊销 -46,222.28 股权投资转让收益 -757,446.16 计提的短期投资跌价准备 -13,390.18 合计 -798,829.43 项目 2002年度 股票投资收益 1,501,459.04 债权投资收益 -1,137.70 其中：债券收益 -1,137.70 委托贷款收益 其他债权投资收益 联营或合营公司分来利润 314,466.00 期末调整的被投资公司所有者权益净 增减的金额 股权投资差额摊销 -37,304.12 股权投资转让收益 -573,376.92 计提的短期投资跌价准备 合计 1,204,106.30 项目 2001年度 股票投资收益 1,905,879.21 债权投资收益 240,577.26 其中：债券收益 240,577.26 委托贷款收益 其他债权投资收益 联营或合营公司分来利润 26,800.00 期末调整的被投资公司所有者权益净 增减的金额 股权投资差额摊销 -44,445.00 股权投资转让收益 672,906.63 计提的短期投资跌价准备 合计 2,801,718.10 37、补贴收入 项目 2003年发生数 来源和依据 抗非典补贴款 170,000.00 合计 170,000.00 项目 批准机关 批准文件和时效 抗非典补贴款 武汉市防治非典 型性肺炎指挥部 合计 38、营业外收入 项目 2003年度 2002年度 2001年度 罚款收入 7,335.00 18,775.00 870.00 固定资产清理收入 41,797.41 35,409.34 209,620.75 废品收入 11,375.00 0.00 固定资产盘盈 8,700.00 56,800.00 其他收入 64,441.09 82,956.34 12,995.73 合计 113,573.50 157,215.68 280,286.48 39、营业外支出 项目 2003年度 2002年度 2001年度 固定资产清理损失 1,840,653.94 219,734.45 883,767.34 平抑基金 191,619.19 226,164.88 326,276.55 堤防费 538,473.07 495,704.38 433,128.73 罚款 780,750.98 268,995.12 443,783.65 赞助、捐赠支出 21,000.00 73,800.00 0.00 固定资产减值准备 0.00 -186,104.51 其他 12,589.79 7,989.90 16,058.50 合计 3,385,086.97 1,292,388.73 1,916,910.26 *平抑基金系根据武政[1992]62 号文规定，按营业收入的1‰计提，收取单位为武汉市地方税务局。 40、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2003年度 收到的的其他与经营活动有关的现金 846,760.63 其中：存款利息收入 604,984.54 41、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2003年度 支付的其他与经营活动有关的现金 126,355,999.72 其中(1)广告费 36,421,233.80 (2)促销费 19,091,444.22 (3)差旅费 10,863,091.01 (4)运输费 6,075,978.49 (5)会务费 3,886,410.36 (6)新产品试制开发费 2,537,896.83 (7)业务招待费 1,796,681.05 (8)办公费 1,429,082.56 (9)宣传费 1,288,839.53 (10)水电费 1,089,460.42 (11)策划费 708,022.09 小计 85,188,140.36 42、收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2003年度 收到的其他与筹资活动有关的现金 100,000.00 其中：接受现金捐赠 100,000.00 43、出售控股子公司（或孙公司）的基本情况 (1)2003 年度，公司出售武汉健民集团玉竹医药有限公司（以下简称“玉竹公司”）51%的股权，公司控股子公司武汉健民中药工程有限责任公司出售其持有的武汉健民医药科技发展有限责任公司（以下简称“医药科技”）21%的股权（原持股比例为51%），公司所收到的股权转让价款及上述两公司2003 年期初资产负债情况列示如下表： 项目内容 玉竹公司 出售价格 1,500,000.00 截至2003年12月31日已收到的股权转让款 750,550.00 子公司2003年期初帐面现金余额 2,421,161.41 非现金资产：应收款项 1,701,654.81 减：坏帐准备 85,532.74 存货 1,442,119.23 固定资产原价 907,676.00 减：累计折旧 48,036.87 其他资产 83,333.00 负债：应付帐款 490,895.18 预收帐款 1,031,446.60 项目内容 医药科技 出售价格 210,000.00 截至2003年12月31日已收到的股权转让款 210,000.00 子公司2003年期初帐面现金余额 922,867.35 非现金资产：应收款项 41,710.25 减：坏帐准备 存货 89,969.83 固定资产原价 减：累计折旧 其他资产 负债：应付帐款 9,246.68 预收帐款 项目内容 合计 出售价格 1,700,000.00 截至2003年12月31日已收到的股权转让款 960,550.00 子公司2003年期初帐面现金余额 3,344,028.76 非现金资产：应收款项 1,743,365.06 减：坏帐准备 85,532.74 存货 1,532,089.06 固定资产原价 907,676.00 减：累计折旧 48,036.87 其他资产 83,333.00 负债：应付帐款 500,141.86 预收帐款 1,031,446.60 (2)支付的其他与投资活动有关的现金系玉竹公司和医药科技2003 年期初帐面现金余额3,344,028.76 元。 44、利润表的补充资料 项目 2003年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 -757,446.16 2、股票投资收益 17,851.35 3、债券投资收益 3,540.00 4、股权投资差额摊销 -46,222.28 5、营业外收入 113,573.50 6、营业外支出(不含堤防费、平抑基金) -2,654,994.71 7、流动资产盘盈、盘亏 0.00 8、其他 170,000.00 上述项目合计 -3,153,698.30 上述项目合计占当期净利润的比例 -12.97% 项目 2002年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 -573,376.92 2、股票投资收益 1,501,459.04 3、债券投资收益 -1,137.70 4、股权投资差额摊销 -37,304.12 5、营业外收入 157,215.68 6、营业外支出(不含堤防费、平抑基金) -570,519.47 7、流动资产盘盈、盘亏 8、其他 上述项目合计 476,336.51 上述项目合计占当期净利润的比例 1.93% 项目 2001年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 672,906.63 2、股票投资收益 1,905,879.21 3、债券投资收益 240,577.26 4、股权投资差额摊销 -44,445.00 5、营业外收入 280,286.48 6、营业外支出(不含堤防费、平抑基金) -1,157,504.98 7、流动资产盘盈、盘亏 -510,920.51 8、其他 上述项目合计 1,386,779.09 上述项目合计占当期净利润的比例 6.40% （七） 母公司会计报表主要项目附注 1、应收款项 （1） 应收账款按账龄列示如下： 2003.12.31 账龄 金额 占总额的比例 1年以内 15,333,562.10 87.90% 1-2年 419,510.89 2.40% 2-3年 1,527,232.73 8.76% 3年以上 163,462.22 0.94% 合计 17,443,767.94 100.00% 2003.12.31 账龄 坏账准备计提比例 坏账准备 1年以内 5% 180,020.65 1-2年 10% 41,951.09 2-3年 20% 305,446.55 3年以上 50% 81,731.11 合计 609,149.40 2002.12.31 账龄 金额 占总额的比例 1年以内 9,629,837.90 84.68% 1-2年 1,742,790.00 15.32% 合计 11,372,627.90 100.00% 2002.12.31 账龄 坏账准备计提比例 坏账准备 1年以内 5% 324,172.90 1-2年 10% 174,279.00 合计 498,451.90 （2） 其它应收款按账龄列示如下： 2003.12.31 账龄 金额 占总额的比例(%) 1年以内 36,888,015.50 89.04% 1-2年 2,115,392.00 5.11% 3年以上 2,424,885.96 5.85% 合计 41,428,293.46 100.00% 2002.12.31 账龄 坏账准备计提比例 坏账准备 1年以内 5% 162,942.71 1-2年 10% 211,539.20 3年以上 50% 1,712,442.98 合计 2,086,924.89 2002.12.31 账龄 金额 占总额的比例(%) 1年以内 27,566,419.29 79.36% 1-2年 5,032,697.85 14.49% 2-3年 852,812.66 2.46% 3年以上 1,283,186.98 3.69% 合计 34,735,116.78 100.00% 2002.12.31 账龄 坏账准备计提比例 坏账准备 1年以内 5% 149,385.73 1-2年 10% 503,269.79 2-3年 20% 170,562.53 3年以上 50% 1,141,593.49 合计 1,964,811.54 （3） 应收款项说明事项 A.应收款项中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 B.金额较大的其他应收款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 武汉健民集团健民包装工贸有限公司 18,358,594.05 武汉健民集团随州药业有限公司 4,325,324.00 武汉健民方海贸易发展有限公司 3,203,389.33 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 3,131,937.18 武汉健民中药工程有限责任公司 2,392,618.24 广州福高药业有限公司 1,224,879.00 武汉健民集团随州仁和医药有限责任公司 1,000,000.00 武汉抗菌素厂 1,000,000.00 欠款单位名称 欠款时间 性质或内容 武汉健民集团健民包装工贸有限公司 2003年 往来款 武汉健民集团随州药业有限公司 2003年 往来款 武汉健民方海贸易发展有限公司 2003年 往来款 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 2003年 往来款 武汉健民中药工程有限责任公司 2003年 往来款 广州福高药业有限公司 2003年 往来款 武汉健民集团随州仁和医药有限责任公司 2003年 往来款 武汉抗菌素厂 1997年 *借款 *武汉抗菌素厂与本公司1996 年同属原武汉医药管理局系统，1996 年11 月该厂通过原武汉医药管理局向本公司无偿借款100 万元。由于该厂经营管理不善，已处于长期停产和资不抵债状态，原武汉医药管理局已撤销，已无人对此借款负责。本公司经过多次催收均未收回该项借款，故本公司已对该借款全额计提了坏账准备。 C.应收款项欠款金额前五名情况 项目 累计总欠款金额 占该项目总额比例 应收账款项目欠款金额前五名 12,890,832.50 73.90% 其他应收款项目欠款金额前五名 31,411,862.80 75.82% 2、长期股权投资 A.长期股权投资明细项目列示如下: 2003.12.31 项目 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 65,833,822.22 65,833,822.22 其中：股权投资差额 204,965.27 204,965.27 对合营企业投资 其中：股权投资差额 对联营企业投资 其中：股权投资差额 对其他企业股权投资 615,000.00 200,000.00 415,000.00 合计 66,448,822.22 200,000.00 66,248,822.22 2002.12.31 项目 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 35,593,781.26 35,593,781.26 其中：股权投资差额 251,187.55 251,187.55 对合营企业投资 其中：股权投资差额 对联营企业投资 其中：股权投资差额 对其他企业股权投资 615,000.00 200,000.00 415,000.00 合计 36,208,781.26 200,000.00 36,008,781.26 B. 长期股票投资明细情况 被投资单位名称 股份类别 股票数量 持股比例 华东医药股份有 法人股 120,000.00 0.125% 限公司 武汉冰川集团股 法人股 200,000.00 0.12% 份有限公司 小计 被投资单位名称 初始投资成本 2003.12.31 2003年12月 华东医药股份有 120,000.00 120,000.00 31日市价 限公司 武汉冰川集团股 200,000.00 200,000.00 份有限公司 小计 320,000.00 320,000.00 C. 其他长期股权投资明细情况 被投资单位名称 投资期限 湖北独活药业股份有限公司 1998.1.18- 武汉青大药业股份有限公司 1999.1.4- 重庆中药健民药业有限公司 1997.7-2007.7 武汉健民集团随州仁和医药有限责任公司 2002.2.21-2003.2.21 武汉健民集团健民包装工贸有限公司 1997.6.18-2000.5.31 武汉健民方海贸易发展有限公司 1996.2.6-2011.2.6 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 1999.12.31-2014.1.1 武汉健民中药工程有限责任公司 1999.12.21-2000.12.21 武汉健民药业集团广州褔高药业有限公司 武汉新世纪大药房有限责任公司 2002.2.9-2005.2.9 武汉健民新世纪药品销售有限公司 1999.8.12-2004.8.12 武汉健民药业集团随州药业有限公司 2003.4.17-2006.4.17 小计 被投资单位名称 投资金额 湖北独活药业股份有限公司 90,000.00 武汉青大药业股份有限公司 110,000.00 重庆中药健民药业有限公司 95,000.00 武汉健民集团随州仁和医药有限责任公司 155,043.82 武汉健民集团健民包装工贸有限公司 800,000.00 武汉健民方海贸易发展有限公司 450,000.00 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 1,900,000.00 武汉健民中药工程有限责任公司 9,300,000.00 武汉健民药业集团广州褔高药业有限公司 561,085.51 武汉新世纪大药房有限责任公司 400,000.00 武汉健民新世纪药品销售有限公司 456,074.77 武汉健民药业集团随州药业有限公司 41,231,086.94 小计 55,548,291.04 被投资单位名称 2003.12.31 占注册资本比例 湖北独活药业股份有限公司 90,000.00 0.16% 武汉青大药业股份有限公司 110,000.00 1% 重庆中药健民药业有限公司 95,000.00 19% 武汉健民集团随州仁和医药有限责任公司 70,619.91 51% 武汉健民集团健民包装工贸有限公司 -362,822.11* 80% 武汉健民方海贸易发展有限公司 380,489.28 90% 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 1,929,185.35 95% 武汉健民中药工程有限责任公司 9,599,094.13 74.40% 武汉健民药业集团广州褔高药业有限公司 806,650.34 51% 武汉新世纪大药房有限责任公司 427,505.81 80% 武汉健民新世纪药品销售有限公司 322,863.78 83.30% 武汉健民药业集团随州药业有限公司 52,455,270.46 70.50% 小计 65,923,856.95 注：*截至2003 年12 月31 日止，公司控股子公司武汉健民集团健民包装工贸有限公司(以下简称“工贸公司”)净资产为-362,822.11 元，公司对工贸公司投资的帐面价值已减记为零。根据公司第三届董事会第六次会议决议，拟对工贸公司进行增资，该增资事项在2003 年尚未实施，公司对工贸公司的超额亏损-362,822.11 元全部确认为投资损失。故公司对工贸公司的长期投资期末余额为-362,822.11 元。 D.权益法核算的长期股权投资 a．明细情况 被投资单位名称 初始投资成本 累计追加 本期享有被投资 投资额 单位权益增减额 武汉健民集团随州仁和医药 155,043.82 -181,428.44 有限责任公司 武汉健民集团健民包装工贸 800,000.00 -783,747.70 有限公司 武汉健民方海贸易发展有限 450,000.00 37,666.18 公司 武汉健民药业集团维生药品 1,900,000.00 -9,691.02 有限责任公司 武汉健民中药工程有限责任 9,300,000.00 185,447.47 公司 武汉健民药业集团广州褔高 561,085.51 233,591.20 药业有限公司 武汉新世纪大药房有限责任 400,000.00 10,509.22 公司 武汉健民新世纪药品销售有 456,074.77 -13,437.33 限公司 武汉健民药业集团随州药业 41,231,086.94 11,224,183.52 有限公司 小计 55,253,291.04 10,703,093.10 被投资单位名称 本期分得的 本期累计 现金红利额 增减额 武汉健民集团随州仁和医药 -84,423.91 有限责任公司 武汉健民集团健民包装工贸 -1,162,822.10 有限公司 武汉健民方海贸易发展有限 -69,510.72 公司 武汉健民药业集团维生药品 29,185.35 有限责任公司 武汉健民中药工程有限责任 299,094.13 公司 武汉健民药业集团广州褔高 245,564.83 药业有限公司 武汉新世纪大药房有限责任 27,505.81 公司 武汉健民新世纪药品销售有 -133,210.99 限公司 武汉健民药业集团随州药业 11,224,183.52 有限公司 小计 10,375,565.92 E.股权投资差额 a．明细情况 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 2002.12.31 武汉健民药业集团 214,035.49 10年 201,550.09 广州褔高药业有限 公司 武汉健民集团随州 74,456.18 3年 49,637.46 仁和医药有限责任 公司 合计 288,491.67 251,187.55 被投资单位名称 本期增加 本期摊销 本期转出 2003.12.31 武汉健民药业集团 21,403.55 180,146.54 广州褔高药业有限 公司 武汉健民集团随州 24,818.73 24,818.73 仁和医药有限责任 公司 合计 46,222.28 204,965.27 b．股权投资差额形成原因说明:公司2002 年度收购股权时溢价购买形成。 F.股权投资减值准备 a.明细情况 项目 2002.12.31 本期增加 1 武汉冰川集团股份有限公司 200,000.0 0 小计 200,000.0 0 项目 本期减少 2003.12.3 武汉冰川集团股份有限公司 200,000.00 小计 200,000.00 b.计提原因说明: 该公司连续2 年发生严重亏损 3、主营业务收入和主营业务成本 2003年度 主营业务种类 主营业务收入 主营业务成本 医药工业 174,443,210.98 56,165,479.38 2002年度 主营业务种类 主营业务收入 主营业务成本 医药工业 187,137,386.21 62,963,740.34 2001年度 主营业务种类 主营业务收入 主营业务成本 医药工业 136,158,680.37 68,565,311.41 4、投资收益 A.明细情况 项目 2003年度 股票投资收益 17,851.35 债权投资收益 其中：债券收益 联营或合营公司分来利润 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 9,149,575.51 股权投资差额摊销 -46,222.28 股权投资转让收益 -752,275.13 计提的短期投资减值准备 -13,390.18 计提的长期投资减值准备 合计 8,335,539.27 项目 2002年度 股票投资收益 1,501,459.04 债权投资收益 其中：债券收益 联营或合营公司分来利润 304,466.00 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 5,387,119.81 股权投资差额摊销 -37,304.12 股权投资转让收益 -630,463.95 计提的短期投资减值准备 计提的长期投资减值准备 合计 6,525,276.78 项目 2001年度 股票投资收益 1,905,879.21 债权投资收益 240,577.26 其中：债券收益 240,577.26 联营或合营公司分来利润 16,800.00 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 7,328,766.68 股权投资差额摊销 -44,445.00 股权投资转让收益 625,906.63 计提的短期投资减值准备 计提的长期投资减值准备 合计 10,073,484.78 B.投资收益汇回重大限制的说明:公司投资收益的汇回不存在重大限制。 （八）关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 武汉健民集团随 湖北省随州市 州仁和医药有限 青年路79号 责任公司 武汉健民集团健 武汉经济技术 民包装工贸有限 开发区联发大 公司 厦301室 武汉健民方海贸 武汉经济技术 易发展有限公司 开发区2号管 理区联发大厦 303室 武汉健民药业集 江汉区常发里7 团维生药品有限 号 责任公司 武汉健民中药工 武汉经济技术 程有限责任公司 开发区联发大 厦7楼 武汉健民药业集 广州市荔湾路 团广州褔高药业 49号四楼 有限公司 武汉健民新世纪 硚口区崇仁路 大药房有限责任 168号 公司 武汉健民新世纪 江岸区解放大 药品销售有限公 道1071号 司 武汉健民集团随 随州市经济技 州药业有限公司 术开发区 企业名称 主营业务 武汉健民集团随 西药制剂、中成药、中药材、医疗器械、卫生防 州仁和医药有限 疫品、医用原料、医用卫生材料、滋补保健品 责任公司 武汉健民集团健 生产、印刷、销售塑料制品、瓦楞纸箱外包装； 民包装工贸有限 纸张、化工原料（不含危险品）、医疗器械、饮料、 公司 副食销售；其它贸易（国家有专项规定的除外） 武汉健民方海贸 保健品、食品、饮料、制药设备、化工原料（不 易发展有限公司 含危险品）、塑料制品、印刷品、纸张、瓦楞纸箱 批发兼零售、租赁业、运输业。 武汉健民药业集 中药材、中成药、中药饮片、西药制剂批发兼零 团维生药品有限 售；中药材收购（国家有专项规定的除外） 责任公司 武汉健民中药工 医药新产品和技术的研究、开发、工程化与产业 程有限责任公司 化研究技术转让 武汉健民药业集 一类医疗器械及备案品种、中药材、中成药、化 团广州褔高药业 学原料药、化学药制剂、抗生素、诊断药品、血 有限公司 清、疫苗制品、批发和零售贸易 武汉健民新世纪 中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化 大药房有限责任 药品、医疗器械 公司 武汉健民新世纪 销售健民药业集团股份有限公司生产的产品（中 药品销售有限公 成药、保健品、滋补饮料、医用卫生材料、医疗 司 器械） 武汉健民集团随 颗粒剂、胶囊剂（含头孢类）、片剂、糖浆剂、口 州药业有限公司 服液、合剂、煎膏剂（膏滋）散剂（外用）、酊剂 （外用）、膜剂、软膏剂、胶囊剂（青霉素类）、 搽剂、原料药（硝酸甘油溶剂）、橡胶膏剂生产、 销售。卫生材料及敷料生产、销售。经营本企业 生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止 进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三 来一补”业务 与本企业 经济性质 法 定 企业名称 关系 或类型 代表人 武汉健民集团随 子公司 有限责任 孙玉明 州仁和医药有限 公司 责任公司 武汉健民集团健 子公司 有限责任 姜汉 民包装工贸有限 公司 公司 武汉健民方海贸 子公司 有限责任 赵经跃 易发展有限公司 公司 武汉健民药业集 子公司 有限责任 陈小红 团维生药品有限 公司 责任公司 武汉健民中药工 子公司 有限责任 陈小红 程有限责任公司 公司 武汉健民药业集 子公司 有限责任 陈小红 团广州褔高药业 公司 有限公司 武汉健民新世纪 子公司 有限责任 陈小红 大药房有限责任 公司 公司 武汉健民新世纪 子公司 有限责任 陈小红 药品销售有限公 公司 司 武汉健民集团随 子公司 有限责任 赵经跃 州药业有限公司 公司 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2002.12.31 本年增加数 武汉健民集团随州仁和医药有限责任 500,000.00 公司 武汉健民集团健民包装工贸有限公司 1,000,000.00 武汉健民方海贸易发展有限公司 500,000.00 武汉健民药业集团维生药品有限责任 2,000,000.00 公司 武汉健民中药工程有限责任公司 12,500,000.00 武汉健民药业集团广州褔高药业有限 836,735.00 公司 武汉健民新世纪大药房有限责任公司 500,000.00 武汉健民新世纪药品销售有限公司 600,000.00 武汉健民集团随州药业有限公司 58,483,811.26 企业名称 本年减少数 2003.12.31 武汉健民集团随州仁和医药有限责任 500,000.00 公司 武汉健民集团健民包装工贸有限公司 1,000,000.00 武汉健民方海贸易发展有限公司 500,000.00 武汉健民药业集团维生药品有限责任 2,000,000.00 公司 武汉健民中药工程有限责任公司 12,500,000.00 武汉健民药业集团广州褔高药业有限 836,735.00 公司 武汉健民新世纪大药房有限责任公司 500,000.00 武汉健民新世纪药品销售有限公司 600,000.00 武汉健民集团随州药业有限公司 58,483,811.26 (3)存在控制关系的关联方所持股份（或权益）及其变化 企业名称 2002.12.31 本期增加 金额 % 金额 % 武汉健民集团随州仁和医药有限 255,000.00 51 责任公司 武汉健民集团健民包装工贸有限 800,000.00 80 公司 武汉健民方海贸易发展有限公司 450,000.00 90 武汉健民药业集团维生药品有限 1,900,000.00 95 责任公司 武汉健民中药工程有限责任公司 9,300,000.00 74.4 武汉健民药业集团广州褔高药业 426,734.00 51 有限公司 武汉健民新世纪大药房有限责任 400,000.00 80 公司 武汉健民新世纪药品销售有限公 306,000.00 51 司 武汉健民集团随州药业有限公司 41,231,086.94 70.50 企业名称 本期减少 2003.12.31 金额 % 金额 % 武汉健民集团随州仁和医药有限 255,000.00 51 责任公司 武汉健民集团健民包装工贸有限 800,000.00 80 公司 武汉健民方海贸易发展有限公司 450,000.00 90 武汉健民药业集团维生药品有限 1,900,000.00 95 责任公司 武汉健民中药工程有限责任公司 9,300,000.00 74.4 武汉健民药业集团广州褔高药业 426,734.00 51 有限公司 武汉健民新世纪大药房有限责任 400,000.00 80 公司 武汉健民新世纪药品销售有限公 306,000.00 51 司 武汉健民集团随州药业有限公司 41,231,086.94 70.50 (4)不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 重庆中药健民药业有限公司 参股公司 2、关联方交易 （1）销售货物 本公司2001年度至2003年度向关联方销售货物有关明细资料如下（单位：元） 公司名称 2003年度 2002年度 重庆中药健民药业有限公司 8,368,106.93 10,165,401.33 公司名称 2001年度 重庆中药健民药业有限公司 10,600,230.31 （2）贷款担保 公司本期为下列控股子公司短期贷款提供担保，累计担保金额540万元： a.武汉健民药业集团广州褔高药业有限公司，担保金额300万元； b.武汉健民集团随州药业有限公司，担保金额240万元。 （3）关联方应收应付款项余额 公司名称 项 目 款项性质 重庆中药健民药业有限公司 应收账款 销货款 应收票据 销货款 公司名称 2003.12.31 2002.12.31 重庆中药健民药业有限公司 457,356.63 689,430.21 1,365,888.70 （九）或有事项 本公司无重大或有事项。 （十）承诺事项 本公司无重大承诺事项。 （十一）资产负债表日后事项 本公司无资产负债表日后非调整事项。 （十二） 其他重要事项 1.根据国税发[2001]89 号文《关于调整部分行业广告费用所得税前扣除标准的通知》的规定：纳税人每一纳税年度发生的广告费支出不超过营业收入8%的，可据实扣除。公司2001 年度的广告费支出按该文件执行。2002 年，经国家税务总局国税函[2002]990 号文批准，同意公司2002 年和2003 年的广告费支出全额在税前扣除。 2.公司于2003 年与湖北兴泰农工贸股份有限公司签订协议，将原武汉健民集团随州制药有限公司、武汉健民集团随州楚天药业有限公司和武汉健民集团楚天外用药有限公司新设合并为武汉健民集团随州药业有限公司，合并基准日为2002 年12 月31 日。原三公司2002 年12 月31 日以经评估后的净资产37,730,940.77 元转为各股东在新公司的股本，同时公司于2003 年2 月21 日以现金20,000,000.00 元及应收原武汉健民集团随州制药有限公司股利752,870.49 元作为对新公司的投资，由此形成新公司实收资本58,483,811.26 元，其中公司出资41,228,738.63 元，占70.5%，湖北兴泰农工贸股份有限公司出资17,255,072.63 元，占29.5%。从合并基准日起至新公司成立之日，其间原三公司所产生的收益归新公司股东享有。 3. 公司控股子公司武汉健民集团健民包装工贸有限公司（以下简称工贸公司）于2002 年12月与武汉稀世宝药业有限公司签订资产购买协议：工贸公司出资1,099.21 万元购买武汉稀世宝药业有限公司拥有的武汉洪山区关南科技元的部分资产（包括房屋建筑物4,333,344 元，机器设备等其他固定资产2,455,556 元，土地使用权4,203,200 元）。该协议已于2003 年实施，工贸公司已支付全部价款，截至2003 年12 月31 日，资产产权过户手续尚未办理完成。根据资产转让协议的规定，交易双方应于2004 年7 月1 日前办理完毕资产转让手续。 4.公司股东变更情况：2004 年1 月，经武汉市经济委员会武经改[2004]1 号文批复，同意武汉市经济技术市场发展中心、武汉华汉投资管理有限公司分别将其持有的公司20 万股法人股、287.8万股法人股，依法转让给华立产业集团有限公司，股权过户手续已于2004 年1 月16 日办理完毕。此次转让完成后，华立产业集团有限公司持有公司307.8 万股法人股，占总股本的7.38%，为公司第三大股东。 5.公司评估基准日为1993 年2 月28 日，设立日为1993 年5 月28 日，根据公司第一届二次股东大会决议：公司设立当年不派付股利，1993 年度股利转入1994 年度一并计算。因此评估基准日至股份公司设立日期间公司已实现利润未分配给发起人，而是由公司设立后的所有股东共享，不会产生出资不实或影响资本保全的情况。 法定代表人：鲍俊华主管会计工作负责人：董少瑜会计机构负责人：李丽红 合并资产负债表 会企01表 编制单位：武汉健民药业集团股份有限公司 单位:人民币元 资 产 附注 2003年12月31日 流动资产: 货币资金 6.1 78,657,513.57 短期投资 6.2 362,785.36 应收票据 6.3 29,856,752.15 应收股利 应收利息 应收账款 6.4(1) 54,671,768.53 其他应收款 6.4(2) 16,189,271.57 预付账款 6.5 8,468,714.82 应收补贴款 存 货 6.6 77,157,599.13 待摊费用 6.7 1,285,771.99 一年内到期的长期债权投资 6.8 45,831.24 其他流动资产 流动资产合计 266,696,008.36 长期投资: 长期股权投资 6.9 2,023,640.69 长期债权投资 6.10 47,200.00 长期投资合计 2,070,840.69 其中:合并价差 6.9(E) 204,965.27 股权投资差额 固定资产: 固定资产原价 6.11(1) 189,940,579.73 减:累计折旧 6.11(2) 65,877,293.76 固定资产净值 124,063,285.97 减:固定资产减值准备 6.11(3) 固定资产净额 124,063,285.97 工程物资 在建工程 6.12 111,313,345.53 固定资产清理 固定资产合计 235,376,631.50 无形资产及其他资产: 无形资产 6.13 27,153,303.90 长期待摊费用 6.14 1,327,009.75 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 28,480,313.65 递延税项: 递延税款借项 资产总计 532,623,794.20 资 产 2002年12月31日 流动资产: 货币资金 121,254,799.15 短期投资 103,618.74 应收票据 16,397,662.84 应收股利 应收利息 应收账款 41,667,107.63 其他应收款 16,705,987.29 预付账款 5,298,028.82 应收补贴款 存 货 71,292,106.34 待摊费用 128,331.06 一年内到期的长期债权投资 22,115.83 其他流动资产 流动资产合计 272,869,757.70 长期投资: 长期股权投资 2,067,303.48 长期债权投资 68,298.44 长期投资合计 2,135,601.92 其中:合并价差 552,303.48 股权投资差额 固定资产: 固定资产原价 182,817,254.95 减:累计折旧 58,728,393.63 固定资产净值 124,088,861.32 减:固定资产减值准备 固定资产净额 124,088,861.32 工程物资 在建工程 31,295,020.87 固定资产清理 固定资产合计 155,383,882.19 无形资产及其他资产: 无形资产 22,473,751.06 长期待摊费用 991,896.74 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 23,465,647.80 递延税项: 递延税款借项 资产总计 453,854,889.61 资 产 2001年12月31日 流动资产: 货币资金 141,647,674.11 短期投资 133,864.84 应收票据 8,823,830.98 应收股利 应收利息 应收账款 27,051,192.88 其他应收款 15,162,186.85 预付账款 5,767,206.80 应收补贴款 存 货 53,066,424.54 待摊费用 5,876,240.00 一年内到期的长期债权投资 33,691.53 其他流动资产 流动资产合计 257,562,312.53 长期投资: 长期股权投资 1,200,000.00 长期债权投资 长期投资合计 1,200,000.00 其中:合并价差 股权投资差额 固定资产: 固定资产原价 142,185,614.21 减:累计折旧 45,131,659.94 固定资产净值 97,053,954.27 减:固定资产减值准备 952,824.82 固定资产净额 96,101,129.45 工程物资 在建工程 23,111,483.84 固定资产清理 固定资产合计 119,212,613.29 无形资产及其他资产: 无形资产 20,013,139.96 长期待摊费用 428,119.22 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 20,441,259.18 递延税项: 递延税款借项 资产总计 398,416,185.00 法定代表人:鲍俊华 主管会计工作负责人:董少瑜 会计机构负责人:李丽红 合并资产负债表（续表） 会企01表 编制单位：武汉健民药业集团股份有限公司 单位:人民币元 负债与股东权益 附注 2003年12月31日 流动负债: 短期借款 6.15 44,928,000.00 应付票据 应付账款 6.16 36,626,489.06 预收账款 6.17 14,561,174.59 应付工资 6.18 25,338,708.89 应付福利费 5,273,364.67 应付股利 6.19 23,547,783.85 应交税金 6.20 10,225,040.27 其他应交款 6.21 532,928.71 其他应付款 6.22 30,848,055.29 预提费用 6.23 1,051,642.29 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 192,933,187.62 长期负债: 长期借款 6.24 49,375,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 49,375,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 242,308,187.62 少数股东权益 26,406,085.58 股 本 6.25 41,699,300.00 减：已归还投资 股本净额 41,699,300.00 资本公积 6.26 43,052,765.57 盈余公积 6.27 76,287,242.30 其中:法定公益金 16,617,270.34 未确认的投资损失 未分配利润 6.28 102,870,213.13 外币报表折算差额 股东权益合计 263,909,521.00 负债与股东权益总计 532,623,794.20 负债与股东权益 2002年12月31日 流动负债: 短期借款 18,115,000.00 应付票据 应付账款 38,699,070.83 预收账款 12,604,339.96 应付工资 28,964,931.33 应付福利费 3,830,063.59 应付股利 27,150,090.82 应交税金 7,542,046.66 其他应交款 921,368.01 其他应付款 37,521,468.83 预提费用 569,450.21 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 175,917,830.24 长期负债: 长期借款 17,400,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 17,400,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 193,317,830.24 少数股东权益 23,662,424.94 股 本 41,699,300.00 减：已归还投资 股本净额 41,699,300.00 资本公积 40,326,673.20 盈余公积 71,905,946.85 其中:法定公益金 14,346,545.38 未确认的投资损失 未分配利润 82,942,714.38 外币报表折算差额 股东权益合计 236,874,634.43 负债与股东权益总计 453,854,889.61 负债与股东权益 2001年12月31日 流动负债: 短期借款 14,005,200.00 应付票据 应付账款 22,449,143.55 预收账款 15,822,359.09 应付工资 28,742,114.46 应付福利费 3,359,293.16 应付股利 22,739,720.00 应交税金 3,793,977.36 其他应交款 1,656,690.56 其他应付款 29,264,504.58 预提费用 468,627.49 预计负债 一年内到期的长期负债 15,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 157,301,630.25 长期负债: 长期借款 7,050,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 498,535.00 长期负债合计 7,548,535.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 164,850,165.25 少数股东权益 15,413,416.52 股 本 41,699,300.00 减：已归还投资 股本净额 41,699,300.00 资本公积 37,981,972.75 盈余公积 63,526,307.92 其中:法定公益金 11,553,332.40 未确认的投资损失 未分配利润 74,945,022.56 外币报表折算差额 股东权益合计 218,152,603.23 负债与股东权益总计 398,416,185.00 法定代表人:鲍俊华 主管会计工作负责人:董少瑜 会计机构负责人:李丽红 合并利润表 会企02表 编制单位：武汉健民药业集团股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 一、主营业务收入 6.29 减：主营业务成本 6.30 主营业务税金及附加 6.31 二、主营业务利润 加：其他业务利润 6.32 减：营业费用 6.33 管理费用 6.34 财务费用 6.35 三、营业利润 加：投资收益 6.36 补贴收入 6.37 营业外收入 6.38 减：营业外支出 6.39 四、利润总额 减：所得税 少数股东损益 五、净利润 项 目 2003年度 一、主营业务收入 430,075,732.48 减：主营业务成本 225,705,370.47 主营业务税金及附加 3,875,250.37 二、主营业务利润 200,495,111.64 加：其他业务利润 66,503.41 减：营业费用 97,765,517.20 管理费用 54,065,220.28 财务费用 1,872,727.26 三、营业利润 46,858,150.31 加：投资收益 -798,829.43 补贴收入 170,000.00 营业外收入 113,573.50 减：营业外支出 3,385,086.97 四、利润总额 42,957,807.41 减：所得税 14,606,880.60 少数股东损益 4,042,132.61 五、净利润 24,308,794.20 项 目 2002年度 一、主营业务收入 359,002,060.32 减：主营业务成本 158,691,201.59 主营业务税金及附加 3,778,063.41 二、主营业务利润 196,532,795.32 加：其他业务利润 86,791.04 减：营业费用 100,942,973.47 管理费用 50,145,474.79 财务费用 -262,993.35 三、营业利润 45,794,131.45 加：投资收益 1,204,106.30 补贴收入 营业外收入 157,215.68 减：营业外支出 1,292,388.73 四、利润总额 45,863,064.70 减：所得税 15,153,003.95 少数股东损益 5,992,870.00 五、净利润 24,717,190.75 项 目 2001年度 一、主营业务收入 285,505,588.99 减：主营业务成本 139,531,981.41 主营业务税金及附加 3,058,177.60 二、主营业务利润 142,915,429.98 加：其他业务利润 57,184.49 减：营业费用 68,631,594.91 管理费用 35,515,540.79 财务费用 -139,996.26 三、营业利润 38,965,475.03 加：投资收益 2,801,718.10 补贴收入 营业外收入 280,286.48 减：营业外支出 1,916,910.26 四、利润总额 40,130,569.35 减：所得税 13,643,873.21 少数股东损益 4,814,229.42 五、净利润 21,672,466.72 法定代表人:鲍俊华 主管会计工作负责人:董少瑜 会计机构负责人:李丽红 利润表附表 净资产收益率和每股收益的计算及披露 编制单位：武汉健民药业集团股份有限公司 A、净资产收益率 2003年度 报告期利润 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 75.97% 80.51% 营业利润 17.76% 18.82% 净利润 9.21% 9.76% 扣除非经常性损益后的净利润 10.02% 10.62% 2002年度 报告期利润 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 82.97% 85.26% 营业利润 19.33% 19.87% 净利润 10.43% 10.72% 扣除非经常性损益后的净利润 10.31% 10.59% 2001年度 报告期利润 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 64.74% 67.81% 营业利润 17.65% 18.49% 净利润 9.82% 10.28% 扣除非经常性损益后的净利润 9.40% 9.85% B、每股收益 2003年度 报告期利润 每股收益 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 4.81 4.81 营业利润 1.12 1.12 净利润 0.58 0.58 扣除非经常性损益后的净利润 0.63 0.63 2002年度 报告期利润 每股收益 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 4.71 4.71 营业利润 1.10 1.10 净利润 0.59 0.59 扣除非经常性损益后的净利润 0.59 0.59 2001年度 报告期利润 每股收益 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 3.43 3.43 营业利润 0.93 0.93 净利润 0.52 0.52 扣除非经常性损益后的净利润 0.50 0.50 非经常性损益明细表（收益＋、损失－） 2003年度 项目 税前金额 税后金额 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 -757,446.16 -507,488.93 2、股票投资收益 17,851.35 11,960.40 3、债券投资收益 3,540.00 2,371.80 4、股权投资差额摊销 -46,222.28 -46,222.28 5、营业外收入 113,573.50 76,094.25 6、营业外支出（不包括堤防费、平抑基金） -2,654,994.71 -1,778,846.46 7、流动资产盘盈、盘亏 8、补贴收入 170,000.00 113,900.00 合计 -3,153,698.30 -2,128,231.21 2002年度 项目 税前金额 税后金额 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 -573,376.92 -384,162.54 2、股票投资收益 1,501,459.04 1,005,977.56 3、债券投资收益 -1,137.70 -762.26 4、股权投资差额摊销 -37,304.12 -37,304.12 5、营业外收入 157,215.68 105,334.51 6、营业外支出（不包括堤防费、平抑基金） -570,519.47 -382,248.04 7、流动资产盘盈、盘亏 8、补贴收入 合计 476,336.51 306,835.10 2001年度 项目 税前金额 税后金额 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 672,906.63 450,847.44 2、股票投资收益 1,905,879.21 1,276,939.07 3、债券投资收益 240,577.26 161,186.76 4、股权投资差额摊销 -44,445.00 -44,445.00 5、营业外收入 280,286.48 187,791.94 6、营业外支出（不包括堤防费、平抑基金） -1,157,504.98 -775,528.34 7、流动资产盘盈、盘亏 -510,920.51 -342,316.74 8、补贴收入 合计 1,386,779.09 914,475.14 法定代表人:鲍俊华 主管会计工作负责人:董少瑜 会计机构负责人:李丽红 合并利润分配表 会企02表附表1 编制单位：武汉健民药业集团股份有限公司 单位:人民币元 项 目 2003年度 一、净利润 24,308,794.20 加：年初未分配利润 82,942,714.38 其他转入数 1,945,195.72 二、可供分配的利润 109,196,704.30 减：提取法定盈余公积 3,407,367.64 提取法定公益金 2,919,123.53 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供股东分配的利润 102,870,213.13 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 102,870,213.13 项 目 2002年度 一、净利润 24,717,190.75 加：年初未分配利润 74,945,022.56 其他转入数 二、可供分配的利润 99,662,213.31 减：提取法定盈余公积 3,114,706.87 提取法定公益金 2,793,212.98 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供股东分配的利润 93,754,293.46 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 2,471,719.08 应付普通股股利 8,339,860.00 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 82,942,714.38 项 目 2001年度 一、净利润 21,672,466.72 加：年初未分配利润 68,834,954.94 其他转入数 二、可供分配的利润 90,507,421.66 减：提取法定盈余公积 2,647,779.39 提取法定公益金 2,407,513.03 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供股东分配的利润 85,452,129.24 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 2,167,246.68 应付普通股股利 8,339,860.00 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 74,945,022.56 法定代表人:鲍俊华 主管会计工作负责人:董少瑜 会计机构负责人:李丽红 合并现金流量表 会企03表 编制单位：武汉健民药业集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 6.40 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 6.41 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 6.43(2) 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 6.42 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中:子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 编制单位：武汉健民药业集团股份有限公司 2003年度 项 目 一、经营活动产生的现金流量 477,864,924.40 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 846,760.63 收到的其他与经营活动有关的现金 478,711,685.03 现金流入小计 250,251,462.29 购买商品、接受劳务支付的现金 41,538,913.49 支付给职工以及为职工支付的现金 56,377,579.50 支付的各项税费 126,355,999.72 支付的其他与经营活动有关的现金 474,523,955.00 现金流出小计 4,187,730.03 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 1,053,850.00 收回投资所收到的现金 17,851.35 取得投资收益所收到的现金 271,880.23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 1,343,581.58 现金流入小计 97,883,478.11 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 365,856.80 投资所支付的现金 3,344,028.76 支付的其他与投资活动有关的现金 101,593,363.67 现金流出小计 -100,249,782.09 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 91,303,000.00 借款所收到的现金 100,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 91,403,000.00 现金流入小计 32,425,000.00 偿还债务所支付的现金 5,513,233.52 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中:子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 37,938,233.52 现金流出小计 53,464,766.48 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 -42,597,285.58 五、现金及现金等价物净增加额 法定代表人:鲍俊华 主管会计工作负责人:董少瑜 会计机构负责人:李丽红 补充资料 2003年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 24,308,794.20 加：少数股东本期损益 4,042,132.61 计提的资产减值准备 1,139,748.46 固定资产折旧 9,355,459.51 无形资产摊销 667,772.16 长期待摊费用摊销 470,159.18 待摊费用的减少（减增加） -1,157,440.93 预提费用的增加（减减少） 9,569.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 1,798,856.53 固定资产报废损失 财务费用 2,383,549.43 投资损失（减收益） 798,829.43 递延税款贷款（减借项） 存货的减少（减增加） -7,337,874.52 经营性应收项目的减少（减增加） -30,683,237.56 经营性应付项目的增加（减减少） -1,897,659.50 其他 289,071.83 经营活动产生现金流量净额 4,187,730.03 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 78,657,513.57 减：现金的期初余额 121,254,799.15 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -42,597,285.58 法定代表人:鲍俊华 主管会计工作负责人:董少瑜 会计机构负责人:李丽红 合并资产减值准备明细表 2003年度 会企01表附表1 单位：人民币元 编制单位：武汉健民药业集团股份有限公司 项 目 年初余额 一、坏账准备合计 5,078,022.80 其中：应收账款 2,421,950.39 其他应收款 2,656,072.41 二、短期投资跌价准备合计 10,281.70 其中：股票投资 10,281.70 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,715,496.44 其中：库存商品 2,708,410.68 原材料 四、长期投资减值准备合计 200,000.00 其中：长期股权投资 200,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 8,003,800.94 项 目 本年增加数 一、坏账准备合计 1,127,837.94 其中：应收账款 1,038,513.01 其他应收款 89,324.93 二、短期投资跌价准备合计 13,390.18 其中：股票投资 13,390.18 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 1,141,228.12 本年减少数 项 目 因资产价值回其他原因 合 计 升转回数 转出数 一、坏账准备合计 其中：应收账款 其他应收款 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 73,622.22 73,622.22 其中：库存商品 66,536.46 66,536.46 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 73,622.22 73,622.22 项 目 年末余额 一、坏账准备合计 6,205,860.74 其中：应收账款 3,460,463.40 其他应收款 2,745,397.34 二、短期投资跌价准备合计 23,671.88 其中：股票投资 23,671.88 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,641,874.22 其中：库存商品 2,641,874.22 原材料 四、长期投资减值准备合计 200,000.00 其中：长期股权投资 200,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 9,071,406.84 法定代表人:鲍俊华 主管会计工作负责人:董少瑜 会计机构负责人:李丽红 股东权益增减变动表 会企01表附表2 编制单位：武汉健民药业集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本年数 一、股本 年初余额 41,699,300.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 41,699,300.00 二、资本公积 年初余额 40,326,673.20 本年增加数 5,101,715.23 其中：股本溢价 接受损赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 2,636,092.37 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 2,465,622.86 本年减少数 2,375,622.86 其中：转增股本 年末余额 43,052,765.57 三、法定和任意盈余公积 年初余额 57,559,401.47 本年增加数 3,407,367.64 其中：从净利润中提取数 3,407,367.64 其中：法定盈余公积 3,407,367.64 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 1,296,797.15 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 59,669,971.96 其中：法定盈余公积 32,271,358.45 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 年初余额 14,346,545.38 本年增加数 2,919,123.53 其中：从净利润中提取数 2,919,123.53 本年减少数 648,398.57 其中：集体福利支出 年末余额 16,617,270.34 五、未分配利润 年初未分配利润 82,942,714.38 本年净利润 24,308,794.20 其他转入 1,945,195.72 本年利润分配 6,326,491.17 年末未分配利润 102,870,213.13 项 目 上年数 一、股本 年初余额 41,699,300.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 41,699,300.00 二、资本公积 年初余额 37,981,972.75 本年增加数 2,344,700.45 其中：股本溢价 接受损赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 2,344,700.45 本年减少数 其中：转增股本 年末余额 40,326,673.20 三、法定和任意盈余公积 年初余额 51,972,975.52 本年增加数 5,586,425.95 其中：从净利润中提取数 5,586,425.95 其中：法定盈余公积 3,114,706.87 任意盈余公积 2,471,719.08 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 57,559,401.47 其中：法定盈余公积 30,160,787.96 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 年初余额 11,553,332.40 本年增加数 2,793,212.98 其中：从净利润中提取数 2,793,212.98 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 14,346,545.38 五、未分配利润 年初未分配利润 74,945,022.56 本年净利润 24,717,190.75 其他转入 本年利润分配 16,719,498.93 年末未分配利润 82,942,714.38 法定代表人:鲍俊华 主管会计工作负责人:董少瑜 会计机构负责人:李丽红 资产负债表 会企01表 编制单位：武汉健民药业集团股份有限公司 单位:人民币元 资 产 附注 2003年12月31日 流动资产: 货币资金 56,285,788.66 短期投资 362,785.36 应收票据 26,154,200.95 应收股利 776,053.43 应收利息 应收账款 7.1(1) 16,834,618.54 其他应收款 7.1(2) 39,341,368.57 预付账款 6,920,091.57 应收补贴款 存 货 27,554,168.56 待摊费用 985,771.99 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 175,214,847.63 长期投资: 长期股权投资 7.2 66,248,822.22 长期债权投资 长期投资合计 66,248,822.22 固定资产: 固定资产原价 123,840,092.57 减:累计折旧 41,651,903.46 固定资产净值 82,188,189.11 减:固定资产减值准备 固定资产净值 82,188,189.11 工程物资 在建工程 30,143,455.93 固定资产清理 固定资产合计 112,331,645.04 无形资产及其他资产: 无形资产 16,155,638.26 长期待摊费用 350,071.08 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 16,505,709.34 递延税项: 递延税款借项 资产总计 370,301,024.23 资 产 2002年12月31日 流动资产: 货币资金 88,540,727.72 短期投资 103,618.74 应收票据 8,396,711.24 应收股利 1,528,923.92 应收利息 应收账款 10,874,176.00 其他应收款 32,770,305.24 预付账款 820,103.37 应收补贴款 存 货 28,923,406.78 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 171,957,973.01 长期投资: 长期股权投资 36,008,781.26 长期债权投资 长期投资合计 36,008,781.26 固定资产: 固定资产原价 127,191,766.35 减:累计折旧 39,236,037.10 固定资产净值 87,955,729.25 减:固定资产减值准备 固定资产净值 87,955,729.25 工程物资 在建工程 8,463,798.37 固定资产清理 固定资产合计 96,419,527.62 无形资产及其他资产: 无形资产 16,565,506.46 长期待摊费用 657,376.63 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 17,222,883.09 递延税项: 递延税款借项 资产总计 321,609,164.98 资 产 2001年12月31日 流动资产: 货币资金 118,642,727.27 短期投资 133,864.84 应收票据 3,027,030.98 应收股利 911,402.33 应收利息 应收账款 11,327,885.42 其他应收款 30,793,007.26 预付账款 4,065,897.00 应收补贴款 存 货 20,932,066.08 待摊费用 5,857,700.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 195,691,581.18 长期投资: 长期股权投资 34,389,797.24 长期债权投资 长期投资合计 34,389,797.24 固定资产: 固定资产原价 111,091,651.72 减:累计折旧 36,642,052.71 固定资产净值 74,449,599.01 减:固定资产减值准备 952,824.82 固定资产净值 73,496,774.19 工程物资 在建工程 8,237,019.04 固定资产清理 固定资产合计 81,733,793.23 无形资产及其他资产: 无形资产 16,975,374.62 长期待摊费用 349,810.22 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 17,325,184.84 递延税项: 递延税款借项 资产总计 329,140,356.49 法定代表人:鲍俊华 主管会计工作负责人:董少瑜 会计机构负责人:李丽红 资产负债表(续表) 会企01表 编制单位：武汉健民药业集团股份有限公司 单位:人民币元 负债与股东权益 附注 2003年12月31日 流动负债: 短期借款 30,128,000.00 应付票据 应付账款 4,992,672.97 预收账款 2,636,621.59 应付工资 25,188,708.89 应付福利费 2,711,958.46 应付股利 23,113,197.00 应交税金 3,477,059.60 其他应交款 406,375.91 其他应付款 13,486,773.36 预提费用 250,135.45 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 106,391,503.23 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 106,391,503.23 股东权益: 股 本 41,699,300.00 减：已归还投资 股本净额 41,699,300.00 资本公积 43,052,765.57 盈余公积 74,822,509.97 其中:法定公益金 16,129,026.23 未分配利润 104,334,945.46 股东权益合计 263,909,521.00 负债与股东权益总计 370,301,024.23 负债与股东权益 2002年12月31日 流动负债: 短期借款 90,000.00 应付票据 应付账款 8,269,536.68 预收账款 1,798,490.11 应付工资 28,293,183.66 应付福利费 2,229,138.76 应付股利 26,213,580.00 应交税金 3,713,813.05 其他应交款 698,513.79 其他应付款 13,266,155.92 预提费用 162,118.58 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 84,734,530.55 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 84,734,530.55 股东权益: 股 本 41,699,300.00 减：已归还投资 股本净额 41,699,300.00 资本公积 40,326,673.20 盈余公积 69,960,751.13 其中:法定公益金 13,698,146.81 未分配利润 84,887,910.10 股东权益合计 236,874,634.43 负债与股东权益总计 321,609,164.98 负债与股东权益 2001年12月31日 流动负债: 短期借款 5,200.00 应付票据 应付账款 12,885,388.03 预收账款 3,560,623.14 应付工资 28,271,057.28 应付福利费 2,411,490.65 应付股利 22,739,720.00 应交税金 2,583,358.24 其他应交款 1,582,747.19 其他应付款 22,948,168.73 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 14,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 110,987,753.26 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 110,987,753.26 股东权益: 股 本 41,699,300.00 减：已归还投资 股本净额 41,699,300.00 资本公积 37,981,972.75 盈余公积 62,545,593.89 其中:法定公益金 11,226,427.73 未分配利润 75,925,736.59 股东权益合计 218,152,603.23 负债与股东权益总计 329,140,356.49 法定代表人:鲍俊华 主管会计工作负责人:董少瑜 会计机构负责人:李丽红 利 润 表 会企02表 编制单位：武汉健民药业集团股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 一、主营业务收入 7.3 减：主营业务成本 7.3 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 加：其他业务利润 减：营业费用 管理费用 财务费用 三、营业利润 加：投资收益 7.4 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 减：所得税 五、净利润 项 目 2003年度 一、主营业务收入 174,443,210.98 减：主营业务成本 56,165,479.38 主营业务税金及附加 2,239,921.87 二、主营业务利润 116,037,809.73 加：其他业务利润 81,918.34 减：营业费用 63,434,734.57 管理费用 27,736,665.59 财务费用 -300,319.80 三、营业利润 25,248,647.71 加：投资收益 8,355,539.27 补贴收入 170,000.00 营业外收入 32,225.09 减：营业外支出 2,348,330.85 四、利润总额 31,458,081.22 减：所得税 7,149,287.02 五、净利润 24,308,794.20 项 目 2002年度 一、主营业务收入 187,137,386.21 减：主营业务成本 62,963,740.34 主营业务税金及附加 2,237,561.99 二、主营业务利润 121,936,083.88 加：其他业务利润 67,055.80 减：营业费用 65,827,041.73 管理费用 29,857,343.96 财务费用 -1,140,633.26 三、营业利润 27,459,387.25 加：投资收益 6,525,276.78 补贴收入 营业外收入 45,020.68 减：营业外支出 778,422.22 四、利润总额 33,251,262.49 减：所得税 8,534,071.74 五、净利润 24,717,190.75 项 目 2001年度 一、主营业务收入 136,158,680.37 减：主营业务成本 68,565,311.41 主营业务税金及附加 1,406,794.62 二、主营业务利润 66,186,574.34 加：其他业务利润 53,252.81 减：营业费用 25,031,259.44 管理费用 21,986,219.88 财务费用 -815,292.11 三、营业利润 20,037,639.94 加：投资收益 10,073,484.78 补贴收入 营业外收入 42,331.97 减：营业外支出 1,119,809.26 四、利润总额 29,033,647.43 减：所得税 7,361,180.71 五、净利润 21,672,466.72 法定代表人:鲍俊华 主管会计工作负责人:董少瑜 会计机构负责人:李丽红 利 润 分 配 表 会企02表附表1 编制单位：武汉健民药业集团股份有限公司 单位:人民币元 项 目 2003年度 一、净利润 24,308,794.20 加：年初未分配利润 84,887,910.10 其他转入数 二、可供分配的利润 109,196,704.30 减：提取法定盈余公积 2,430,879.42 提取法定公益金 2,430,879.42 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供股东分配的利润 104,334,945.46 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 104,334,945.46 项 目 2002年度 一、净利润 24,717,190.75 加：年初未分配利润 75,925,736.59 其他转入数 二、可供分配的利润 100,642,927.34 减：提取法定盈余公积 2,471,719.08 提取法定公益金 2,471,719.08 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供股东分配的利润 95,699,489.18 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 2,471,719.08 应付普通股股利 8,339,860.00 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 84,887,910.10 项 目 2001年度 一、净利润 21,672,466.72 加：年初未分配利润 69,094,869.91 其他转入数 二、可供分配的利润 90,767,336.63 减：提取法定盈余公积 2,167,246.68 提取法定公益金 2,167,246.68 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供股东分配的利润 86,432,843.27 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 2,167,246.68 应付普通股股利 8,339,860.00 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 75,925,736.59 法定代表人:鲍俊华 主管会计工作负责人:董少瑜 会计机构负责人:李丽红 现 金 流 量 表 会企03表 编制单位：武汉健民药业集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2003年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 181,448,929.50 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 580,163.51 现金流入小计 182,029,093.01 购买商品、接受劳务支付的现金 58,385,588.82 支付给职工以及为职工支付的现金 23,554,591.46 支付的各项税费 33,735,036.69 支付的其他与经营活动有关的现金 74,692,151.71 现金流出小计 190,367,368.68 经营活动产生的现金流量净额 -8,338,275.67 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 843,850.00 取得投资收益所收到的现金 17,851.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额 98,928.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 960,629.35 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 31,480,200.50 投资所支付的现金 20,365,856.80 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 51,846,057.30 投资活动产生的现金流量净额 -50,885,427.95 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 30,128,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 30,128,000.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,159,235.44 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 3,159,235.44 筹资活动产生的现金流量净额 26,968,764.56 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -32,254,939.06 法定代表人:鲍俊华 主管会计工作负责人:董少瑜 会计机构负责人:李丽红 补充资料 2002年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 24,308,794.20 加：计提的资产减值准备 159,188.63 固定资产折旧 5,787,377.24 无形资产摊销 409,868.20 长期待摊费用摊销 329,305.55 待摊费用的减少（减增加） -985,771.99 预提费用的增加（减减少） 50,847.37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 1,691,440.89 固定资产报废损失 财务费用 96,021.94 投资损失（减收益） -8,355,539.27 递延税款贷款（减借项） 存货的减少（减增加） 1,442,860.44 经营性应收项目的减少（减增加） -29,772,356.43 经营性应付项目的增加（减减少） -3,789,384.27 其他 289,071.83 经营活动产生现金流量净额 -8,338,275.67 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 56,285,788.66 减：现金的期初余额 88,540,727.72 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -32,254,939.06 法定代表人:鲍俊华 主管会计工作负责人:董少瑜 会计机构负责人:李丽红 资产减值准备明细表 2003年度 会企01表附表1 编制单位：武汉健民药业集团股份有限公司 单位 ：人民币元 项 目 年初余额 一、坏账准备合计 2,463,263.44 其中：应收账款 498,451.90 其他应收款 1,964,811.54 二、短期投资跌价准备合计 10,281.70 其中：股票投资 10,281.70 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,537,807.61 其中：库存商品 2,530,721.85 原材料 四、长期投资减值准备合计 200,000.00 其中：长期股权投资 200,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 5,211,352.75 项 目 本年增加数 一、坏账准备合计 其中：应收账款 232,810.85 其他应收款 110,697.50 二、短期投资跌价准备合计 122,113.35 其中：股票投资 13,390.18 债券投资 13,390.18 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 246,201.03 项 目 本年减少数 因资产价值回其他原因转 合 计 一、坏账准备合计 升转回数 出数 其中：应收账款 其他应收款 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 73,622.22 73,622.22 原材料 66,536.46 66,536.46 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 73,622.22 73,622.22 项 目 年末余额 一、坏账准备合计 2,696,074.29 其中：应收账款 609,149.40 其他应收款 2,086,924.89 二、短期投资跌价准备合计 23,671.88 其中：股票投资 23,671.88 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,464,185.39 其中：库存商品 2,464,185.39 原材料 四、长期投资减值准备合计 200,000.00 其中：长期股权投资 200,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 5,383,931.56 法定代表人:鲍俊华 主管会计工作负责人:董少瑜 会计机构负责人:李丽红 湖北天元兄弟律师事务所 关于武汉健民药业集团股份有限公司 股票首次公开发行、上市的法律意见书 封卷稿 简化名词： 1．公司——武汉健民药业集团股份有限公司 2．中国证监会——中国证券监督管理委员会 3．武汉证管办——中国证券监督管理委员会武汉证券监管办公室 4．国家经贸委——国家经济贸易委员会 5．国家国资局——国家国有资产管理局 6．国家工商局——国家工商行政管理局 7．省政府——湖北省人民政府 8．省财政厅——湖北省财政厅 9．省体改委——湖北省经济体制改革委员会 10．省国资局——湖北省国有资产管理局 11．省工商局——湖北省工商行政管理局 12．省国土资源厅——湖北省国土资源厅 13．省计委——湖北省发展计划委员会 14．省经贸委——湖北省经济贸易委员会 15．市政府——武汉市人民政府 16．市体改委——武汉市经济体制改革委员会 17．市国资委——武汉市国有资产管理委员会 18．市国资局——武汉市国有资产管理局 19．市工商局——武汉市工商行政管理局 20．市计委——武汉市计划委员会 21．市经委——武汉市经济委员会 22．《证券法》——《中华人民共和国证券法》 23．《公司法》——《中华人民共和国公司法》 24．《股票条例》——《股票发行与交易管理暂行条例》 25．《规范意见》——《国家经济体制改革委员会股份有限公司规范意见》 26．本文中的“元”，是指人民币元。 （引言） 湖北天元兄弟律师事务所根据《证券法》、《公司法》及国务院证券监管部门的有关规定，以及与公司签订的《公司证券法律事务委托协议书》，指派我们担任公司Ａ股发行、上市的特聘专项法律顾问，为公司本次股票发行、上市出具法律意见。 本《法律意见书封卷稿》是对本所此前向中国证监会出具的所有法律意见书和律师工作报告的总结，同时也对公司截止本《法律意见书封卷稿》出具日所提供的相关材料的核查意见。本《法律意见书封卷稿》以及与之配套的《律师工作报告封卷稿》出具日以前、我所出具的法律文件与本《法律意见书封卷稿》和《律师工作报告封卷稿》有不一致之处，以本《法律意见书封卷稿》和《律师工作报告封卷稿》为准。 我们是基于本法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 根据与公司签订的《公司证券法律事务委托协议书》，我们查阅了公司提供的全部文件资料及证人证言，审查了公司的历史和现状、历次发行股票的情况及公司本次发行上市的条件，并据此出具法律意见。 我们已经按照《公开发行股票信息披露的内容与格式准则第六号〈法律意见书的内容与格式〉（修订）》的要求，对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则我们愿承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本法律意见书作为公司申请公开发行股票及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 我们根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正文 一、本次发行上市的批准和授权 经审核，股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议；决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等的规定，合法有效；股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、授权程序合法有效。 二、公司发行股票的主体资格 经审核，公司属依法有效存续的股份公司，没有导致公司终止的情形出现；公司具备《证券法》、《公司法》及《股票条例》规定的有关发行上市的主体资格（参见《法律意见书封卷稿》三、公司本次发行、上市的实质条件）。 三、公司本次发行、上市的实质条件 1．公司本次发行的实质条件 公司本次股票发行、上市属于定向募集公司转为社会募集公司增资发行、上市，截止本《律师工作报告封卷稿》出具日，公司符合《证券法》、《公司法》第137 条、152 条及《股票条例》第8、9、11 条、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第1 号——招股说明书》等法律法规及规范性文件规定的发行条件： （1）公司生产经营符合国家产业政策； （2）公司发行的普通股仅限于一种，同股同权； （3）公司设立时发起人认购的公司股本数额为3449.93 万元，超过人民币3000万元，超过设立时股本总额的35%； （4）本次股票发行成功后，公司股本总额为7669.93 万股，其中，社会公众股为3500 万股，超过拟发行后的股本总额的25%； （5）发起人近三年无重大违法行为； （6）根据武汉众环会计师事务所有限责任公司《审计报告》（武众会[2004]037 号）之《资产负债表》，公司最近一个会计年度净资产为263909521.00元，占总资产532623794.20 元的50%，其比例已超过30%，公司除土地使用权以外的无形资产低于20%； （7）根据武汉众环会计师事务所有限责任公司《审计报告》（武众会[2004]037 号）之《利润和利润分配表》，公司开业时间在三年以上，最近三年连续盈利，并可向股东支付红利； （8）根据公司《关于股票发行后预期净资产收益率的承诺》，公司承诺本次发行完成当年的预期净资产收益率将不低于同期银行存款利率； （9）公司最近三年内财务报表经武汉众环会计师事务所有限责任公司审核无虚假记载； （10）公司定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，且资金使用效益良好； （11）公司距最近一次定向募集股份的时间不少于12 个月； （12）公司前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上； （13）根据省人民政府鄂政函[2001]217 号文、省政府出具鄂政股函[2002]18号文和省政府出具鄂政函[2002]41 号文，公司从最近一次定向募集到本次公开发行期间的违法行为已按照有关法律法规及规范性文件的要求进行了规范，不存在潜在问题及风险隐患； （14）根据省人民政府鄂政函[2001]217 号文、省政府出具鄂政股函[2002]18号文和省政府出具鄂政函[2002]41 号文，公司内部职工股存在超范围发行的情况，公司已按照有关法律法规及规范性文件的要求规范，不存在潜在问题及风险隐患，目前全部内部职工股权证已交由武汉证券登记中心集中托管。 2．公司本次上市的实质条件公司本次发行成功后，符合《公司法》第152 条所规定的上市的实质条件： （1）经中国证监会批准后，公司已成功向社会公开发行人民币普通股3500 万股； （2）本次股票发行成功后，公司股本总额7669.93 万元，不少于5000 万元； （3）公司开业在3 年以上，最近3 年连续盈利； （4）本次股票发行成功后，社会公众股为3500 万股，占公司总股本的45.63%，超过25%；持有公司股票面值1000 元以上的将不少于1000 人，个人持有的股票面值总额将超过1000 万元。 四、公司的设立 经审核，《律师工作报告封卷稿》披露的、公司设立时存在的法律问题已按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行了规范，不会影响公司的有效存续。除《律师工作报告封卷稿》披露的法律问题以外，公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、法规和规范行文件的规定。 经审核，公司设立时所进行的资产评估，对除作价入股的国有土地使用权以外的其他资产所作出的估价结果符合当时法律、法规及规范性文件；公司成立时，国家作价入股的国有土地使用权的评估与审核程序不符合《国家土地管理局、国家体改委股份制试点企业土地资产管理暂行规定》的规定。但此后公司对作价入股的国有土地使用权已重新依法补办土地评估、处置方案审批手续，且符合《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》的要求。除此之外，公司设立时所进行的验资符合当时法律、法规及规范性文件。 五、公司的独立性 经审核，公司在业务、资产、人员、机构及财务方面独立于股东单位或其他关联企业，公司具有面向市场自主经营的能力。 六、发起人和股东（追索至公司的实际控制人） 经审核，持有公司股份的发起人依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。 经审核，发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 经审核，发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入公司不存在法律障碍。 经审核，发起人投入公司的资产或权利的权属证书已由发起人转移给公司。 七、公司的股本及演变 经审核，公司设立时虽存在有本《律师工作报告封卷稿》“四、公司的设立”部分言及的瑕疵，但经鄂体改（1996）601 号文追认，上述国有股权设置、股权结构合法有效；除法人股个人化问题以外的公司历次股权转让合法、合规、真实、有效；公司发起人和股东所持公司股份的质押情况已披露。 八、公司的业务 经审核，公司的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司主营业务突出；公司不存在持续经营的法律障碍；公司设立至今，没有发生主营业务变更的情况；公司尚未在境外设立经营机构并开展业务。 九、关联交易及同业竞争 经审核，持有公司股份5%以上的关联方为河南羚锐制药股份有限公司、华立产业集团有限公司、武汉开元科技创业投资有限公司、武汉市虹惠科技发展有限公司，上述公司基本情况已在《律师工作报告封卷稿》披露。 经审核，《律师工作报告封卷稿》所披露的关联交易价格没有明显的背离可比较的市场价格水平，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；公司在《公司章程》72 条、83 条中明确了关联交易公允决策的程序；根据公司《董事会说明》，公司对有关关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。公司与关联股东之间不存在关联交易。 经审核，公司与持有发行人股份5%以上的关联方武汉市虹惠科技发展有限公司、武汉开元科技创业投资有限公司目前不存在从事相同、相似业务的情况；公司与股东河南羚锐制药股份有限公司虽然均从事中成药的生产与销售，但各自的主要产品的功能主治、市场和消费群体不同，因此公司与河南羚锐制药股份有限公司在主要产品上不构成同业竞争。 持有公司股份5%以上的股东武汉国有资产经营公司、河南羚锐制药股份有限公司、武汉开元科技创业投资有限公司、武汉市虹惠科技发展有限公司均出具了《避免同业竞争承诺函》，经审核，上述避免同业竞争承诺可以有效避免同业竞争的发生。 十、公司的主要财产 经审核，公司合法拥有《律师工作报告封卷稿》所披露的财产。根据《董事会声明》，公司承诺上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。公司拥有的国有土地使用权已办理权属证书。正在办理变更登记的房屋，办理变更登记手续无法律障碍。根据《董事会声明》，除已披露的抵押外，公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无其他限制，不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。公司及其控股子公司的房屋租赁行为合法有效。 十一、公司的重大债权债务 经审核，公司提供的将要履行、正在履行的重大合同合法有效，不存在法律障碍。公司董事会声明：公司将要履行、正在履行以及已履行完毕的重大合同不存在纠纷，已履行完毕的重大合同不存在潜在风险。公司提供的将要履行、正在履行的重大合同的一方签约主体均为公司，公司控股子公司提供的将要履行、正在履行的重大合同的一方签约主体均为公司控股子公司，履行上述合同不存在法律障碍。 根据《董事会声明》，公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 经与武汉众环会计师事务所有限责任公司武众会[2004]037 号《审计报告》核对，本《律师工作报告封卷稿》不存在尚未披露的、公司与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 根据武汉众环会计师事务所有限责任公司武众会[2004]037 号《审计报告》，截止2003 年12 月31 日，公司金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生。 十二、公司重大资产变化及收购兼并 经核对公司工商登记资料，公司设立至今无未经披露的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。 公司《董事会声明》所述的公司拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，已全部披露于《律师工作报告修订稿》。 十三、公司章程的制定与修改 经审核，公司原《公司章程》近三年的制定、修改已履行法定程序。二00 一年第一次临时股东大会审议并通过的《公司章程（草案）》符合现行法律、法规及规范性文件，符合上市公司章程的要求。 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经审核，公司具有健全的组织机构。 经审核，公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 经审核，公司近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 经审核，公司近三年召开的股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 经审核，公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及二00 一年第一次临时股东大会审议并通过的《公司章程（草案）》的规定。公司独立董事设置不符合目前上市公司独立董事人数不得低于董事会人数的三分之一、且必须有一名具有注册会计师执业资格的会计专业人士的规定，但公司已承诺：将在上市后的股东大会上，对董事会进行调整，以符合对独立董事的有关要求。 经审核，公司董事、监事、高级管理人员近三年变化情况，符合当时《公司章程》的有关规定，没有违背《公司法》及相关法规、规范性文件，并履行了必要的法律手续，应属合法有效。 十六、公司的税务 经审核，公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。根据武汉市国家税务局汉阳分局、武汉市地方税务局汉阳分局出具的《证明》，公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 经审核，公司及其从事药品生产的控股子公司近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚，亦无因其产品质量问题受到行政处罚的情况。公司募集资金投资项目经有权部门局审核，符合有关环境保护的要求。 十八、公司募股资金的运用 经审核，募集资金投资项目已得到国家主管机关审核批准及公司股东大会审议通过。前次募集资金的使用与原募集计划一致。 十九、公司业务发展目标 经审核，《招股说明书》所披露的公司业务发展目标与主营业务一致，公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 根据公司《董事会声明》，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 持有公司5%以上（含5%）的主要股东已声明其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、公司内部职工股的有关问题 公司的设立及内部职工股审批及发行比例符合当时的法律、法规及规范性文件；但由于公司是在设立后用原批准文件（即武体改[1993]40 号文）继续发行的400 万内部职工股，根据证监会新修订的《股票发行审核标准备忘录第11 号》有关规定，公司400 万股内部职工股在公司发行上市后暂不上市流通；公司内部职工股还存在超范围发行的情况；公司内部职工股首次及历次托管合法、合规、真实、有效；公司存在的法人股个人化问题已按照国办发[1998]10 号《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》和中国证监会1998 年2月23 日颁布实施的《清理整顿场外非法股票交易方案》的规定完成了清理、规范工作；公司内部职工股因柜台交易以及撤柜后因继承、协议转让等原因而发生的演变情况真实；经核查，未发现公司内部职工股的发行与托管存在潜在纠纷的可能。湖北省人民政府对上述情况进行了核查、清理、确认，并出具鄂政函[2001]217号文、鄂政股函[2002]18 号文和鄂政函[2002]41 号文，确认公司内部职工股经清理和规范后，不存在对公司公开发行股票和未来发展的潜在风险和隐患。 公司已根据修订后的审核备忘录第11 号的要求，制定了暂不上市流通的内部职工股的处理方案，并履行了必要的法定程序通知全体内部职工股股东，已签署《同意函》的内部职工股股东均系自愿签署。经过尽职核查可见，公司内部职工股股份实际持有人与托管持有人一致，故不存在因内部职工股实际持有人与托管持有人不一致而产生纠纷或潜在纠纷的可能。 二十二、公司招股说明书法律风险的评价 我们参与了招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，特别对公司引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅。公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏可能引致法律风险。 二十三、律师认为需要说明的其他问题 1．公司20 万股法人股个人化问题的处理 本次为处理公司在武汉证券自动报价系统挂牌交易期间的法人股个人化违规问题，所进行的公司股份转让行为合法有效且已履行完毕，本次通过股份转让所进行的清理、规范工作已经完成，没有损害公司及其他股东现在和将来的合法权益，不会因本次规范清理工作而导致潜在风险和潜在纠纷，对公司本次股票公开发行上市不构成法律障碍。 2．金融机构所持公司股份的转让 中国工商银行武汉市天安支行、中国工商银行武汉市中北支行原持有公司股份的行为违反了我国《商业银行法》第74 条关于禁止商业银行“向境内非银行金融机构和企业投资”的规定。上述金融机构将其所持有的公司的全部股份协议转让给武汉华汉投资管理有限公司的行为是对其原违法行为的纠正。上述转让符合《公司法》第143 条以及《公司章程》的规定。本次股份转让的双方当事人已签订书面合同，上述股份转让合同成立且具有法律效力。转受让双方已办理完了过户登记手续，中国工商银行武汉市天安支行、中国工商银行武汉市中北支行不再持有公司股份。经审查，上述股份转让没有损害公司及其他股东现在和将来的合法权益，对公司本次股票公开发行上市不构成法律障碍。 二十四、中国证监会发行审核部要求补充说明的其他问题 1．公司股利分配时间是否符合《公司章程》 公司设立以来《公司章程》的制定与修改： （1）创立大会审议通过的《公司章程》。 （2）1996年4月1日，公司第一届四次股东大会审议修改的《公司章程》。 （3）1997年6月30日，公司1996 年度股东大会审议修改的《公司章程》。 （4）1998年6月30日，公司1997 年度股东大会审议修改的《公司章程》。 （5）2000年12月11日，公司2000 年临时股东大会审议通过了依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》的要求修改的《公司章程（草案）》。 经审核，除《公司章程（草案）》对股利分配时间作出了明确规定外，其他历次的公司章程均未明确规定股利分配的具体时间。《公司章程（草案）》尚待公司上市后正式实施。因此，公司历次的股利分配时间没有违背公司设立以来制定和修改并已实施的《公司章程》。 2．武汉市健民制药厂的情况 经核查武汉市健民制药厂的工商登记资料，武汉市工商行政管理局于1993 年7 月14 日核发了该厂的企业法人营业执照，注册号30005338-2；该厂注册资本200万元全部由公司投入，系公司的全资下属企业； 公司2000 年第一次临时股东大会审议通过了“对参控股公司及全资企业进行规范清理的方案”，决定“根据《公司法》的要求取消武汉市健民制药厂等公司下属全资企业的法人资格”，武汉市工商行政管理局于2000 年12 月19 日将该厂依法注销。 二十五、结论 经审核，公司符合股票发行上市条件。招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。 【此页无正文】 湖北天元兄弟律师事务所经办律师：柳平 负责人：柳平彭波 （本《法律意见书封卷稿》正本3 份） 二00四年三月十一日 |
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