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    　　安徽星马汽车股份有限公司第二届董事会第四次会议决议暨

　　            关于召开2003年年度股东大会通知的公告

　　安徽星马汽车股份有限公司第二届董事会第四次会议于2004年3月27日下午2时在公司办公楼会议室召开。出席会议的应到董事9人,实到董事9人,其中独立董事3人。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《安徽星马汽车股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由董事长刘汉如先生主持。

　　与会董事审议并通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《2003年度董事会工作报告》。

　　二、审议并通过了《2003年度总经理工作报告》。

　　三、审议并通过了《公司2003年度财务决算报告》。

　　四、审议并通过了《公司2003年度利润分配预案》。

　　经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,2003年度公司共实现净利润62,249,189.70元。按10%的比例提取法定公积金6,224,918.97元；按5%的比例提取法定公益金3,112,459.49元,剩余可供分配利润52,911,811.24元。加上年初未分配利润75,014,143.44元,扣除已分配利润6,399,000.00元,2003年末可供股东分配的利润为121,526,954.68元。

　　董事会提议2003年度利润分配预案为：

　　公司拟以2003年年末总股本8332.5万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.5元(含税)。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计29,163,750元,剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　公司2003年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。

　　五、审议并通过了《公司2003年度资本公积金转增股本预案》。

　　经上海立信长江会计师事务所有限公司审计, 截止2003年末,公司累计资本公积金为257,128,000元。

　　董事会提议2003年度资本公积金转增股本预案为：

　　公司拟以2003年年末总股本8332.5万股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增5股,每股面值1元。此次共转增41,662,500元,剩余资本公积金结转下年度。

　　公司2003年度资本公积金转增股本预案须提交股东大会审议通过后实施。

　　六、审议并通过了《公司2003年度报告全文及其摘要》。

　　七、审议并通过了《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构的议案》。

　　八、审议并通过了《公司章程修正案》。

　　1、将公司章程第二十一条修改为：

　　“公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方,任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

　　2、将公司章程第四十条修改为：“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：

　　(1)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　(2)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　⑥中国证监会认定的其他方式。”

　　3、在公司章程第六十七条后增加一段,即：

　　“股东大会在董事选举中采用累积投票制度,即在董事选举中,每一股份享有与应选举或更换董事人数相等表决权。每一股东有权将其持有的有表决权数额乘以其有权选举的董事人数,并将如此得出的票数投给单个董事或将票数在两位或两位以上董事之间进行分配。”

　　4、在公司章程第九十七条后增加一条,即：

　　“第九十八条　董事会应当严格控制公司的对外担保风险。董事会对外担保的批准权限为单笔担保不超过公司最近审计的净资产的10%或一个会计年度内担保总额不超过公司最近审计的净资产的30%。

　　对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。单笔担保超过公司最近审计的净资产的10%或一个会计年度内担保总额超过公司最近审计的净资产的30%、不超过50%的对外担保应由股东大会批准”。

　　5、将公司章程原第九十八条至一百九十四条相应修改为第九十九条至第一百九十五条。

　　九、审议并通过了《关于段超飞先生辞去公司副总经理职务的议案》。同意段超飞先生辞去公司副总经理职务。

　　十、审议并通过了《关于改聘公司财务负责人的议案》。同意聘任徐骏先生为公司财务负责人,简历见附件三。

　　十一、审议并通过了《股东大会议事规则(修订本)》。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十二、审议并通过了《董事会议事规则(修订本)》。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十三、审议并通过了《独立董事工作制度(修订本)》。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十四、审议并通过了《总经理工作细则(修订本)》。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十五、审议并通过了《关联交易决策管理制度》。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十六、审议并通过了《投资者关系管理制度》。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十七、审议并通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

　　上海立信长江会计师事务所有限公司出具了《前次募集资金使用情况专项报告》,内容见附件四、附件五。

　　十八、审议并通过了《关于公司具备发行可转换公司债券资格并申请发行的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司发行可转换公司债券有关工作的通知》等有关法律、法规的规定,经认真对照检查,董事会认为本公司符合发行可转换公司债券的各项规定,具备发行可转换公司债券的条件,同意公司申请发行可转换公司债券,并准备提请股东大会审议相关议案。

　　十九、审议并通过了《关于安徽星马汽车股份有限公司可转换公司债券发行方案的议案》。

　　(一)发行规模

　　根据本次募集资金项目的特点和公司的实际经营情况,本次可转债发行规模为39,000万元。

　　(二)发行价格

　　本次可转债按面值发行,每张可转债面值为人民币100元,共计发行不超过 390万张。

　　(三)票面利率

　　本次发行可转债第一年的票面利率为1.5%,第二年利率为1.8%,第三年利率为2.0%,第四年利率为2.3%,第五年利率为2.6%。

　　(四)期限

　　根据本次可转债募集资金投资项目的特点及公司的实际经营情况,本次可转债存续期限为五年。

　　(五)转股期

　　自本次可转债发行之日起6个月后至本次可转债到期日止。

　　(六)付息的期限与方式

　　1、年利息的计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满12个月可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：年利息＝可转债票面总额×年利率

　　2、付息方式

　　本次星马转债采用每计息年付息一次的付息方式。

　　3、还本付息

　　在星马转债到期日后5个工作日内,公司将偿还所有到期未转股的星马转债本金及最后一期利息。

　　(七)转股价格的确定和调整办法

　　1、初始转股价格的确定依据及计算公式

　　本次星马转债初始转股价以募集说明书刊登日前30个交易日本公司A股收盘价的算术平均值为基准,上浮0.1%--3%,具体上浮比例由公司董事会和主承销商最后确定。

　　2、转股价格的例行调整

　　(1)本次可转债发行后,当公司因送红股、转增股本、派息、增发新股和配股等原因(不包括因星马转债转股增加的股本)引起公司股份变动或股东权益发生变化时,公司转股价格将作相应调整。调整公式如下：

　　送股或转增股本：P＝P0÷(1＋n)

　　增发新股或配股：P＝(P0＋Ak)÷(1＋k)

　　上述两项同时进行时：P＝(P0＋Ak)÷(1＋n＋k)

　　派息：P＝P0—D

　　其中： P0为初始转股价,n为送红股或转增股本比率,k为配股或增发新股的比率,A为配股或增发新股的价格,D为每股派息数,P为调整后转股价格。

　　因公司合并、分立、减资或其他原因引起股份或股东权益发生变化时,本公司将根据星马转债持有人在上述变化前后的权益不变的原则,经本公司股东大会批准后,对转股价格进行调整。

　　3、转股价格特别向下修正

　　当公司A股股票在可转债存续期内连续10个交易日收盘价的算术平均值低于当期转股价的90%,公司董事会有权将当期转股价格向下修正。修正后的转股价应不低于决定修正转股价的董事会召开前10个交易日公司A股股票的收盘价格的算术平均值,修正的次数不受限制。董事会有权修正转股价的底线为修正前最近一期公司经审计的每股净资产值。

　　(八)赎回条款

　　1、赎回期

　　自本次可转债发行之日起24个月后至本次可转债到期日止为星马转债的赎回期。

　　2、赎回条件和赎回价格

　　在以下条件满足时,公司有权按本次可转债面值的105%(含当期利息)赎回全部或部分星马转债。赎回条件为：

　　(1)在本次可转债发行首日起24个月后至36个月期间内,如公司A股股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140%(含)；

　　(2)在本次可转债发行首日起36个月后至48个月期间内,如公司A股股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%(含)；

　　(3)在本次可转债发行首日起48个月后至60个月期间内,如公司A股股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的120%(含)；

　　上述股票价格连续交易日的计算,以上述赎回条款中界定的特定月份期间为准,如跨越上述规定的特定月份期间的,交易日不能连续计算。若在该连续交易日内发生过转股价格调整的情形,则在价格调整前的交易日,赎回条件按调整前的转股价格和收盘价计算；在价格调整后的交易日,赎回条件按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　本公司在赎回条件首次满足后不实施赎回的,则该计息年不再行使赎回权。

　　(九)回售条款

　　1、回售期

　　自本次可转债发行之日起12个月后至本次可转债到期日止为星马转债的回售期。

　　2、回售条件和价格

　　以下条件满足时,持有人有权将其全部或部分可转债按面值105%(含当期利息)的价格回售给公司。回售条件为：

　　(1)在本次可转债发行首日起12个月后至24个月期间内,如果公司A股股票在任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的75%(含)；

　　(2)在本次可转债发行首日起24个月后至48个月期间内,如果公司A股股票在任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%(含)；

　　(3)在本次可转债发行首日起48个月后至60个月期间内,如果公司A股股票在任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%(含)；

　　上述股票价格连续交易日的计算,以上述回售条款中界定的特定月份期间为准,如跨越上述规定的特定月份期间的,交易日不能连续计算。若在该连续交易日内发生过转股价格调整的情形,则在价格调整前的交易日,回售条件按调整前的转股价格和收盘价计算；在价格调整后的交易日,回售条件按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　在回售条件首次满足后可转债持有人不实施回售的,则该计息年不再行使回售权。

　　3、附加回售条件和回售价格

　　本次可转债存续期内,如本次募集资金投资项目的实施情况根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人有权以面值105%(含当期利息)的价格向本公司回售可转债。

　　(十)转股年度有关股利的归属

　　在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　(十一)转股时不足一股金额的处置

　　投资者申请转股的债券面值必须是1000元的整数倍,申请转换成的股份必须是整数股(每股面值1元)。可转债经申请转股后,对所剩可转债不足转换为一股股份的金额,本公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分星马转债的票面金额以及利息。

　　(十二)可转债流通面值不足3000万元时的处置

　　本次可转债上市交易期间,未转换的可转债数量少于3000万元时,将在3个交易日后停止交易。可转债停止交易后,不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。

　　(十三)优先配售的安排

　　本次发行的可转债向现有股东优先配售,现有股东可优先认购的转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“星马汽车”股份数乘以1元,再按1000元1手转换成手数,不足1手的部分按四舍五入原则取整。

　　(十四)本次发行可转换公司债券募集资金的投向

　　1、年产10000辆专用汽车技术改造项目；

　　2、年产300辆混凝土泵车制造项目。

　　本次发行可转债的发行方案尚须经股东大会表决通过后,报中国证券监督管理委员会审核。

　　二十、审议并通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目及其运用的可行性的议案》。

　　根据公司发展需要,公司拟实施年产10000辆专用汽车技术改造项目、年产300辆混凝土泵车项目。

　　1、年产10000辆专用汽车技术改造项目

　　为满足国内专用汽车市场对散装水泥运输车、混凝土搅拌运输车、重型自卸车等产品日益增长的市场需求,充分发挥公司现有技术开发潜力,强化公司核心竞争力,做大做强专用汽车生产主业,公司拟实施年产10000辆专用车技术改造项目。根据项目可行性研究报告,该项目总投资为29499.49万元,其中新增建设投资19499.84万元,流动资金9999.65万元。所需资金拟通过公司发行可转换公司债券募集资金解决。

　　2、年产300辆混凝土泵车项目

　　为抓住国内泵车市场发展机遇,优化公司产品结构,形成泵车规模化生产能力,培育公司新的利润增长点,公司拟实施年产300辆混凝土泵车项目。根据项目可行性研究报告,该项目总投资为14999.64,其中新增建设投资9999.85万元,新增流动资金4999.79万元。所需资金拟通过公司发行可转换公司债券募集资金解决。

　　实施上述两项目募集资金不足部分将通过银行贷款或自有资金解决。

　　上述项目充分体现了公司发展方向和现实需要,对进一步巩固公司在专用汽车生产行业的领先地位、提升公司核心竞争力、保持可持续发展意义重大,在经济、技术上是完全可行的。

　　二十一、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会处理有关可转债发行事宜的议案》。

　　为便于公司本次发行可转换公司债券的实施,现提请公司股东大会授权公司董事会具体办理本次发行可转换公司债券相关事宜,具体授权内容如下：

　　1、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,根据具体情况制定和实施发行可转换公司债券的具体方案,按照监管部门的要求,结合实际情况,在发行前对可转换公司债券的发行方案及募集办法进行修改,并决定发行时机；

　　2、授权董事会签署发行可转换公司债券募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、授权董事会在发行可转换公司债券完成后,对《公司章程》相关条款进行修改；

　　4、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,办理发行可转换公司债券其他相关事宜。

　　上述授权须经公司股东大会批准同意发行可转换公司债券并同意授权之后,方可生效。

　　二十二、审议并通过了《关于本次可转换公司债券发行方案有效期限的议案》。

　　本次可转换公司债券发行方案的有效期为自本次发行方案经公司股东大会批准授权之日起一年,或股东大会批准授权之日起至根据《公司法》、《公司章程》规定召开的股东大会做出撤销或更改本决定之日止。

　　二十三、审议确认了公司与招商银行合肥五里敦支行签订的4000万元人民币短期借款合同。

　　二十四、审议确认了公司与中国银行马鞍山分行签订的7000万元人民币中长期抵押借款合同。

　　二十五、审议并通过了《关于于2004年4月30日召开2003年度股东大会的议案》。

　　(一)会议时间：2004年4月30日(星期五)上午9：00整

　　(二)会议地点：江苏省南京市汉中路89号金鹰皇冠酒店

　　(三)审议事项：

　　1、审议《2003年度董事会工作报告》。

　　2、审议《2003年度监事会工作报告》。

　　3、审议《公司2003年度财务决算报告》。

　　4、审议《公司2003年度利润分配预案》。

　　5、审议《公司2003年度资本公积金转增股本预案》。

　　6、审议《公司2003年度报告全文及其摘要》

　　7、审议《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构的议案》。

　　8、审议《公司章程修正案》。

　　9、审议《股东大会议事规则(修订本)》。

　　10、审议《董事会议事规则(修订本)》。

　　11、审议《监事会议事规则(修订本)》

　　12、审议《独立董事工作制度(修订本)》。

　　13、审议《关联交易决策管理制度》。

　　14、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

　　15、审议《关于公司具备发行可转换公司债券资格并申请发行的议案》。

　　16、审议《关于安徽星马汽车股份有限公司可转换公司债券发行方案的议案》。

　　17、审议《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目及其运用的可行性的议案》。

　　18、审议《关于提请股东大会授权董事会处理有关可转债发行事宜的议案》。

　　19、审议《关于本次发行可转换公司债券发行方案有效期限的议案》。

　　20、审议《关于丁守模先生辞去公司监事职务的议案》。

　　21、审议《关于推选王晶晶女士为公司股东监事的议案》。

　　(四)出席人员：

　　1、凡2004年4月23日收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的星马公司股东均可出席本次股东大会,股东本人不能出席的,可委托代理人出席(授权委托书式样附后)；

　　2、公司的董事、监事及有关高级管理人员。

　　(五)登记方法：

　　法人股股东持单位介绍信、股东帐户、委托授权书及代理人身份证,社会公众股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证(委托出席者须持授权委托书及本人身份证)于2004年4月29日到公司证券部办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　(六)联系方式：

　　联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区

　　邮　编：243041

　　电　话：0555-8323038

　　传　真：0555-8323038

　　联系人：金方放、李峰

　　(七)其他事项：

　　会期为一天,出席会议者交通及食宿费自理。

　　特此公告

　　安徽星马汽车股份有限公司董事会

　　2004年3月27日

　　附件一：

　　回执：

　　截至2004年月日收市时,我单位(个人)持有安徽星马汽车股份有限公司股票,拟参加2003年度股东大会年会。

　　股东帐号：

　　持股数：

　　出席人姓名：

　　股东签字(盖章)

　　2004年月　日

　　附件二：

　　授权委托书：

　　兹全权委托　　先生(女士)代表我单位(个人)出席安徽星马汽车股份有限公司2003年度股东大会年会。

　　委托人姓名：

　　身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股票帐户卡号码：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　委托日期：

　　委托人签字(盖章)：

　　附件三：

　　财务负责人简历：

　　徐骏先生,中国公民,公司财务主管。1974年1月生,大学本科,会计师。1995年7月至今在本公司工作。

　　附件四：

      　　  安徽星马汽车股份有限公司董事会

　　        关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间：

　　我公司经中国证监会证监发行字〖2003〗18号文核准,向社会公开发行3,000万股人民币普通股。我公司于2003年3月12日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登招股说明书,2003年3月17日向二级市场投资者以定价配售的方式发行,每股面值1.00元,发行价为每股人民币9.90元。于2003年4月1日起在上海证券交易所挂牌交易。

　　我公司本次实际募集资金净额为28,331.30万元(已扣除上市发行费用)。变更后的注册资本为人民币8,332.50万元。本次变更业经上海立信长江会计师事务所有限公司验证并出具信长会师报字(2003)第10610号验资报告。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　(一)截至2003年12月31日止,我公司前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币元)：

             招股说明书承诺投入金额              实际投入金额

投资项目      固定资产投资    铺底流动资金    2001 年6－12月  2002年

专用汽车技术 190,000,000.00  61,440,000.00   39,333,933.37  96,005,752.59

改造项目

铝合金粉粒物   121,000,000.00  23,000,000.00   ---            ---

料散装运输车

制造项目

合计           311,000,000.00  84,440,000.00   39,333,933.37  96,005,752.59

                      实际投入金额

投资项目             2003年         合计

专用汽车技术         65,592,298.55  200,931,984.50

改造项目

铝合金粉粒物         ---            ---

料散装运输车

制造项目

合计                 65,592,298.55  200,931,984.50

　　1、专用汽车技术改造项目于2001年3月21日由中华人民共和国国家经济贸易委员会以“国经贸投资［2001］277号批复”批准立项,并于2001年5月28日经我公司2001年度股东大会第一次临时会议决议通过。

　　根据招股说明书描述,公司原有年产2000辆专用汽车生产能力已不能满足实际生产需要,需扩大生产规模,增加必要的基础设施,利用原有的基础条件进行技术改造,将年产专用汽车的生产能力由原来的2000辆提高至5000辆。改造内容为：购置数控等离子切割、冲压、自动焊接、喷丸处理、加工中心、涂装等设备和试验检测设备,完善企业技术中心及公用设施。

　　该项目2001年6月起进入建设期。累计投入金额200,931,984.50元,其中含铺底流动资金55,554,048.00元。资金投入进度79.91%。

　　2、铝合金粉粒物料散装运输车制造项目于2001年2月3日由国家发展计划委员会以“计产业［2001］132号批复”批准立项,并于2001年5月28日经我公司2001年度股东大会第一次临时会议决议通过。

　　根据招股说明书描述,铝合金粉粒物料散装运输车系运用于建材系统运输散装水泥、化工系统运输、化工原料、电力系统运输粉煤灰及燃料酒精工程散装粮食的运输。建设内容为：建设落料、铆焊、总装等生产车间,以及工辅设施；进口国外现金制造设备和技术工艺,配套国产制造和公用动力设备,实现年产1,000辆颗粒和粉末类铝合金散装车的生产能力。

　　由于铝合金材料成本及售价均较高,公司考虑该项目投入较大,而目前市场接受能力较小,故截止2003年12月31日尚未投入资金。

　　(二)前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容对照如下(单位：人民币元)：

            招股说明书承诺          实际投资金额  实际与承诺投资

投资项目                                             金额差异

专用汽车技

术改造项目 251,440,000.00  2 年   200,931,984.50  50,508,015.50

铝合金粉粒

物料散装运 144,000,000.00  2 年   ---             144,000,000.00

输车制造项目

合计       395,440,000.00         200,931,984.50  194,508,015.50

　　差异原因：

　　1、专用汽车技术改造项目于2001年6月开始基建投资,2002年扩建厂房及添置设备,并已陆续投产,2003年改造项目基本完工,尚未投入部分主要为部分设备及基建设施款项尚未全额支付。

　　2、铝合金粉粒物料散装运输车制造项目由于铝合金材料成本及售价均较高,公司考虑该项目投入较大,而目前市场接受能力较小,故尚未投入资金。

　　截至2003年12月31日止我公司累计投资200,931,984.50元,尚未使用的募股资金金额为82,381,015.50元,占所募集资金总额的比例为29.08%。

　　(三)投资项目的经济效益情况(除注明外,金额单位均为人民币元)：

项目名称       招股说明书承诺                 实际完成情况

                收益

                               2002 年度                  2003年度

                          超过2000辆超过2000辆销超过2000辆超过2000辆销

                          的销售数量售数量的收益的销售数量售数量的收益

专用汽车技术改   每年新增    893     24,028,358.22   2290   33,228,588.44

造项目         43,740,000.00

铝合金粉粒物料   每年新增      ---        ---             ---     ---

散装运输车制造 47,460,000.00

项目

　　1、专用汽车技术改造项目于2002年已部分达到生产能力,并陆续投产。因公司技改项目系将原有的2,000台提高至5,000台产量,以原年产2,000台数量为基数计算增加生产能力产生的收益。

　　2、铝合金粉粒物料散装运输车制造项目由于铝合金材料成本及售价均较高,公司考虑该项目投入较大,而目前市场接受能力较小,故尚未投入资金。

　　(四)公司在2003年半年报中披露铝合金粉粒物料散装运输车制造项目投入资金1308.762万元,建设的厂房和土建工程已并入年产5000辆专用汽车技改项目。公司考虑到铝合金粉粒物料散装运输车制造项目投入较大,而目前市场接受能力较小,故尚未对其进行固定资产投入。

　　公司本次关于前次募集资金使用情况的说明与以前信息披露文件的有关内容基本相符。

　　三、公司董事会的意见

　　公司董事会认为：公司前次募集资金的使用严格按照招股说明书披露的项目投资计划进行,符合相关法律和中国证监会的有关规定。截至2003年12月31日,公司前次募集资金已经使用超过70%,并逐步产生了良好的效益。2003年,公司实现主营业务收入16.91亿元,比上年增长42.79%。因此通过前次募集资金的使用,进一步提高了公司的经营效益和盈利能力,促进公司可持续快速发展,有利于实现公司股东利益最大化。

　　安徽星马汽车股份有限公司董事会

　　2004年3月27日

　　附件五：

　　        前次募集资金使用情况专项审核报告

        　　   信长会师报字(2004)第10667号

　　安徽星马汽车股份有限公司董事会：

　　我们接受贵公司董事会的委托,对贵公司截至2003年12月31日止的前次募集资金的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》及《前次募集资金使用情况专项指引》的要求,对贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件发表专项审核意见。

　　我们所发表的专项审核意见是我们结合贵公司的实际情况,在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

　　本报告仅供发行人为本次发行可转换公司债券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请发行可转换公司债券所必备的文件,随其他申报材料一起上报。对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经审核,贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间：

　　贵公司经中国证监会证监发行字〖2003〗18号文核准,向社会公开发行3,000万股人民币普通股。2003年3月12日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登招股说明书,2003年3月17日向二级市场投资者以定价配售的方式发行,每股面值1.00元,发行价为每股人民币9.90元。于2003年4月1日起在上海证券交易所挂牌交易。贵公司首次发行主承销商是申银万国证券股份有限公司。

　　贵公司实际募集资金净额为28,331.30万元(已扣除上市发行费用)。变更后的注册资本为人民币8,332.50万元。本次变更业经上海立信长江会计师事务所有限公司验证并出具信长会师报字(2003)第10610号验资报告。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　(一)截至2003年12月31日止,贵公司前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币元)：

            招股说明书承诺投入金额              实际投入金额

投资项目     固定资产投资    铺底流动资金    2001 年6－12月 2002年

专用汽车技术 190,000,000.00  61,440,000.00   39,333,933.37  96,005,752.59

改造项目

铝合金粉粒物   121,000,000.00  23,000,000.00   ---            ---

料散装运输车

制造项目

合计         311,000,000.00  84,440,000.00   39,333,933.37  96,005,752.59

                       实际投入金额                     资金投入

投资项目             2003年         合计                 进度

专用汽车技术         65,592,298.55  200,931,984.50       注1

改造项目

铝合金粉粒物         ---            ---                  注2

料散装运输车

制造项目

合计                 65,592,298.55  200,931,984.50

　　注1：专用汽车技术改造项目于2001年3月21日由中华人民共和国国家经济贸易委员会以“国经贸投资［2001］277号批复”批准立项,并于2001年5月28日经贵公司2001年度股东大会第一次临时会议决议通过。

　　根据招股说明书描述,公司原有年产2000辆专用汽车生产能力已不能满足实际生产需要,需扩大生产规模,增加必要的基础设施,利用原有的基础条件进行技术改造,将年产专用汽车的生产能力由原来的2000辆提高至5000辆。改造内容为：购置数控等离子切割、冲压、自动焊接、喷丸处理、加工中心、涂装等设备和试验检测设备,完善企业技术中心及公用设施。

　　该项目2001年6月起进入建设期。累计投入金额200,931,984.50元,其中含铺底流动资金55,554,048.00元。资金投入进度79.91%。

　　注2：铝合金粉粒物料散装运输车制造项目于2001年2月3日由国家发展计划委员会以“计产业［2001］132号批复”批准立项,并于2001年5月28日经贵公司2001年度股东大会第一次临时会议决议通过。

　　根据招股说明书描述,铝合金粉粒物料散装运输车系运用于建材系统运输散装水泥、化工系统运输、化工原料、电力系统运输粉煤灰及燃料酒精工程散装粮食的运输。建设内容为：建设落料、铆焊、总装等生产车间,以及工辅设施；进口国外先进制造设备和技术工艺,配套国产制造和公用动力设备,实现年产1,000辆颗粒和粉末类铝合金散装车的生产能力。

　　由于铝合金材料成本及售价均较高,公司考虑该项目投入较大,而目前市场接受能力较小,故截止2003年12月31日尚未投入资金。

　　(二)前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容对照如下(单位：人民币元)：

            招股说明书承诺          实际投资金额  实际与承诺投资

投资项目                                             金额差异

专用汽车技

术改造项目 251,440,000.00  2 年   200,931,984.50  50,508,015.50

铝合金粉粒

物料散装运 144,000,000.00  2 年   ---             144,000,000.00

输车制造项目

合计       395,440,000.00         200,931,984.50  194,508,015.50

　　差异原因：

　　1、专用汽车技术改造项目于2001年6月开始基建投资,2002年扩建厂房及添置设备,并已陆续投产,2003年改造项目基本完工,尚未投入部分主要为部分设备及基建设施款项尚未全额支付。

　　2、铝合金粉粒物料散装运输车制造项目由于铝合金材料成本及售价均较高,公司考虑该项目投入较大,而目前市场接受能力较小,故尚未投入资金。

　　截至2003年12月31日止贵公司累计投资200,931,984.50元,尚未使用的募股资金金额为82,381,015.50元,占所募集资金总额的比例为29.08%。

　　(三)投资项目的经济效益情况(除注明外,金额单位均为人民币元)：

项目名称       招股说明书承诺                 实际完成情况

                收益

                               2002 年度                  2003年度

                          超过2000辆超过2000辆销超过2000辆超过2000辆销

                          的销售数量售数量的收益的销售数量售数量的收益

专用汽车技术改   每年新增    893     24,028,358.22   2290   33,228,588.44

造项目         43,740,000.00

铝合金粉粒物料   每年新增      ---        ---             ---     ---

散装运输车制造 47,460,000.00

项目

　　1、专用汽车技术改造项目于2002年已部分达到生产能力,并陆续投产。因公司技改项目系将原有的2,000台提高至5,000台产量,以原年产2,000台数量为基数计算增加生产能力产生的收益。

　　2、铝合金粉粒物料散装运输车制造项目由于铝合金材料成本及售价均较高,公司考虑该项目投入较大,而目前市场接受能力较小,故尚未投入资金。

　　三、审核意见：

　　我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他有关信息披露文件中披露的有关内容与贵公司前次募集资金实际运用情况基本相符。

　　上海立信长江会计师事务所有限公司

　　中国注册会计师

　　戴定毅

　　中国·上海

　　朱　颖

　　二OO四年三月二十七日